本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份为公司2015年非公开发行股份，解除限售的数量为147,507,504股,占公司股份总数的9.91%。

  2、本次限售股份可上市流通日2018年3月16日。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  1、非公开发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]149号文核准，兴森科技以非公开发行方式，完成发行24,584,584股人民币普通股（A股），其中：大成创新资本管理有限公司设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划1号”（以下简称“大成兴森1号”）认购12,292,292股，“大成创新资本-国能资产管理计划1号”（以下简称“大成国能1号”）认购12,292,292股。此次非公开发行的股份于2015年3月16日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，参与认购公司非公开发行的2名对象承诺其认购本次非公开发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起36个月，现限售期限届满，将于2018年3月16日上市流通。

  2、非公开发行股份后公司股本变动情况

  本次发行完成后，2015年5月8日，根据公司召开的第四届董事会第三次会议和2014年度股东大会关于《2014年度公司利润分配预案》的决议，公司以总股本247,984,584股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共转增247,984,584股，增加注册资本人民币247,984,584元，变更后的注册资本为人民币495,969,168元。

  2016年9月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年半年度利润分配预案》，以截至2016年6月30日的总股本495,969,168股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增991,938,336股。本次利润分配方案实施完成后，公司总股本由495,969,168股增加到1,487,907,504股。

  截至目前，参与本次非公开发行的限售股股份数量由24,584,584股增至147,507,504股。其中：大成兴森1号可解除限售的股份数量为73,753,752股，大成国能1号可解除限售的股份数量为73,753,752股。

  截止本公告披露日，公司尚未解除限售的股份数量为147,507,504股。

  二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

  1、大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号承诺

  本次非公开发行中，大成创新资本管理有限公司设立和管理的大成兴森1号和大成国能1号在公司非公开发行时作出自愿锁定承诺：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，承诺在本次非公开发行过程中认购的兴森科技股票自公司非公开发行股票上市之日起36个月不予转让。

  若兴森科技本次非公开发行完成当年（2015年）基本每股收益低于发行前一年度水平，则大成兴森1号和大成国能1号认购的本次非公开发行新增股份不参与兴森科技该年度的现金分红。若本次发行后兴森科技股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调整。

  2、大成创新资本-兴森资产管理计划1号认购对象金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时的承诺

  将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的相关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人各自直接持有的发行人股份与大成创新资本-兴森资产管理计划1号持有的发行人股份分别合并计算。

  截止本公告之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺。

  截止本公告之日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情形，本公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1.本次解除限售股份的上市流通日为2018年3月16日。

  2.本次解除限售股份的数量为147,507,504股，占公司总股本的9.91%。

  3.本次申请解除股份限售的股东人数2人。

  4.股份解除限售及上市流通具体情况如下:

  单位：股

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  四、股本结构变化情况

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  五、保荐机构的核查意见

  民生证券股份有限公司就本公司非公开发行限售股份上市流通申请出具了《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行限售股解禁的核查意见》，结论意见如下：

  本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求。本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

  六、备查文件

  1.限售股份上市流通申请书；

  2.限售股份上市流通申请表；

  3.股份结构表和限售股份明细表；

  4.保荐机构的核查意见。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

  2018年 3 月 13日