证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018013

  华邦生命健康股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：华邦生命健康股份有限公司股票将于2018年3月14日（星期三）开市起复牌。

  一、停复牌相关情况

  华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）因对外投资相关事项待核实，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002004 证券简称：华邦健康）自2017年12月14日开市起停牌，并于2017年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露了《停牌公告》（公告编号：2017059）。

  停牌期间，公司及相关方对有关事项进行了核查，根据相关事项的进展情况及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了一次相关事项的进展情况，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）刊载的《停牌进展公告》（公告编号：2017060、2017061、2018001、2018002、2018003、2018004、2018005、2018007、2018008、2018010、2018011）。同时，公司于2017年12月29日上午9:30—10:30在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于本次股票停牌事项的网上投资者说明会，就本次股票停牌事项的有关情况与投资者进行了互动交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者关注的问题进行了回答，详见公司于2017年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开网上投资者说明会情况的公告》（公告编号：2017063）。另外，公司将于2017年3月13日19:30—20:30在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开关于本次股票停牌事项的网上投资者说明会，详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开投资者说明会的公告》（公告编号：2018012）。

  公司于2017年11月27日增资丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称“山峰公司”），成为其控股股东。山峰公司持有丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山公司”）20.50%股权，公司此前直接持有雪山公司33.86%股权，本次增资完成后，公司控制雪山公司54.36%股权，成为雪山公司的控股股东。雪山公司持有丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”）15.73%股权，公司此前直接持有丽江旅游9.26%股权，公司一致行动人张一卓直接持有丽江旅游5.00%股权，本次增资完成后，公司及其一致行动人张一卓合计控制丽江旅游29.99%股权，本公司实际控制人张松山先生为丽江旅游的实际控制人。停牌期间，公司就本次对外投资事项，与相关方对有关事项进行了核查，核查后认定本公司为雪山公司的控股股东，张松山先生为丽江旅游的实际控制人。详细情况请参见公司于同日在丽江旅游指定信息披露媒体披露的《丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书》以及丽江旅游披露的其他相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华邦健康，证券代码：002004）将于2018年3月14日（星期三）开市起复牌。

  二、风险提示

  公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  华邦生命健康股份有限公司

  董 事 会

  2017年3月14日

  证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018014

  华邦生命健康股份有限公司

  关于深圳证券交易所

  《关于对华邦生命健康股份有限公司的问询函》的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部所发《关于对华邦生命健康股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第659号），现回复如下：

  问询1：你公司将丽江旅游纳入合并范围的具体依据，并请你公司年审会计师发表专项意见。

  回复：公司将丽江旅游纳入合并范围的具体依据如下：

  一、截止2017年11月30日，公司与丽江旅游股权关系

  公司于2017年11月27日以自有资金5,241.60万元增资丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称“山峰公司”），本次增资完成后，公司在山峰公司的出资比例由48.28%增至56.23%，成为其控股股东。山峰公司持有丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山公司”）20.50%股权，公司此前直接持有雪山公司33.86%股权，本次增资完成后，公司控制雪山公司54.36%股权，成为雪山公司的控股股东。雪山公司持有丽江旅游15.73%股权，公司此前直接持有丽江旅游9.26%股权，公司一致行动人张一卓直接持有丽江旅游5.00%股权，本次增资完成后，公司及其一致行动人张一卓合计控制丽江旅游29.99%股权。公司具备从股权上控制丽江旅游的基础。具体股权控制关系如下图所示：

  ■

  二、公司构成对丽江旅游实际控制条件

  （一）公司对丽江旅游的持有意图

  丽江旅游作为丽江地区最早从事旅游业开发和经营的企业，拥有丰富的索道、酒店及文化演出等旅游资源，且历史经营业绩良好，公司投资丽江旅游符合公司“大健康”战略发展规划，是追求长期稳定回报的战略性投资，不是为了短期交易性而持有。

  （二）公司涉入丽江旅游享有可变回报，且有能力运用对丽江旅游的权利影响其回报金额

  1、公司能够控制山峰公司

  公司本次增资山峰公司后，公司控制山峰公司56.23%的股权。山峰公司的《公司章程》规定：股东会作为公司的最高权力机构，能够决定公司的经营方针、年度预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、有权选举和更换董事、由股东派出的监事、修改公司章程，对该等事项，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。公司因拥有山峰公司超过50%的股权，进而控制了山峰公司股东会表决权，以及对山峰公司董事、监事等关键管理人员的更换和任免的权力，并且通过这一权力能决定山峰公司的股利分配政策，进而享有对山峰公司股利分配这一主要可变回报。

  2017年12月8日，山峰公司召开董事会，审议通过了《关于提名彭云辉、胡维担任公司董事的议案》，彭云辉、胡维均为公司委派。山峰公司于2017年12月24日召开股东会，审议通过《关于提名彭云辉、胡维担任公司董事的议案》。至此，公司委派的董事人选增至4名，超过山峰公司董事会50%以上。根据山峰公司现行有效的《公司章程》第二十九条规定，董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。因此，公司委派的董事能够支配董事会做出职权范围内的任何决议，公司能够控制山峰公司。

  2、公司能够控制雪山公司

  公司直接及通过山峰公司合计控制雪山公司54.36%股权，为雪山公司的控股股东，虽然雪山公司章程规定，股东会决定公司的经营方针、决定公司的投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但是如何行使对丽江旅游的投票权未列为需要股东会审议的事项以及需要三分之二以上董事通过的事项。鉴于雪山公司章程中未明确规定行使丽江旅游投票权事项需要履行的法定程序，但是董事会有权“决定公司的年度经营计划和投资方案”以及有权“决定分公司、子公司及办事机构的设置、撤销或变更方案”。结合雪山公司2004年改制至今涉及与丽江旅游投票权相关事项由董事会审议决定并以普通决议方式通过的事实，雪山公司董事会对涉及丽江旅游投票权等对外投资管理方面事宜具有决定权，且该等事项不属于公司章程列示的需董事会特别决议通过的事项，因此，雪山公司过半董事足以决定对丽江旅游的投票权。截至目前，雪山公司共有5名董事，其中张松山、李强为公司委派，张大鹏为公司控股子公司山峰公司委派。公司及通过山峰公司控制雪山公司超过二分之一的董事会席位，有权决定董事会涉及丽江旅游投票权事项。

  综上，本次增资山峰公司后，山峰公司、雪山公司的实际控制权已转移至公司。同时，山峰公司、雪山公司的《公司章程》均规定：股东享有依照其出资比例获得股利和其他形式的利益分配。公司享有从山峰公司和雪山公司获得红利的权利，该红利系根据山峰公司和雪山公司的经营活动所产生的可变回报。

  3、华邦健康涉入丽江旅游而享有可变回报，且有能力运用对丽江旅游的权力影响其回报金额

  根据丽江旅游2017年三季度报告，丽江旅游的股权结构较为分散，持有丽江旅游5%以上股权的股东仅有5名，其他股东持股比例较低且较为分散。根据丽江旅游的2016年年报，雪山公司持有丽江旅游15.73%的股权，为丽江旅游的控股股东。雪山公司作为丽江旅游的控股股东，能够提名和任免丽江旅游包括董事、监事等关键管理人员，对丽江旅游的股利分配等可变回报享有主导和决策权，进而对丽江旅游拥有实际控制权，雪山公司一直将丽江旅游作为子公司，将其纳入合并范围。

  本次公司增资山峰公司后，公司通过山峰公司控股雪山公司进而控制丽江旅游15.73%的股权，同时公司直接持有丽江旅游9.26%的股权，公司一致行动人张一卓先生直接持有丽江旅游5%的股权，公司及其一致行动人合计控制丽江旅游29.99%的股权。除此之外的第二大股东云南省投资控股集团有限公司持有丽江旅游9.20%的股权、第三大股东丽江市玉龙雪山景区投资管理公司持有丽江旅游5.81%的股权。公司及其一致行动人控制丽江旅游29.99%的股权，远超其他股东持股比例。公司通过直接和间接控制的方式，成为丽江旅游的控股股东，公司的实际控制人张松山先生成为丽江旅游的最终实际控制人。公司直接和通过雪山公司间接享有对丽江旅游董事、监事等关键管理人员的提名和任免的权利，具有股利分配等可变回报的主导和决策权，故丽江旅游的实际控制权已转移至公司。

  根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。”参照该规定，公司董事会认为：公司满足对丽江旅游控制的条件且形成了事实上的实际控制，因此，应将丽江旅游纳入公司合并范围。

  公司年度审计会计师四川华信（集团）会计事务所认为：“通过本次增资山峰公司，华邦健康对山峰公司、雪山公司、丽江旅游形成了事实上的实际控制，根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定， 应将包括丽江旅游在内的上述三家公司作为子公司纳入合并范围。”

  问询2：你公司本次取得山峰公司、雪山公司及丽江旅游控制权后的相关会计处理，以及对你公司财务报表的具体影响。

  回复：

  一、取得山峰公司、雪山公司及丽江旅游控制权后的会计处理

  公司取得山峰公司、雪山公司及丽江旅游控制权后，山峰公司持有对雪山公司股权采用权益法核算方法不变，雪山公司持有丽江旅游股权采用的成本法核算方法不变且继续在雪山公司层面合并丽江旅游。

  公司母公司层面持有的山峰公司股权由权益法转为成本法核算，直接持有的雪山公司股权由权益法转为成本法核算，直接持有的丽江旅游股权继续采用权益法进行核算。

  公司合并报表层面，确认合并日为2017年11月30日，合并山峰公司、雪山公司及丽江旅游11月30日资产负债表。合并后，对资产负债表影响体现为公司资产规模增加，资产、负债结构有所调整，利润表和现金流量表合并2017年12月当月。

  二、对公司资产负债状况的影响

  以公司、山峰公司、雪山公司、丽江旅游2017年9月30日未经审计的数据为例，将山峰公司、雪山公司、丽江旅游纳入合并范围后进行模拟合并，对公司资产负债状况的影响如下：

  单位：万元

  ■

  注：暂不考虑被合并方可辨认净资产公允价值变动等的影响

  三、对公司经营成果的影响

  1、对2017年公司经营成果的影响

  基于合并日确认为2017年11月30日，同时又为非同一控制下的企业合并，公司只合并2017年12月的利润表和现金流量表，由于公司在增资前，对持有的山峰公司、雪山公司、丽江旅游采用权益法进行核算，上述三家公司产生的利润均按照公司享有的股权比例计入利润表投资收益项目。本次控制山峰公司后，虽然将山峰公司、雪山公司、丽江旅游三家公司纳入合并范围，但由于增资前公司享有的该三家公司的净利润已按照股权比例已在公司2017年1-11月的收益中体现。

  因此合并后，对公司2017年度合并后归属于上市公司股东净利润主要影响为公司新增山峰公司持股所享有的丽江旅游增量份额影响。

  2、对以后年度经营成果的影响

  根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山峰公司、雪山公司、丽江旅游2016年度财务报表，该三家公司的经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  以2016年度为例，假定未来年度三家公司收入利润规模与2016年度保持同等规模，视同2016年度全年进行合并，本次交易对公司未来年度经营成果的影响如下：

  单位：万元

  ■

  问询3：你公司在三季报中披露的年度业绩预计是否需要修正。

  回复：由于合并范围的变化，对公司合并后归属于上市公司股东净利润主要影响为公司新增山峰公司持股所享有的丽江旅游增量份额影响，尚在三季报中披露的业绩范围波动范围内，因此，公司董事会认为：公司在三季报中披露的年度业绩预计不需要进行修正。

  问询4：你公司认为应予说明的其他事项。

  回复：无。

  备查文件：

  四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华邦生命健康股份有限公司将丽江玉龙旅游股份有限公司纳入合并范围专项意见》。

  特此公告。

  华邦生命健康股份有限公司

  董事会

  2017年3月14日