本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以公司或其指定的全资子公司为主体与FIGEAC AERO共同出资设立“南山飞卓宇航航空零部件有限公司”（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准，以下简称“合资公司”），主要从事航空零部件机加工、处理、部件组装等业务，注册资本2,000万美元，其中公司拟以公司或指定的全资子公司为主体以自有资金现金出资1,000万美元，占注册资本的50%，FIGEAC AERO拟以自有资金出资人民币1,000万美元，占注册资本的50%。

  特别风险提示：

  双方仅就合资企业设立事项签订了合同主要条款，尚未签订正式合同，具体合资事项尚未最终确定。

  一、对外投资概述

  1、为进一步延伸公司产业链，发挥公司铝合金材料优势，公司拟以公司或指定的全资子公司为主体与FIGEAC AERO共同出资设立合资公司，主要从事航空零部件机加工、处理、部件组装等业务，注册资本2,000万美元，其中公司拟出资1,000万美元，占注册资本的50%。FIGEAC AERO拟以自有资金出资人民币1,000万美元，占注册资本的50%。

  2、双方经过反复磋商，于2018年3月10日就合资主要事宜签署《FIGEAC AERO和山东南山铝业股份有限公司中外合资企业关键条款》。本事项在公司董事会授权董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

  3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合资方介绍：

  公司名称：FIGEAC AERO

  类型：股份有限公司

  董事长:Jean Claude Maillard

  股本：3,820,736.76欧元

  成立日期：2000年4月30日

  注册地址：法国菲雅克市艾吉耶工业区

  注册号：349357343

  截至本公告日，FIGEAC AERO及其公司股东、高管与本公司及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  三、拟合资公司的基本情况

  1、出资方式：以自有资金现金出资

  2、合资公司基本情况

  （1）拟成立公司名称：南山飞卓宇航航空零部件有限公司

  （2）拟注册资本：2,000万美元

  （3）拟经营范围：从事航空零部件机加工、处理、部件组装等业务。

  （4）合资公司股权结构如下：

  币种：美元 单位：万元

  ■

  四、关键条款

  公司与FIGEAC AERO秉承平等自愿、合作共赢、相互促进、共同发展的原则于2018年3月10日签订了《FIGEAC AERO和山东南山铝业股份有限公司中外合资企业关键条款》，旨在充分发挥双方各自优势，实现互补，提高竞争力。协议的主要内容如下：

  1、协议签署方

  山东南山铝业股份有限公司、FIGEAC AERO

  2、出资方式及比例

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  3、治理结构

  合资公司设立董事会，董事会成员限定为六名，双方董事数量均等。董事任期4年，可以连任。

  4、双方的权利义务

  在合资公司运营过程中，双方同意针对产品的生产负有以下责任：

  （1）原材料的采购（根据客户认证程序和客户要求，由合资公司确定向谁采购）:对于南山可以生产的产品，同等条件下按市场价格优先使用南山作为材料提供方；

  （2）机加工：由合资公司在FIGEAC AERO的责任下且使用FIGEAC AERO的专有技术和技术支持完成；以及合资公司和FIGEAC AERO为了按照客户规范生产产品，合资公司和FIGEAC AERO进行技术合作，组织并跟进产品生产过程。

  5、其他事项

  合资公司合同和公司章程一经签署，一切应以合资公司合同和公司章程为准，而非以本文件为准。

  五、合资公司设立的主要目的

  1、合资公司有利于公司延伸产业链、发挥铝合金材料技术优势，为客户提供更具附加值的服务。

  2、合资公司主要产品方向为航空航天用机加工零件（长梁、轨道、翼弦等）。合资公司结合双方各自拥有的技术和资源，生产对原材料制造和机加工方法有较高要求的航空机加工零件，产品科技含量高、极具竞争力。

  3、合资公司的发起人之一FIGEAC AERO以专门向重要的航空零件制造商和飞机制造商供应小型、中型和大型零件以及子装配件著称，FIGEAC AERO向空客和波音供货，是空客的20大供应商之一。未来双方将本着优势互补、资源共享的原则，对合资公司的发展提供支持。

  六、风险提示

  1、公司本次与FIGEAC AERO签订的条款仅为合资合同的主要条款，投资主体、投资时间及其他详细条款尚未最终确定，需参照最终签订的合资合同。

  2、由于合资公司尚处于筹备组建阶段，在正式合同签订、材料申报、审批乃至最终批准、核准的过程中仍可能进行调整，因此存在不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  《FIGEAC AERO和山东南山铝业股份有限公司中外合资企业关键条款》。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2018年3月14日