证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-020

  贝因美婴童食品股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十七次会议于2018年3月10日上午10点以通讯表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2018年3月5日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

  一、会议以5票赞成，3票反对，1票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。

  （一）、董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem的反对理由：

  1、本人一直以来支持在不影响公司发展战略及运营的前提下出售非运营资产，以改善公司的财务状况。考虑到豆逗工厂火灾后已停止运营，同意上市公司适时出售豆逗公司，盘活闲置资产，改善现金流，本人也多次明确表示支持公司出售豆逗工厂，但应确保交易方式及交易价格公允合理。

  2、公司曾于1月18日召开董事会会议讨论豆逗公司出售议案，但因拆迁补偿收益分配和保障机制存在缺陷和漏洞，可能损害公司及股东利益，未能获得董事会批准。 虽然豆逗工厂所在地良渚街道办事处于2018年3月5日出具一份情况说明表示按照目前政府规划，豆逗工厂不存在拆迁情况，但由于豆逗厂区所在区域已被列入良渚遗址保护范围的重点保护区内，《杭州市良渚遗址保护管理条例》明确规定，重点保护区内已有的与文物保护无关的建筑物、构筑物，由余杭区人民政府依法拆迁，因此不能排除未来豆逗工厂所在厂区的拆迁可能性。此外，根据公开信息，良渚遗址于2018年1月29日正式向联合国教科文组织世界遗产中心递交了2019年世界文化遗产申请材料。如果申请成功，豆逗工厂拆迁的可能性预计将进一步提高。同时，目前正在推进的杭州城北副中心国际商务区（良渚新城CBD）的规划也辐射豆逗工厂区域。而目前豆逗股权出售方案未充分考虑未来拆迁及预期收益，存在低估资产价值的风险。

  3、鉴于豆逗工厂存在较大的拆迁可能性，交易方案中应当对潜在拆迁收益分配机制做出公允合理的约定。1月18日董事会讨论豆逗工厂出售议案时，多名董事认为拆迁收益分配机制存在缺陷和漏洞，不利于保护上市公司及股东利益，会后董事要求公司对交易方案进行完善。本次交易方案删除了拆迁收益分配机制的相关内容，改由管理层负责未来土地潜在增值收益谈判事宜，相对1月18日董事会审议的交易方案而言进一步减少了对上市公司利益的保障，可能导致上市公司及股东利益受损。我们在收到本次会议议案后及时向公司提出了完善交易方案的详细修改意见（包括增加未来拆迁收益合理分配给上市公司的机制、交易价款支付、增加对竞买方履约能力审核等），但公司未能采纳董事意见。

  （二）、独立董事刘晓松反对理由：

  鉴于杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称"杭州豆逗"）目前处于闲置状态，原业务已转移至上市公司内部其他子公司，且公司目前无明确计划重启该项资产的使用。因此，本人同意将杭州豆逗列入闲置资产处置范围。

  杭州豆逗处于良渚遗址文化保护区范围内，虽然按照目前政府规划，杭州豆逗不存在拆迁计划，但结合已启动的"良渚古城遗址"世界文化遗产申报，及杭州城北副中心国际商务区规划推进，杭州豆逗所处地块未来可能涉及规划调整。

  针对未来规划调整可能对拟处置资产价值的影响，本人建议并提交了进一步完善交易方案（包括增加明确的潜在收益分配机制、交易价款支付、增加对竞买方履约能力评估及保证等）、或视交易进程提交董事会补充审议等相关建议，以提高交易方案的完整性和可执行性，保护上市公司及全体股东利益。

  目前的《关于出售全资子公司股权的议案》在未对上述潜在收益进行明确约定的情况下，由董事会授权公司经营层与潜在交易对手洽谈处理未来土地潜在增值等收益事宜，本人认为资产处置方案的主要内容存在缺失、无法判断授权公司经营层处置的合理性。

  （三）、副董事长何晓华弃权理由：

  本人认为管理层提交的方案仍然不够完善。

  《关于拟出售全资子公司股权的公告》刊登在2018年3月14日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一八年三月十三日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-021

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于拟出售全资子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，其中董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem、刘晓松提出了反对意见，何晓华副董事长提出了弃权意见，详见同日披露的董事会决议公告。

  2、本次股权出售采取公开挂牌出售方式，目前相关股权出售合同尚未正式签署，交易方、时间等存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

  一、交易概述

  为进一步优化贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称"公司"）业务布局，提高运营和管理效率，公司于2018年3月10日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意将全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称"杭州豆逗"）100%股权转让给非关联方（杭州豆逗2017年11月30日评估值19,823.24万元，截止12月6日豆逗公司分红3,182.22万元后净资产评估值为16,641.02万元）。董事会授权公司经营层通过浙江股权交易中心公开办理本次股权转让具体事宜，转让价款不得低于评估价值16,641.02万元，并与潜在交易对手洽谈处理未来土地潜在增值等收益事宜，原则上根据股权转让协议签订后或有增值收益产生的时间不同按不同比例分享增值收益，以5年为限。本次股权转让完成后，杭州豆逗不再纳入公司合并财务报表范围。

  本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。如最终的竞价价格达到股东大会标准，公司将严格履行相关审批流程并执行相应的信息披露义务。

  二、交易方式和要求

  1、交易方式：股权交易，委托浙江股权交易中心有限公司进行企业股权非现场竞价转让；

  2、交易标的：杭州豆逗百分之百（100%）的股权；

  3、交易价格：杭州豆逗2017年11月30日评估值19,823.24万元，截止12月6日豆逗公司分红3,182.22万元后净资产评估值为16,641.02万元，股权转让价款不低于评估价值16,641.02万元；

  4、竞买方保证金:不得低于竞价总额的20%，竞价成功则冲抵部分股权转让价款，竞价失败则按原路径退回保证金；

  5、对竞买方的要求：非上市公司关联方，符合良渚新城产业规划，杜绝"低小散差行业"（如高污染）企业；

  6、其他要求：竞买方应将其在协议签订日时所拥有的知识产权无偿转让给出让方；竞买方应指令目标公司更名，杭州豆逗不得再继续使用"贝因美"商号。

  三、 交易标的基本情况

  1、公司名称：杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司；

  2、统一社会信用代码/注册号：91330110754403260W；

  3、主体类型：有限责任公司；

  4、住 所：杭州余杭区良渚街道安溪杜城村；

  5、法人代表：葛建文；

  6、注册资本：6000万元；

  7、成立日期：2003年09月18日；

  8、经营范围：生产：婴幼儿及其他配方谷粉、淀粉糖、饮料；销售：预包装食品，婴幼儿配方乳粉；食品添加剂氮气的生产；货物及技术进出口。

  9、股权结构：杭州豆逗为本公司全资子公司；

  10、经营现状：杭州豆逗占地面积49亩（32634.8平方米），其中建筑总面积25,083.7平方米，建筑结构包含钢结构、钢筋混泥土结构及砖混结构，原主要从事贝因美婴幼儿配方米粉的生产，厂区内具备完善的供电系统、蒸汽系统、空调系统、消防系统及污水处理系统等辅助设施，满足日常办公、生产需求。目前业务已经全部迁移至全资子公司北海贝因美营养食品有限公司进行生产。

  11、主要财务数据：

  2016年主要财务数据如下：总资产23,723.44万元，净资产为15,276.58万元，2016年营业收入54,111.67万元，净利润为 125.62万元；截至2017年11月30日，豆逗公司总资产为15,959.54万元，净资产为15,198.76万元，营业收入52,521.88万元，2017年1-11月净利润-77.81万元。

  12、标的资产评估情况

  天源资产评估有限公司对杭州豆逗股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》：

  评估基准日：2017年11月30日

  评估方法：资产基础法

  评估结论：资产账面价值为15,959.54万元，评估价值为20,462.03 万元，评估增值4,502.49万元，增值率28.21%。

  负债账面价值为760.78万元，评估价值为638.79万元，评估减值121.99万元，减值率16.03%；

  所有者权益账面值为15,198.76万元，评估价值为19,823.24万元，评估增值4,624.48万元，增值率30.43%。

  按评估值计算，公司所持100%股权的评估值为19,823.24万元（截止12月6日杭州豆逗分红后评估值为16,641.02万元）。

  13、其他情况说明：

  公司不存在为杭州豆逗提供担保、委托理财情况，也不存在该公司占用上市公司资金的情况。根据《浙江省人民政府关于全国重点文物保护单位良渚一致保护总体规划的批复》（浙政函﹝2013﹞165号），杭州豆逗已经列入良渚遗址保护范围的重点保护区内，经评估机构与良渚新城管委会了解，评估报告的结论已经合理的反映了评估资产的价值。

  四、涉及出售资产的其他安排

  本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下妥善安置。

  五、交易的目的和对公司的影响

  杭州豆逗业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产，本次股权转让是基于长期可减少闲置资产和运营成本所作出，有助于进一步优化公司业务布局，提高运营和管理效率。本次出售杭州豆逗100%的股权完成后，杭州豆逗将不再纳入公司合并财务报表范围，股权转让所获款项将全部用于公司日常运营。

  六、其他

  本次股权出售采取公开挂牌出售方式，目前相关股权出售合同尚未正式签署，交易方、时间等存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。公司将在交易方确认后及时履行信息披露义务并披露进展情况。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一八年三月十三日