证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-036

  神州长城股份有限公司

  第七届董事会第三十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年3月12日，神州长城股份有限公司（以下称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了公司第七届董事会第三十次会议，会议通知已于2日前以电话、电子邮件等方式发出。会议应参加董事8人，实际参会董事8人，会议由公司董事长陈略先生主持，公司部分监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，通过以下议案：

  一、审议通过《关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的议案》

  公司拟与华联发展集团有限公司（以下简称“华联发展集团”）、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》，涉及公司股东原承诺事项的变更事项，关联董事陈略先生、胡永峰先生回避了表决。

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的公告》（公告编号：2018-038）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2018-039）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二○一八年三月十三日

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-037

  神州长城股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年3月12日，神州长城股份有限公司（以下称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了公司第七届监事会第十七次会议，会议通知已于2日前以电话、电子邮件等方式发出。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席董炳根先生主持, 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会监事经过认真审议，通过了《关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的议案》。

  监事会认为：公司拟与华联发展集团、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》，涉及公司股东原承诺事项的变更事项，履行了必要的审议程序，关联董事与关联监事回避了表决，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，补偿定价是根据独立第三方评估机构的评估结果确定的，定价公允、合理，很好地维护了公司及公司股东的合法权益。

  同意公司与华联发展集团、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的公告》（公告编号：2018-038）。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  神州长城股份有限公司监事会

  二○一八年三月十三日

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-038

  神州长城股份有限公司

  关于签署经济补偿协议及股东

  承诺变更暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次经济补偿协议的签订，涉及对原有承诺事项的变更，承诺内容发生变化，该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  2018年3月12日，神州长城股份有限公司（以下称“公司”）召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的议案》，上述事项亦经同日召开的第七届监事会第十七次会议审议通过。该事项涉及公司股东华联发展集团有限公司（以下简称“华联发展集团”）原承诺事项变更，根据相关规定，该事项尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

  一、关于股东原承诺内容及背景

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（公司前身，以下简称“中冠股份”）于2015年10月实施了关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案（以下简称“本次重组”），在本次重组过程中，华联发展集团有限公司作为本次重组置出资产的承接方，对于未纳入本次重组评估范围的中冠股份下属子公司深圳南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）拥有合法使用权的土地范围内，包含 20,032.1 平方米的规划学校用地（宗地号“T104-0054”，以下简称“该宗土地”）出具了书面《承诺函》，承诺：“本次重组实施完毕后，若华联发展集团或华联发展集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联发展集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除华联发展集团或华联发展集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联发展集团与中冠股份根据实际情况共同予以确定”。

  该宗土地的基本情况

  本次交易标的物为中冠股份在南华印染所拥有的位于深圳市南山区南油工业区宗地号为T104-0054、用地面积共计20032.1平方米的土地及其地上建筑物中所对应的权益。

  南华印染原为中冠股份下属子公司，中冠股份通过下属“中冠印染（香港）有限公司”和“深圳市中冠创业有限责任公司”合计持有南华印染的股权比例为69.44%，2015年中冠股份实施了关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案，南华印染作为置出资产，置出后变更为华联发展集团下属公司，中冠股份原在南华印染的权益全部由华联发展集团承接。

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信资产评估公司”)出具的鹏信资评报字[2018]第S012号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），该宗土地及其地上建筑物对应的全部权益于评估基准日2018年02月28日的市场价值为14,394.16万元人民币，中冠股份占上述全部权益的69.44%，交易标的物的市场评估价值为9,995.30万元人民币。

  二、股东承诺变更的原因

  该宗土地的使用期限已于2017年4月17日届满，且经政府主管部门批复无法办理延期使用手续，同时，该宗土地已被纳入深圳市南山区华联A区城市更新单元计划范围，根据深圳市城市更新相关政策以及政府专项规划方案的审批要求，该宗土地将在城市更新过程中作为教育贡献用地无偿移交政府。《承诺函》存在客观上不能实际履行的情形。

  三、股东承诺变更的解决方案及涉及关联交易的概述

  该宗土地存在地上建筑物，虽属于破旧厂房，但有一定的经济价值；且该宗土地作为贡献用地无偿移交给政府，有利于推进该城市更新项目的顺利进行。鉴于该城市更新项目的立项计划为新型产业方向，项目存在行政审批程序繁多、政策不确定性、开发周期长以及运营达不到预期目标等一系列风险。为了保护上市公司及其股东利益，为妥善解决本次重组中关于该宗土地的期后事项，公司和华联发展集团、陈略先生于2018年2月22日签署了《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

  根据《框架协议》的约定，由华联发展集团或其指定的第三方给予公司经济补偿约一亿元人民币，具体金额以鹏信资产评估公司的评估结果为准。2018年3月9日，鹏信资产评估公司出具了鹏信资评报字[2018]第S012号《资产评估报告》，根据《评估报告》，中冠股份在该宗土地及其地上建筑物中所享有的权益为9,995.30万元人民币。

  经各方友好协商，2018年3月12日，公司与华联发展集团、陈略先生就该宗土地经济补偿事项签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。《补偿协议》约定，华联发展集团应向公司支付总补偿款项为人民币10,000万元，华联发展集团同意于本协议签署生效后的15个工作日内，由华联发展集团或其第三方向公司指定账户一次性支付全部补偿款项人民币10,000万元。

  本次经济补偿完成后，标的资产的权益、未来收益、风险等均由华联发展集团或其指定的第三方自行享有和承担，与公司、陈略先生或公司的关联方不再存任何关系，公司、陈略先生或公司的关联方不能以任何理由或方式向华联发展集团及与该宗土地有关的各方主张相关权益，或进行任何形式的追索。

  由于华联发展集团及其控股的华联控股股份有限公司、富冠投资有限公司为一致行动人，合计持有公司5%以上的股份；公司监事会主席董炳根先生任华联发展集团董事长；公司董事胡永峰先生任华联发展集团副总裁，本次交易构成关联交易。

  四、股东承诺变更及关联交易的审议情况

  本次承诺变更事项及关联交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，关联董事陈略先生与胡永峰先生回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次交易。该事项亦经同日召开的第七届监事会第十七次会议审议通过，关联监事董炳根先生回避表决，非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次交易。公司独立董事对以上议案进行了事前认可，并对本次交易发表了同意的独立意见。

  根据相关规定，本次承诺变更事项及关联交易事项尚须获得公司2018年第一次临时股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次承诺变更事项及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。

  五、违约责任

  协议各方应严格履行本协议项下的义务和保证，如因任何一方违反本协议导致本协议无法继续履行的，其他方有权解除本协议，违约方应向守约方支付相当于本协议经济补偿总金额20%的违约金。

  无论本协议因任何原因终止或解除，框架协议项下原《承诺函》的终止效力维持不变。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  我们认为公司本次拟与华联发展集团、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》，涉及承诺事项变更及关联交易，获得了公司全体独立董事的事前认可，本次交易是对公司重大资产重组期后事项的妥善处理，有效解决了公司重组的历史遗留问题，具有合理性和必要性。本次事项的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。本次交易定价是依据独立第三方评估机构的评估结果确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  我们同意公司与华联发展集团、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  监事会认为：公司拟与华联发展集团、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》，涉及公司股东原承诺事项的变更事项，履行了必要的审议程序，关联董事与关联监事回避了表决，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，补偿定价是根据独立第三方评估机构的评估结果确定的，定价公允、合理，很好地维护了公司及公司股东的合法权益。

  同意公司与华联发展集团、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次重大资产重组承诺变更事项发表核查意见如下：

  1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

  2、上述关联交易将按照公开、 公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  3、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，上市公司也不会对关联方形成依赖。

  4、上述重大资产重组期后承诺变更符合《上市公司监管指引第4号》第一、二条规定（三四条不适用）。相关方已根据《上市公司监管指引第4号》第五条要求，在原承诺因客观原因无法履行的情况下，及时披露了相关信息，并协商达成变更解决方案、提交股东大会审议。承诺相关方提出的变更方案合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益。本次承诺变更不属于《上市公司监管指引第4号》第六、第七条规定的超期未履行承诺或违反承诺、承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行等情形。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于公司签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的事前认可和独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于神州长城股份有限公司重大资产重组之承诺变更的核查意见》；

  5、公司与华联发展集团、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》；

  6、鹏信资产评估公司出具的《资产评估报告》。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二○一八年三月十三日

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-039

  神州长城股份有限公司关于召开

  2018年第一次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会召集人：公司第七届董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：

  公司第七届董事会第三十次会议于2018年3月12日召开，会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会》的议案，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间

  1、会议现场召开时间：2018年3月28日（星期三）下午2:30。

  2、通过网络投票系统时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年3月28日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018 年3月27日15:00 至 2018年3月28日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议的股权登记日

  本次股东大会的股权登记日：2018 年3月21日。截至2018年3月21日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。其中，B股股东应在2018年3月16日（即 B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  （七）出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。本次股东大会审议事项涉及关联交易，关联股东需在本次股东大会上回避表决，且该股东不接受其他股东委托进行投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）现场会议召开地点：

  北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）会议事项

  1、关于公司拟发行债权融资计划的议案；

  2、关于公司拟发行应收账款债权融资计划的议案；

  3、关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理本次债权融资计划相关事宜的议案；

  4、关于为下属子公司融资业务提供担保的议案；

  5、关于公司、全资及控股子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度的议案；

  6、关于为全资及控股子公司授信及其他融资业务提供担保的议案；

  7、关于公司董事会增补董事的议案；

  8、关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的议案。

  （二）披露情况

  上述第1-7项议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，第8项议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见2018年1月20日、2018年3月13日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （三）特别强调事项

  公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

  1、法人股东或社会机构股东登记：法人股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证及持股凭证进行登记；受托出席的股东代理人还必须持出席人的身份证、委托股东亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  3、上述股东或股东代理人应于 2018年3月26日前将登记资料复印件传真或邮寄至登记地点。

  4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （二）登记时间：2018年3月26日（上午 9:00－11:30；下午 13:30-17:00）。

  （三）登记地点：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦四楼证券部。

  邮编：100176 传真：010-89045856

  （四）出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

  （五）会上若有股东发言，请于2018年3月26日上午12点以前，将发言提纲提交至公司证券部。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、本次股东大会联系方式

  联系地点：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦四楼公司证券部

  邮政编码：100176

  联系人：杨春玲、马芹

  联系电话：010-89045855

  联系传真：010-89045856

  3、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  4、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  6、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十八次会议决议及相关公告；

  2、公司第七届董事会第三十次会议决议及相关公告；

  2、公司第七届监事会第十七次会议决议及相关公告。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司

  董事会

  二〇一八年三月十三日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：“360018”。

  2、投票简称为：“神州投票”。

  3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间：2018年3月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席神州长城股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东账户： 委托日期：

  委托人对股东大会议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  说明：

  1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

  2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

  3、如委托人对议案没有明确投票指示的，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。

  4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。