本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中利集团”）于2018年3月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第247号），现根据问询函的要求，对于问询函相关问题回复并披露如下：

  1、请结合你公司的销售情况、收入确认与信用政策、客户情况等因素，补充披露相关应收款项形成的原因和规模、以及各报告期的变化情况。

  回复：

  1、公司销售收入情况

  最近三年，公司主营业务收入构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：2017年数据具体以审计数为准，全文同。

  2017年公司主营业务收入预计较2016年增加745,158.89万元，增长66.52%，公司销售规模稳定增长使得应收账款相应增加。

  2、公司主要业务收入确认政策

  （1）线缆业务、特种通信设备、光伏组件业务

  公司与客户签订销售协议，确定各类规格产品的销售价格，根据约定的交货方式已将货物交付给客户，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。

  （2）光伏电站开发建设业务

  ①公司为业主方

  公司负责光伏电站项目选址、项目备案审批，并主要针对每一个电站项目设立一家项目公司。项目公司设立后，公司主要作为工程总承包方负责其电站项目的设计、设备采购、工程施工，项目公司股权转让前，公司对项目公司提供的电站工程承包业务在母公司报表层面根据完工百分比法等《企业会计准则第15号--建造合同》相关会计准则规定，确认工程施工收入、工程施工毛利以及对项目公司的应收款项，但由于下属项目公司尚未对外转让，在合并报表层面将上述建造合同收入、毛利予以抵消。

  公司与光伏电站运营商/项目收购方签订项目公司股权转让协议，由于项目公司在转让前往往无营业收入与营业成本，仅有零星的费用，因此公司对外往往以注册资本平价转让项目公司股权。项目公司对外转让后，原来予以抵消的工程施工收入、工程施工毛利以及对项目公司的应收款项在合并报表中予以体现，从而实现电站项目转让收入。

  ②公司非业主方，为业主提供EPC服务

  公司负责业主方光伏电站项目备案审批，并作为工程总承包方负责业主方电站项目的设计、设备采购、工程施工，公司根据完工百分比法等《企业会计准则第15号--建造合同》相关会计准则规定，确认工程施工收入、工程施工毛利以及对业主方的应收款项。

  公司各类业务均严格按照前述会计政策确认收入、应收账款。

  3、主要应收账款形成的基本情况

  截至2017年末，公司金额较大的应收账款情况如下：

  ■

  2017年末公司应收账款保持较高水平的主要原因如下：

  第一，公司转让的电站项目虽已经实现并网，或已达到并网条件，但根据行业商务谈判惯例，各电站项目绝大部分（约50%）应收款项需要在完成消缺工作（全套审批程序，包括但不限于：安全、消防、土地使用权、电价批复、进入可再生能源附加补贴目录、环保验收等）后予以支付。由于审批程序繁琐，且周期较长（部分电价批复、进入可再生能源附加补贴目录等审批周期往往需要1-2年），光伏电站业务应收账款处于较高水平且账龄往往大于一年。

  截至2017年，公司累计转让光伏电站超过2GW，受前述消缺工作未完成因素影响，截至2017年末部分已转让项目应收账款仍处于较高水平。

  第二，响应党中央“扶贫、脱贫”的号召，公司2017年重点发展“光伏扶贫”项目，扶贫光伏EPC收入快速增长；同时，受业主方政策性银行扶贫贷款的审批、发放周期较长因素影响，公司扶贫电站项目应收账款相应增加。

  第三，公司线缆业务（含光棒、光纤业务）、特种通信设备业务保持持续稳定增长，亦相应增加公司应收账款。

  综上，公司应收账款保持较高水平具有合理性。公司主要客户均为资质、信誉较好的企业，具备较强的还款能力；同时，随着各级监管部门简政放权的逐步落实，各类光伏电站的“消缺”工作正积极有序开展，待“消缺”工作完成后，公司将尽快实现应收款项收回。

  2、请你公司详细说明应收款项坏账准备确认的合理性和充分性，包括但不限于应收款项名称、账面价值、可回收金额、计提金额、具体依据、坏账准备计提政策、计提原因、计算过程和对公司的影响等。

  回复：

  1、应收账款坏账准备计提政策

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （4）对纳入合并报表范围内的关联方应收款项不计提坏账准备。

  2、公司主要应收账款坏账计提情况如下：

  ■

  公司主要应收账款客户为光伏电站受让方及扶贫电站业主方，如本问询函回复第一题所述，受各项消缺工作尚未完成影响，部分电站项目的应收款项尚未达到付款条件，且此类客户经营情况良好，公司根据会计准则规定，按照账龄分析法计提坏账准备，具有合理性。

  3、截至2017年12月31日，你公司存货账面余额672,372.40万元，公司累计计提存货跌价损失金额6,547.87万元，2017年度转回存货跌价损失金额5,501.43万元。请你公司结合产品销售价格情况说明存货跌价准备计提的充分性与转回、转销的合理性，请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。

  回复：

  （一）结合产品销售价格情况说明存货跌价准备计提的充分性与转回、转销的合理性

  1、存货跌价准备总体计提情况

  截至2017年12月31日，公司存货账面余额672,372.40万元，公司累计计提存货跌价损失金额6,547.87万元，存货跌价准备具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2017年度，公司存货跌价准备计提1,049.03万元，转销6,550.46万元，净减少5,501.43万元。公司存货跌价准备的转销，主要系2016年末公司结存光伏电站、光伏组件、电池片及电缆等于2017年度对外销售，公司相应结转年初计提的存货跌价准备。2016年底公司计提电站存货跌价准备8021.67万元（计提减值的电站主要系公司开发的罗马尼亚电站、包头电站、金昌电站等国内外5个电站）、组件存货跌价准备3476.02万元、电缆存货跌价准备551.61万元，合计计提金额12049.30万元，公司2017年实现电站存货转销4641.80万元（公司于2017年对其中的罗马尼亚部分电站及包头电站进行了销售确认）、组件存货转销1719.79万元、电缆存货转销188.87万元，合计转销金额6550.46万元，2017年末，公司对存货可变现净值进行测算，并在此基础上确定存货是否存在减值，经测试后，2017年末计提的存货跌价准备为6,547.87万元。

  公司存货可变现净值的确定依据和存货跌价准备的计提方法为：存货可变现净值按存货的估计售价，减去至完工时预计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定。

  按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；当以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

  2、主要存货期末结存金额、单价及售价情况

  2017年末，公司存货余额为672,372.40万元，其中主要系期末结存的电池片、光伏组件、光伏电站及电缆，合计金额为487,697.95万元，占期末存货余额的72.53%，公司结合2017年末主要产品市场平均售价水平（比如2017年末光伏组件市场平均售价约为0.35美金/W--0.47美金/W之间）以及公司各产品毛利率（毛利率均保持稳定）情况，对前述存货跌价情况进行自查。

  经自查，公司期末主要存货总体不存在跌价情形，公司期末计提的存货跌价准备，主要系期末结存生产时间较长、品种规格型号使用率较低的少量存货，公司在上述进行跌价测试的基础上，基于谨慎性原则计提充分跌价准备。

  （二）核查意见

  1、核查的方法和过程

  ①访谈了公司财务负责人，核查报告期内存货会计政策的执行情况，公司报告期内原材料领用、生产成本核算、产成品发出计价，均按照会计政策执行，保持了一贯性原则；

  ②结合报告期末公司对外签订的销售合同约定的销售品种、销售数量、交付周期等信息，与公司销售部门负责人访谈，分析报告期末在产品、产成品储备金额的合理性；

  ③获取并复核公司报告期内各期末的存货盘点表，关注存货真实性，是否存在长期积压、残次的存货，重点关注期末存货发出情况，期后存货实际的销售价格、市场价格的波动情况。

  ④获取公司存货跌价准备计算表、货龄分析表，分析复核公司存货跌价准备计提的充分性。

  2、核查结论

  从目前所获取的资料、实施的程序，会计师认为：公司存货跌价准备计提保持了谨慎性，存货跌价准备的转回、转销具有合理性。最终公司2017年度存货跌价准备的计提金额需以经审计后的金额为准。

  4、请你公司补充披露拟计提资产减值准备的决策过程以及合规性，请年审会计师对公司2017年末资产减值测试的合规性和准确性发表专业意见。

  回复：

  （一）公司计提资产减值准备的决策过程以及合规性

  公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，2017年公司拟对合并报表范围内各公司可能发生减值的各类存货、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产共计提资产减值准备41,116.26万元。公司履行了以下决策过程：

  1、董事会层面决策审批程序

  公司于2018年2月26日召开第四届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，为客观、真实、准确地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，2017年公司拟对合并报表范围内各公司可能发生减值的各类存货、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产共计提资产减值准备41,116.26 万元。

  2、监事会层面决策审批程序

  公司于2018年2月26日召开第四届监事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，监事会经核查，认为，公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

  3、独立董事发表的独立意见

  独立董事关于2017年度计提资产减值准备事项的独立意见：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》、国家其他有关财务会计法规进行的规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备的事项。

  4、董事会审计委员会决策审批程序

  董事会审计委员会关于2017年度计提资产减值准备合理性的说明：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，根据公司相关资产的实际情况，并对其中存在减值迹象的资产进行资产减值测试后而做出的，依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备后，公司2017年财务报表将更加公允地反映截至2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

  综上，公司认为拟计提资产减值准备的决策过程合法合规。

  （二）年审会计师对公司2017年末资产减值测试的合规性和准确性发表专业意见

  年审会计师对公司2017年拟对合并报表范围内各公司可能发生减值损失，共计提资产减值准备41,116.26万元的决策过程进行的复核，获取了公司董事会、监事会、审计委员会相关决议，并查阅了独立董事发表的独立意见，在交易所网站查阅了相关公告情况。

  同时，作为中利集团的年审会计师，我们对中利集团拟计提的减值准备与公司财务负责人进行了沟通，了解计提的具体事项、原因、计提的金额，获取并复核了公司相关减值准备测试明细表以及公司合并报表的编制过程，以验证公司相关减值准备计提的准确性。

  经实施上述程序，我们认为，公司2017年拟对合并报表范围内各公司可能发生减值损失，共计提资产减值准备41,116.26万元的决策事项履行了必要的决策程序，相关减值准备的计提保持了谨慎性。因年审会计师尚未完成公司2017年年度报表审计工作，公司2017年末计提相关减值准备的准确性需以经审计后的报表数据为准。

  5、你公司认为应予以说明的其它事项。

  回复：

  公司已成立应收账款管理小组，并加大其考核力度，后续将开展应收账款专项审计，进一步加强回款管理。经自查，公司不存在本次问询应予以说明的其它事项。公司将会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，不断提升规范运作水平。

  特此公告！

  江苏中利集团股份有限公司

  2018年3月13日