证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2018-014

  湖南新五丰股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买

  资产暨关联交易报告书（草案）

  （修订稿）之更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日披露了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案修订稿”）及相关文件。

  经过事后复核，需要对草案修订稿进行更正，更正内容如下：

  一、“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“最近两年一期天心种业前五名客户情况”内容进行更正。

  更正前：

  2015年、2016年、2017年1-6月天心种业前五大客户情况如下：

  （1）2017年1-6月天心种业前五名客户情况

  ■

  （2）2016年度天心种业前五名客户情况

  ■

  （3）2015年度天心种业前五名客户情况

  ■

  更正后：

  2015年度、2016年度、2017年1-9月天心种业前五大客户情况如下：

  （1）2017年1-9月天心种业前五名客户情况

  ■

  （2）2016年度天心种业前五名客户情况

  ■

  （3）2015年度天心种业前五名客户情况

  ■

  二、 “第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“6、标的公司报告期内的自然人客户情况、新增和退出客户情况”内容进行更正。

  更正前：

  2015年度、2016年度、2017年1-6月，天心种业新增客户的数量、新增客户的销售金额及销售金额占比如下：

  ■

  备注：报告期内新增客户的标准如下：（1）2014年不是标的公司客户，2015年为标的公司客户，系2015年新增客户；（2）2015年不是标的公司客户，2016年是标的公司客户，系2016年新增客户；（3）2015年、2016年不是标的公司的客户，2017年1-6月是标的公司的客户，系2017年1-6月新增的客户。

  2015年度、2016年度、2017年1-6月，天心种业退出客户的数量、退出客户销售金额及销售金额占比情况如下：

  ■

  备注：2017年1-6月退出的客户，其在报告期内的销售金额，系对其在2016年度和2015年度的销售金额；2016年退出的客户，其在报告期内的销售金额，系对其在2015年度的销售金额。

  更正后：

  2015年度、2016年度、2017年1-9月，天心种业新增客户的数量、新增客户的销售金额及销售金额占比如下：

  ■

  备注：报告期内新增客户的标准如下：（1）2014年不是标的公司客户，2015年为标的公司客户，系2015年新增客户；（2）2015年不是标的公司客户，2016年是标的公司客户，系2016年新增客户；（3）2016年不是标的公司的客户，2017年1-9月是标的公司的客户，系2017年1-9月新增的客户。

  2015年度、2016年度、2017年1-9月，天心种业退出客户的数量、退出客户销售金额及销售金额占比情况如下：

  ■

  备注：2017年1-9月退出的客户，其在报告期内的销售金额，系对其在2016年度的销售金额；2016年退出的客户，其在报告期内的销售金额，系对其在2015年度的销售金额。

  三、 “第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“6、标的公司报告期内的自然人客户情况、新增和退出客户情况”内容进行更正。

  更正前：

  2015年、2016年、2017年1-6月天心种业自然人客户的销售金额及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  更正后：

  2015年、2016年、2017年1-9月天心种业自然人客户的销售金额及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  除上述更正内容之外，草案修订稿中的其他内容不变。更正后的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》于上海证券交易所披露，并且报告期已更新至2017年9月30日，由此给投资者和报告使用者带来的不便，公司深表歉意。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2018年3月14日

  证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2018-013

  湖南新五丰股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买

  资产暨关联交易报告书（草案）

  （修订稿）修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日披露了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案修订稿”），并于2017年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172263号）（以下简称“反馈意见”）。

  针对反馈意见中提及的事项，本公司已按照反馈意见的要求对草案修订稿进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：

  一、上市公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”以及“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”中补充披露了前述无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否经省级人民政府按照相关程序决策通过。

  二、上市公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“十九、未来十二个月上市公司有无继续向现代农业集团购买相关资产的计划”和“第一节，本次交易概况”之“九、其他事项”之“（一）未来十二个月上市公司有无继续向现代农业集团购买相关资产的计划”中补充披露了未来十二个月上市公司有无继续向现代农业集团购买相关资产的计划。

  三、上市公司已在草案修订稿“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、上市公司的同业竞争及关联交易情况”之“（一）同业竞争”中补充披露了本次交易后上市公司与粮油集团之间是否仍然存在同业竞争问题以及有无解决同业竞争问题的具体措施。

  四、上市公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“八、上市公司本次发行股份及支付现金的基本情况”之“（一）发行股份的基本情况”，以及“第五节 发行股份购买资产情况”之“二、发行价格调整方案”中补充披露了前述调价基准日确定方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。

  五、上市公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“八、上市公司本次发行股份及支付现金的基本情况”，以及“第五节 发行股份购买资产情况”之“二、发行价格调整方案”中补充披露了目前是否已经触发调价条件以及上市公司拟进行的调价安排。

  六、上市公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“九、股份锁定期”中补充披露了本次交易前现代农业集团控制的上市公司股份的锁定期安排。

  七、上市公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“九、股份锁定期”中补充披露了刘艳书等24名自然人的股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

  八、上市公司已在草案修订稿“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”中补充披露了未购买剩余股权的原因及合理性。

  九、上市公司已在草案修订稿“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”中补充披露了上市公司与未出售股权股东之间就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议或安排，及对上市公司独立性和法人治理结构的影响。

  十、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

  十一、上市公司已在草案修订稿“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”中补充披露了本次重组标的资产之200万元国有独享资本公积的具体含义、形成过程及其对应的权利义务。

  十二、上市公司已在草案修订稿“第八节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露了该项资本公积是否属于经营性资产，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项，以及第四十三条第一款第（四）项的规定。

  十三、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（一）评估结果”中补充披露了前述国有独享资本公积对本次交易评估值的影响。

  十四、上市公司已在草案修订稿“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”中补充披露了本次重组后该部分国有独享资本公积的处理方案以及进一步说明合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。

  十五、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“九、拟收购资产为股权的说明”之“（四）标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性”中补充披露了标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。

  十六、上市公司已在草案修订稿“第十节 财务会计信息”之“一、天心种业最近两年一期合并财务报表”之“（四）标的公司本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异情况”中补充披露了标的资产本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异以及出现差异的原因及合理性，标的资产内部控制是否健全有效。

  十七、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“九、拟收购资产为股权的说明”之“（五）标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序”中补充披露了标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。

  十八、上市公司已在草案修订稿“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（三）疫病风险、（七）产品质量及食品安全风险”和及“第十二节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（三）疫病风险、（七）产品质量及食品安全风险”中修订更新及补充披露了疫情及食品安全风险。

  十九、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（九）产品质量控制情况”中修订更新及补充披露了防范疫情及食品安全风险的具体措施。

  二十、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“4、租赁的养殖场情况”中修订更新及补充披露了天心种业未来持续使用前述土地及建筑物是否存在重大不确定性。

  二十一、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“4、租赁的养殖场情况”、“5、无形资产”中修订更新及补充披露了前述租用的集体土地的规划用途、是否取得集体土地权属证明。

  二十二、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“4、租赁的养殖场情况”中修订更新及补充披露了切实可行的搬迁风险应对措施。

  二十三、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务基本情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”之“3、天心种业及其下属养殖场的环保、禁养、整改、拆迁问题或风险情况及应对措施”中修订更新及补充披露了天心种业及其下属公司猪场是否符合国家及地方环保政策，是否存在禁养、整改、拆迁问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。

  二十四、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务基本情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”中修订更新及补充披露了报告期天心种业环保支出，与同行业对比是否合理。

  二十五、上市公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“七、本次交易标的资产的评估及作价情况”中补充披露了本次交易作价采用差异化模式的原因及合理性。

  二十六、上市公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“七、本次交易标的资产的评估及作价情况”中补充披露了针对同一交易对方存在部分标的资产股权进行业绩补偿并按较高价格进行定价，部分股权不进行业绩补偿并按较低价格进行定价的合理性。

  二十七、上市公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“十、业绩承诺及补偿安排”中补充披露了主要业绩补偿义务人是否具备充分的业绩补偿能力。

  二十八、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（二）天心种业盈利能力分析”中补充披露了标的资产报告期业绩波动是否符合行业实际情况，与上市公司之间的业绩是否匹配。

  二十九、上市公司已在草案修订稿“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、交易标的在报告期内的关联交易情况”之“（二）关联交易”中补充披露了报告期标的资产与上市公司之间关联交易定价的公允性。

  三十、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”中补充披露了本次交易核查过程中如何辨别标的资产拥有的生猪权属以及如何确保生猪数量的适当性。

  三十一、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（二）天心种业盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订更新及补充披露了报告期天心种业种猪和仔猪销量和销售收入占比持续上升，商品猪销量和销售收入持续下降的原因及合理性，天心种业主要业务模式是否发生重大变化。

  三十二、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（二）天心种业盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订更新及补充披露了天心种业营业收入增长的合理性。

  三十三、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（二）天心种业盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订更新及补充披露了天心种业每年销售的种猪数量远高于自身存栏种猪数量的合理性以及结合天心种业所处湖南地区的养猪形式分析当地种猪需求与天心种业种猪销量是否匹配。

  三十四、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”以及“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中修订更新及补充披露了针对天心种业主要业务数据和存货的分析和具体核查情况、主要产品及已销售商品如何准确区分为种猪和商品猪，天心种业是否存在将商品猪作为种猪销售的情况等，补充披露核查手段、核查过程和核查结论。

  三十五、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（三）毛利率分析”中修订更新及补充披露了天心种业2015年毛利率较低、2016年毛利率出现大幅上升的原因及合理性。

  三十六、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（三）毛利率分析”中修订更新及补充披露了天心种业各产品销售单价变动趋势与毛利率变动趋势是否相符，2017年1-6月种猪销售单价出现下降但毛利率出现上升、仔猪销售单价出现上升但毛利率出现下降的合理性。

  三十七、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中修订更新及补充披露了天心种业报告期销售中自然人客户占比较高及新增、退出客户比例较高的具体原因及合理性，天心种业的销售及盈利能力是否稳定，报告期营业收入保持稳步增长的合理性。

  三十八、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中修订更新及补充披露了天心种业报告期业绩真实性的具体核查情况以及针对天心种业销售、采购、投资等主要现金流收付环节的具体核查情况。

  三十九、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“三、天心种业股权结构和控制关系情况”之“（三）分公司基本情况”中修订更新及补充披露了上述两家分公司暂停经营后主要存栏生猪是否进行了搬迁以及补充披露相关存栏生猪尚未搬迁是否符合相关政府对于暂停经营的规定，补充披露了相关存栏生猪具体搬迁的新的猪场情况，相关猪场是否有充分的运营能力和猪舍面积容纳上述两家分公司的存栏生猪。

  四十、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“三、天心种业股权结构和控制关系情况”之“（三）分公司基本情况”中修订更新及补充披露了如进行搬迁对天心种业的业绩影响情况。

  四十一、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“三、天心种业股权结构和控制关系情况”之“（三）分公司基本情况”中修订更新及补充披露了天心种业其他分公司及子公司是否存在潜在的搬迁风险。

  四十二、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（七）主要原材料采购情况”中修订更新及补充披露了报告期天心种业原材料采购中饲料采购占比上升，玉米和豆粕采购占比下降的具体原因，天心种业生猪喂养以直接外购饲料为主还是采购玉米和豆粕加工后喂养为主，天心种业是否具备自行加工饲料的能力。

  四十三、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（七）主要原材料采购情况”中修订更新及补充披露了天心种业报告期饲料、玉米、豆粕采购平均单价变化是否符合市场价格变化趋势，上述原材料价格变动对天心种业成本及持续盈利能力的影响。

  四十四、上市公司已在草案修订稿“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、交易标的在报告期内的关联交易情况”之“（二）关联交易”中修订更新及补充披露了天心种业报告期向湖南网岭五〇二饲料厂、湖南大北农农业科技有限公司等关联方购买饲料、租赁猪场、支付电费等关联交易定价的公允性。

  四十五、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）生产性生物资产”中修订更新及补充披露了天心种业生产性生物资产的主要核算方法、折旧年限与同行业可比公司的比较情况。

  四十六、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）生产性生物资产”中修订更新及补充披露了天心种业生产性生物资产和消耗性生物资产可以互相转化的合理性。

  四十七、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）生产性生物资产”中修订更新及补充披露了天心种业针对消耗性生物资产及生产性生物资产准确区分管理的内部控制措施。

  四十八、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论于分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中修订更新及补充披露了向宏星牧业提供借款的主要情况，生产线、猪舍、办公楼等的建设进展，相关其他应收款的会计核算是否准确。

  四十九、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论于分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中修订更新及补充披露了其他应收款账龄分类是否准确。

  五十、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论于分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）在建工程”中修订更新及补充披露了报告期在建工程项目及转固的具体情况，在建工程确认是否包含不符合资本化条件的费用项目，是否存在延期转固的情况。

  五十一、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论于分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）无形资产”中修订更新及补充披露了2016年无形资产大幅减少的原因及合理性。

  五十二、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”中修订更新及补充披露了相关在建项目的投产进度及是否能按时投产。

  五十三、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论于分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（6）专项应付款”中修订更新及补充披露了目前原种猪场拆迁进展，收到相关拆迁补偿款涉及的会计核算是否准确。

  五十四、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论于分析”之“三、天心种业财务分析”之“（二）天心种业盈利能力分析”之“6、营业外收支分析”之“（1）营业外收入”中修订更新及补充披露了相关政府补助项目的具体情况，划分为与资产相关的政府补助是否适当，预计相关政府补助确认为损益的时间，在本次交易收益法评估中是否考虑上述情况。

  五十五、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论于分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（7）递延收益”中修订更新及补充披露了政府补助中“现代农业产业技术体系建设专项资金”确认为与收益相关，但仍在递延收益科目核算的合理性。

  五十六、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“4、经营效率分析”中修订更新及补充披露了报告期天心种业存货周转率高于同行业可比公司的原因及合理性以及天心种业是否存在生产周期短于同行业可比公司的情况。

  五十七、上市公司已在草案修订稿“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（三）毛利率分析”中修订更新及补充披露了天心种业报告期各产品的毛利率与同行可比公司存在差异的具体原因及合理性，毛利率变化是否符合猪价变动趋势及是否与同行业可比公司的变动趋势一致。

  五十八、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估基本情况”之“（一）评估结果”中修订更新及补充披露了本次交易采用资产基础法和收益法评估存在较大差异的具体原因及合理性。

  五十九、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”中修订更新及补充披露了本次交易最终评估定价采用收益法的合理性，是否已充分考虑“猪周期”对天心种业未来收益的影响，永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。

  六十、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”中修订更新及补充披露了天心种业2017年预测营业收入和净利润的可实现性。

  六十一、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”中修订更新及补充披露了在预测期生猪行业周期的下滑阶段，在2019年大幅扩产的具体原因和合理性。

  六十二、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”中修订更新及补充披露了生猪价格下降对天心种业的影响及2019年及以后年度营业收入预测出现大幅上升的具体依据及可实现性。

  六十三、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”中修订更新及补充披露了在本次交易收益法评估中包括未来新建产能产生的收益的具体原因及合理性。

  六十四、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”中修订更新及补充披露了天心种业各类产品主要成本预测的依据，预测期天心种业各产品单位成本和报告期单位成本是否存在重大差异。

  六十五、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”中修订更新及补充披露了天心种业各类产品预测期毛利率的具体预测依据及可实现性。

  六十六、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”中修订更新及补充披露了天心种业预测期销售费用和管理费用预测的合理性。

  六十七、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“二、天心种业下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评估情况”之“（三）收益法的评估情况”中修订更新及补充披露了天心伍零贰从2019年至永续期间营业收入和毛利率预测均保持不变的具体依据和合理性。

  六十八、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“二、天心种业下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评估情况”之“（三）收益法的评估情况”中修订更新及补充披露了临澧天心是否为天心种业的重要子公司以及临澧天心的具体评估情况。

  六十九、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“二、天心种业下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评估情况”之“（三）收益法的评估情况”中修订更新及补充披露了天心种业主要子公司评估存在大幅增值的原因及合理性。

  七十、上市公司已在草案修订稿“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”中修订更新及补充披露了前述正常经营所需现金及溢余资产评估依据及合理性。

  七十一、上市公司已在草案修订稿“第一节 本次交易概况”之“九、其他事项”之“（二）2015年上市公司定向增发的相关承诺的履行情况”中修订更新及补充披露了2015年增发相关承诺的履行情况，上市公司及其控胶股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定。

  七十二、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“经营资质与许可”中修订更新及补充披露了前述许可证资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。

  七十三、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（五）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”中修订更新及补充披露了汝州天心税务处罚的表述是否矛盾。

  七十四、上市公司已在草案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（五）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”中修订更新及补充披露了天心种业是否存在重大违法违规行为，是否因违反国家法律、行政法规、部门规章等而受到重大处罚。

  七十五、上市公司已在草案修订稿“第十三节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形”中修订更新及补充披露了前述代垫款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2018年3月14日

  证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2018-012

  湖南新五丰股份有限公司关于

  《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》（172263号）反馈意见

  回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172263号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司已会同中介机构对《反馈意见》进行认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行资料补充和问题回复，现根据规定对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖南新五丰股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之<中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书>（172263号）反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复资料。

  本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准后方可实施。本事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2018年3月14日

  证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2018-010

  湖南新五丰股份有限公司

  第四届董事会

  第五十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）第四届董事会第五十二次会议于2018年3月7日发出了召开董事会会议的通知，会议于2018年3月12日（周一）以通讯方式召开。公司董事8名，实际参加会议董事8名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1、关于调整本次发行股份购买资产发行价格调整机制的议案

  公司于2017年10月10日召开第四届董事会第四十七次会议，以及于2017年11月10日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。根据上述发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格设有发行价格调整机制。

  根据证券发行相关制度规定的相关要求，经研究，公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案中的发行价格调整机制进行调整，具体内容如下：

  ■

  调价机制中具体发生调整的地方如下：

  （1）调价基准日变更为：在可调价期间内，达到触发条件的首个交易日当日。

  （2）董事会的召开时间：当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  根据2017年第三次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。

  公司其余3名非关联董事以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

  公司独立董事对此议案予以事先认可，并发表了赞同的独立意见。

  2、关于调整本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的议案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司对本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制进行调整的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整等情形，因此不构成本次交易方案的重大调整。

  根据 2017 年第三次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。

  公司其余3名非关联董事以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

  公司独立董事对此议案予以事先认可，并发表了赞同的独立意见。

  3、关于《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

  由于公司调整了本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制，以及更新了相关财务数据，需按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2017年修订)》修订重组报告书中相关事项。

  公司董事会同意公司编制的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

  根据2017年第三次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。

  公司其余3名非关联董事以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

  公司独立董事对此议案予以事先认可，并发表了赞同的独立意见。

  4、关于批准本次交易相关财务报告的议案

  董事会同意公司编制的《湖南天心种业股份有限公司2015年、2016年及2017年1-9月审计报告》、《湖南新五丰股份有限公司2016年度和2017年1-9月的审阅报告》。

  根据 2017 年第三次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。

  公司其余3名非关联董事以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

  公司独立董事对此议案予以事先认可，并发表了赞同的独立意见。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2018年3月14日

  证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2018-011

  湖南新五丰股份有限公司

  第四届监事会第三十六次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十六次会议于2018年3月7日发出了召开监事会会议的通知，会议于2018年3月12日（周一）以通讯方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1、关于调整本次发行股份购买资产发行价格调整机制的议案

  公司于2017年10月10日召开第四届董事会第四十七次会议，以及于2017年11月10日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。根据上述发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格设有发行价格调整机制。

  根据证券发行相关制度规定的相关要求，经研究，公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案中的发行价格调整机制进行调整，具体内容如下：

  ■

  调价机制中具体发生调整的地方如下：

  （1）调价基准日变更为：在可调价期间内，达到触发条件的首个交易日当日。

  （2）董事会的召开时间：当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过该议案。

  2、关于调整本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的议案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司对本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制进行调整的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整等情形，因此不构成本次交易方案的重大调整。

  该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过该议案。

  3、关于《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

  由于公司调整了本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制，以及更新了相关财务数据，需按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2017 年修订)》修订重组报告书中相关事项。

  公司监事会同意公司编制的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

  该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过该议案。

  4、关于批准本次交易相关财务报告的议案

  监事会同意公司编制的《湖南天心种业股份有限公司2015年、2016年及2017年1-9月审计报告》、《湖南新五丰股份有限公司2016年度和2017年1-9月的审阅报告》。

  该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过该议案。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司监事会

  2018年3月14日