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  上市公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“交易报告书（草案）”）全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。

  上市公司及其董事会全体成员保证交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本交易报告书（草案）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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  本交易报告书（草案）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

  重大事项提示

  本部分所述的词语、术语或简称与本交易报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  特别提醒投资者认真阅读本交易报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概要

  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。

  根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。

  本次拟购买资产的交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为5.87元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易中，交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易上市公司拟购买的资产为天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。

  根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。

  根据新五丰及天心种业截至2016年12月31日经审计的财务数据，天心种业资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重如下：

  单位：万元

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  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

  四、本次交易不构成重组上市

  （一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市

  本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接持有上市公司32.55%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份，仍为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

  （二）根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更"的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的有关规定，公司控制权没有发生变更

  1、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更"的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的有关规定

  《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更"的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的具体规定如下：

  “因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

  （一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；

  （二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

  （三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

  按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

  不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”

  2、本次无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，已经省级人民政府按照相关程序决策通过

  2017年5月2日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）向湖南省人民政府常务会议上报了《关于组建湖南省现代农业产业控股集团有限公司有关情况的汇报》，该汇报文件载明，为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》等文件精神，引导和推动农业企业健康快速发展，湖南省国资委拟整合省属国有涉农优质企业资源组建现代农业集团。

  2017年5月2日，湖南省人民政府召开第103次常务会议，会议关于组建现代农业集团议定了以下意见：1、原则同意现代农业集团组建方案，由省国资委根据会议讨论意见进一步修改完善后，积极稳步实施；2、由省国资委根据会议讨论意见编制现代农业集团公司章程，按程序报批。

  2017年6月8日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会印发《关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权[2017]174 号文件），该通知文件载明，根据省人民政府第103次常务会议精神，将湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）等四家公司100%股权无偿划转至现代农业集团。

  因此，湖南省国资委将其持有的粮油集团100％股权无偿划转到现代农业集团属于国有资产监督管理的整体性调整，已经省级人民政府按照相关程序决策通过。

  3、本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变更

  湖南省国资委将其持有的粮油集团的股权无偿划转到现代农业集团，不会导致上市公司实际控制人发生变更，主要理由如下：

  1、本次国有股权的无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，已经湖南省人民政府第103次常务会议决策通过，且上市公司也已经取得湖南省人民政府第103次常务会议的会议纪要；

  2、粮油集团除持有上市公司新五丰的股权外，未经营其他与新五丰相关的业务，与新五丰也不存在大量的关联交易，因此上市公司新五丰与原控股股东粮油集团之间不存在同业竞争或者大量的关联交易，本次划转不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

  3、本次股权无偿划转后，上市公司的控股股东仍为粮油集团，实际控制人仍为湖南省国资委，上市公司的经营管理层、主营业务均未发生重大变化，独立性也没有发生不利影响。

  因此，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人没有发生变更。

  4、核查情况

  独立财务顾问和律师进行了以下核查工作：

  1、审阅了本次股权划转的有关审批文件；

  2、研读了《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的有关规定。

  经核查，独立财务顾问和律师认为，湖南省国资委将其持有的粮油集团100％股权无偿划转到现代农业集团属于国有资产监督管理的整体性调整，已经省级人民政府按照相关程序决策通过；湖南省国资委将其持有的粮油集团的股权无偿划转到现代农业集团，不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  五、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况

  本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变化。

  本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司32.55%的股份，系上市公司的间接控股股东，湖南省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，现代农业集团将直接和间接合计持有上市公司40.6463%的股份，现代农业集团仍为上市公司的间接控股股东，湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。

  六、本次交易的支付方式

  上市公司拟向28名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。本次交易上市公司共计发行110,582,066股A股股份及支付现金2,664.1591万元，具体情况如下：

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  注：1、华融资管不参与本次交易；2、交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

  本次交易前，上市公司未持有天心种业股权；本次交易完成后，上市公司将持有天心种业98.1317%股权，并享有天心种业200万元国有独享资本公积，天心种业将成为上市公司的控股子公司。

  本次交易方案尚需中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

  七、本次交易标的资产评估及作价情况

  （一）标的资产的评估情况

  本次交易中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的《评估报告》的评估结果为基础确定。

  本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据具有证券期货从业资格的中企华以2017年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》，天心种业的评估值情况如下表：

  单位：万元

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  （二）标的资产的作价情况

  本次交易标的资产为天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1316667%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。

  根据交易对方是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价，但本次交易作价合计仍为67,575.8383万元，具体差异化定价如下：

  1、不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业4.440265%的股权，交易作价基础为60,000万元

  本次交易中，发展资本持有天心种业0.8039%的股权，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春24名自然人持有天心种业股权的40%（即：9.090909%*40%=3.636364%），合计为天心种业股权的4.440265%换取的交易对价，不承担业绩承诺和补偿义务，以天心种业100%股权估值60,000万元为基础，其交易对价合计为2,664.1591万元（即：60,000万元*4.440265%），其中发展资本的交易对价为482.3409万元，刘艳书等24名自然人持有天心种业股权的40%的交易对价为2,181.8182万元。

  其交易作价基础（即60,000万元）与标的资产100%股权作价基础（即68,658.61万元）间的差额部分384.4652万元（即：（68,658.61万元-60,000万元）*4.440265%）由刘艳书等24名自然人持有天心种业60%的股权，以及现代农业集团、长城资管、信达资管持有的天心种业的股权，按其相对持股比例分别享有。

  2、承担业绩承诺和补偿义务的天心种业93.691445%的股权，交易作价以68,658.61万元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额384.4652万元

  刘艳书等24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分、现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权、长城资管持有天心种业5.1183%的股权、信达资管持有天心种业0.2893%的股权，合计持有的天心种业93.691445%股权换取的交易对价，承担业绩承诺和补偿义务。

  （1）刘艳书等24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分（即：5.454545%），承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为3,767.3980万元（即：68,658.61万元*5.454545%+384.4652万元*5.454545%/93.691445%）。

  （2）现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为57,209.2672万元（即：68,658.61万元*82.8292%+384.4652万元*82.8292%/93.691445%）。

  （3）长城资管持有天心种业5.1183%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为3,535.1850万元（即：68,658.61万元*5.1183%+384.4652万元*5.1183%/93.691445%）。

  （4）信达资管持有天心种业0.2893%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为199.8291万元（即：68,658.61万元*0.2893%+384.4652万元*0.2893%/93.691445%）。

  3、现代农业集享有的200万元国有独享资本公积，交易作价200万元

  现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权加200万元国有独享资本公积的交易对价，合计57,409.2672万元。

  本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：

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  业绩补偿和差异化作价的具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：上表计算数值在尾数上存在的差异，均为四舍五入所致。

  （三）本次交易采用差异化估值的原因及合理性

  1、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及监管问答的有关规定，本次交易中现代农业集团应当法定参与业绩承诺和补偿，其他交易对方无硬性要求必须参与业绩承诺和补偿

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及监管问答的有关规定，为鼓励上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

  为鼓励此类并购重组，服务实体经济发展，如出现《重组办法》第34条“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据”情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。

  鉴于本次交易采用收益现值法对交易标的进行评估，并参照评估值进行定价，因此，现代农业集团作为新五丰的间接控股股东，应当以获得的股份和现金进行业绩补偿。

  此外，长城资管、信达资管、湖南发展，以及刘艳书等24名自然人等交易对方无强制要求必须参与业绩承诺和补偿。

  2、本次交易的交易对方已完全承担了业绩补偿承诺

  本次交易标的为天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积，参与业绩承诺的交易对方已承担了上市公司通过本次交易取得标的公司98.1317%股权相对应的业绩补偿承诺。

  3、根据市场化原则和友好协商确定本次交易的差异化估值

  上市公司与交易对方可以根据市场化原则，经过积极的友好协商，参照交易标的的评估结果，各方一致同意，不参与业绩承诺部分股权获得相对较低的估值，但不承担业绩承诺义务；参与业绩承诺部分的股权获得相对较高的估值，但同时承担不参与业绩承诺部分股权对应的业绩承诺义务。具体如下：

  （1）不参与业绩承诺部分股权的交易作价以天心种业100%股权60,000万元为基础计算。

  （2）参与业绩承诺部分股权的交易作价以天心种业100%股权68,658.61万元为基础，并享有不参与对赌部分股权交易作价与评估值的差额部分，但同时承担不参与业绩承诺部分股权对应的业绩承诺义务。

  在上述市场化原则和友好协商的基础下，湖南发展选择不参与业绩承诺，现代农业集团、长城资管、信达资管参与业绩承诺，刘艳书等24名自然人持有的标的股权40%部分不参与业绩承诺，60%部分参与业绩承诺。

  4、刘艳书等24名自然人股东持有的标的股权40%部分不参与业绩承诺，60%部分参与业绩承诺的合理性说明

  刘艳书等24名自然人合计持有标的公司600.00万股，占标的公司总股本的9.0909%。

  刘艳书等24名自然人取得的标的公司股权为2012年以每股2.17元的价格取得，合计对应成本为1,302.00万元。本次交易中，刘艳书等24名自然人持有的标的股份合计作价为5,949.2161万元，预计本次交易缴纳税费约为929.4432万元。因此，刘艳书等24名自然人取得标的公司股权的成本和本次交易的税费合计2,231.4432万元，与其不参与业绩承诺部分股权取得的交易对价2,181.8182万元接近。

  经友好协商，上市公司与刘艳书等24名自然人均同意，24名自然人持有标的公司股权的40%部分不参与业绩承诺，且采用现金支付，该部分股权的对价与该24名自然人原始取得成本和交易税费基本匹配；24名自然人持有标的公司股权的60%部分参与业绩承诺，以股份支付。

  作为标的公司的中高层管理人员，刘艳书等24名自然人参与了本次交易的业绩承诺有利于标的公司承诺业绩的完成，且刘艳书等24名自然人取得的上市公司股权锁定三年，能较好的保护上市公司和投资者的利益。

  5、差异化模式的案例情况

  在重组日益活跃的资本市场，除法律法规规定以外，交易方案可由交易双方根据商业谈判的具体情况制定方案。

  差异化估值的案例较多，一般是由于交易对方在业绩补偿责任和义务、股票锁定期限、现金支付比例等条件存在差异时采用，如2017年中际装备（SZ.300308）收购苏州旭创、2015年掌趣科技（SZ.300315）收购天马时空和上游信息、2015年光环新网（SZ.300383）收购中金云网和无双科技等项目均采用差异化模式的方案。

  经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次交易采用差异化模式是合理的。

  八、上市公司本次发行股份及支付现金的基本情况

  （一）发行股份的基本情况

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行的发行对象为现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春、长城资管共27名交易对方，发行方式为向特定对象非公开发行。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为新五丰第四届董事会第四十七次会议决议公告日。

  本次发行以定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价6.52元人民币/股作为市场参考价，本次发行股份的发行价格确定为5.87元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

  4、发行股份数量

  根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下表所示：

  （下转B14版）