（上接B13版）
■
5、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
6、本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
7、决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起24个月。
8、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司董事会依据股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准前。
（4）触发条件
在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核前，同时满足下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①新五丰（600975.SH）在任一交易日前20个交易日交易均价较新五丰本次交易首次停牌日（2017年7月10日）前20个交易日交易均价下跌幅度超过10%。
②农林牧渔指数（801010.SL）在任一交易日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司本次交易首次停牌日（2017年7月10日）前20个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%。
（5）调价基准日
在可调价期间内，达到触发条件的首个交易日当日。
（6）价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）上市公司调整后的发行价格调整机制明确、具体和可操作
上市公司召开董事会审议通过调整本次交易的调价机制。本次调价机制调整后，调价基准日、价格调整机制更为明确、具体，具有可操作性。
①调价基准日设置为：“在可调价期间内，达到触发条件的首个交易日当日”。
②价格调整价值设置为：“当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。”
因此，本次调整后，调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形，符合《重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，调整后的发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
（9）调价机制触发情况
截至本反馈意见回复出具日，本次交易尚未触发调价条件，上市公司董事会亦未安排相关发行价格调整方案。
（二）支付现金的基本情况
本次交易向交易对方现金支付交易对价的情况如下：
■
上市公司向刘艳书等24名自然人、发展资本支付的现金应于标的资产股权交割完成之日起十个工作日内支付完毕。
九、股份锁定期
1、现代农业集团
（1）本次交易前现代农业集团控制的上市公司股份的锁定期安排
①本次交易前现代农业集团控制的上市公司股份情况
本次交易前，现代农业集团持有粮油集团100.00%股权；现代农业集团直接持有新五丰1.60%的股权（即10,416,666股），通过粮油集团间接持有新五丰30.95%的股权（即202,018,546股），合计持有新五丰32.55%的股权（即212,435,212股），具体情况如下：
■
②本次交易前现代农业集团控制的上市公司股份锁定情况
本次交易前，现代农业集团控制的新五丰股份取得情况以及锁定情况如下：
A、直接持有的10,416,666股为通过新五丰2015年非公开发行股票取得
现代农业集团直接持有的新五丰1.60%的股权（即10,416,666股）为通过新五丰2015年非公开发行取得，根据《湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案》，现代农业集团承诺自发行结束之日（2015年4月20日）起36个月内不得转让。
B、通过粮油集团间接持有的202,018,546股为湖南省国资委2017年将其持有的粮油集团100%股权无偿划转给现代农业集团取得（已经中国证监会于2017年8月下发的证监许可[2017]1500号《关于核准豁免湖南省现代农业产业控股集团有限公司要约收购湖南新五丰股份有限公司义务的批复》核准）
（a）其中149,935,212股为粮油集团于2015年非公开发行以前取得，该部分股权无股份锁定期
（b）其中52,083,334股为粮油集团于2015年通过非公开发行股份取得，根据《湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案》，粮油集团承诺其认购的股份自发行结束之日（2015年4月20日）起36个月内不得转让。
C、现代农业集团控制的上述股份的其他锁定情况
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定以及《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》，在该次股权划转中，现代农业集团承诺：
现代农业集团控制的新五丰的股份，在收购完成后12个月内不得转让；现代农业集团在新五丰中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
因此，现代农业集团在本次交易前控制的新五丰的股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。
经核查，独立财务顾问和律师认为，上述股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（2）现代农业集团因本次交易取得上市公司股份的锁定情况
现代农业集团因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致现代农业集团向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或现代农业集团在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至现代农业集团在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，现代农业集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，现代农业集团因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
2、刘艳书等24名自然人
（1）刘艳书等24名自然人承诺：
刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春24名自然人通过本次交易，以其持有的天心种业股权的60%换取的新五丰股票，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致刘艳书等24名自然人向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或刘艳书等24名自然人在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至刘艳书等24名自然人在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，刘艳书等24名自然人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，刘艳书等24名自然人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
（2）关于刘艳书等24名自然人因本次交易取得的上市公司股票锁定期的说明
①《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定如下：
第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
②交易对方刘艳书等24名自然人通过本次交易换取的新五丰股票锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定，刘艳书等24名自然人通过本次交易取得的新五丰股份应该自股份发行结束之日起12个月内不得转让，该锁定期为最低要求。
本次交易中，根据交易各方的协商，刘艳书等24名自然人通过本次交易取得的股份36个月不得转让主要基于保障上市公司和投资者的利益、交易各方的协商以及商业合理性考虑，具体如下：
A、本次交易中，刘艳书等24名自然人在本次交易中与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，对本次交易完成后标的资产未来三年进行了业绩承诺与补偿，其通过本次交易取得的上市公司股份锁定36个月与业绩承诺期相匹配。
B、刘艳书等24名自然人主要为标的资产的中高层管理人员，对本次交易完成后标的资产实现未来三年业绩具有重要作用，该24名自然人的股份锁定36个月更有利于保障上市公司和投资者的利益。
C、本次交易中刘艳书等24名自然人取得的上市公司股权锁定36个月为交易各方充分协商，并基于商业合理性最终确定。
因此，交易对方刘艳书等24名自然人通过本次交易换取的新五丰股票锁定36个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，交易对方刘艳书等24名自然人通过本次交易换取的新五丰股票锁定36个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定。
3、信达资管承诺：
信达资管因本次交易所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致信达资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或信达资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至信达资管在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，信达资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，信达资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
4、长城资管承诺
长城资管通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次发行结束后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致长城资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或长城资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至长城资管在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，长城资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
5、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员和交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
十、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排情况
本次交易中，由现代农业集团、信达资管、长城资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春作为本次业绩承诺和补偿义务人，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期和业绩承诺利润如下：
若本次交易在2017年完成股权交割，则业绩承诺期间为2017年-2019年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于7,157.11万元、5,363.34万元和6,442.70万元。
若本次交易在2018年完成股权交割，则业绩承诺期间为2018年-2020年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于5,363.34万元、6,442.70万元和8,275.18万元。
在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内天心种业各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。如天心种业于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的交易对价为限先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
在业绩承诺期届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》。在减值测试专项审计报告出具后10个工作日内，上市公司董事会完成减值测试补偿义务股份数计算工作，并根据《业绩承诺与补偿协议》约定，履行减值测试补偿股份的回购注销工作。
上述补偿的具体办法详见本交易报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
（二）主要业绩补偿义务人的业绩补偿能力
本次交易的业绩补偿义务人包括现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书等24名自然人。
1、本次交易业绩补偿义务人的背景情况
（1）现代农业集团
①主要股东或实际控制人基本情况
现代农业集团的控股股东和实际控制人为湖南省国资委。
②最近三年主营业务情况
现代农业集团为控股型公司，未经营具体业务，通过子公司开展养殖业务、种植业务、食品和药品制造业务、现代物流业务以及农业金融投资业务。
③最近两年主要财务指标
单位：万元
■
注：2016年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度财务数据经湖南建业会计师事务所有限公司审计。
（2）长城资管
①主要股东或实际控制人基本情况
长城资管的实际控制人为中华人民共和国财政部。
②最近三年主营业务情况
根据长城资管的公司章程，最近三年，长城资管的主营业务为收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
③最近两年简要财务报表
长城资管最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（3）信达资管
（1）主要股东或实际控制人基本情况
信达资管控股股东为中华人民共和国财政部。
（2）最近三年主营业务情况
信达资管的前身中国信达资产管理公司成立于1999年4月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。2010年6月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司。2012年4月，信达资管引进全国社会保障基金理事会、UBS AG、中信资本控股有限公司和渣打银行四家战略投资者。2013年12月12日，信达资管在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。
信达资管主营业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是其核心业务。信达资管在大力发展不良资产经营业务的基础上，积极尝试有市场需求的多元化金融服务业务，逐步形成以不良资产经营为核心，以资产管理和金融服务为重点的综合金融格局。
（3）最近两年简要财务报表
信达资管最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（4）刘艳书等24名自然人
刘艳书等其他24名自然人取得股权时，均为天心种业的在职员工。
2、业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿能力
（1）参与业绩补偿义务的法人经营状况良好，自然人大部分为标的公司的员工
本次参与业绩补偿义务的法人现代农业集团为湖南省国资委下属企业，长城资管、信达资管均为财政部下属企业，该等企业资产规模大，经营状况良好。
本次参与业绩补偿义务的自然人主要为天心种业的中高层员工及技术骨干，通过本次交易取得的交易对价与交易标的的经营状况直接相关，其参与业绩承诺有利于交易标的业绩的实现。
（2）本次交易中参与业绩承诺对方用于业绩补偿对应的股权均锁定三年
本次交易中，现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书等24名自然人用于业绩补偿对应的股权均锁定三年，且以该等股权为限参与业绩补偿，确保业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿能力。
（3）本次交易采用了差异化估值，参与业绩承诺的法人承担了95.18%义务，参与业绩承诺的自然人承担了5.82%的义务，更能保障本次交易业绩补偿的实现
因本次交易采用了差异化估值，现代农业集团、长城资管、信达资管等三名参与业绩承诺的法人因全额参与业绩承诺而享受高估值，其对应的业绩补偿比例也相对较高，合计占95.18%；刘艳书等24名自然人因部分股权未参与业绩承诺，交易作价相对较低，其对应的业绩补偿比例也相对较低，合计占5.82%。这样更能保障本次交易业绩补偿的实现。
■
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次交易主要业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿能力。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2017年9月5日，现代农业集团筹备领导小组会议决议，同意将其持有的天心种业82.8292%股权和其享有的200万元国有独享资本公积转让给新五丰。
2、2017年9月22日，发展资本的股东湖南发展资产管理集团有限公司出具《关于湖南发展集团资本经营公司持有的湖南天心种业有限公司股权处置事宜的批复》（湘发展函[2017]21号），同意发展资本对天心种业的股权进行处置并与新五丰签订相关协议。
3、2017年9月22日，长城资管出具《关于我司持有天心种业股权参与新五丰并购重组的批复》（中长资复[2007]223号），同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
4、2017年9月25日，上市公司的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进出口集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
5、2017年9月25日，上市公司的间接控股股东现代农业集团出具《湖南省现代农业产业控股集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
6、2017年9月29日，信达资管出具《关于同意出售湖南天心种业股份有限公司股权内部决策文件说明》，同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
7、2017年9月29日，湖南省国资委出具《关于湖南新五丰股份有限公司收购湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]327号），原则上同意新五丰通过非公开发行股份和现金方式收购天心种业股权。
8、2017年9月30日，天心种业的资产评估报告已在湖南省国资委备案。
9、2017年10月10日，上市公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案。
10、2017年11月2日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司收购湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]393号），同意新五丰通过非公开发行股份和现金方式收购天心种业股权。
11、2017年11月10日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易，并同意现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
12、2017年12月18日，天心种业收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意湖南天心种业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7174号），天心种业股票自2017年12月21日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
13、2018年1月15日，天心种业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过天心种业公司形式由股份公司变更为有限公司的议案；2018年2月9日，天心种业召开2018年第一次股东会，审议通过天心种业公司形式由股份公司变更为有限公司的议案，变更为有限公司后天心种业股东会同意交易对方将标的资产转让给上市公司。
14、2018年3月9日，经股东大会授权，上市公司第四届董事会第五十二次会议通过调整本次发行股份购买资产的调价机制。
（二）本次交易尚须履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，新五丰已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，具有集生猪、肉品和饲料等层次的产品结构。而天心种业主要从事种猪、仔猪、商品猪的生产和销售，是国内较早规模化、集约化的专业生猪育种公司，是国内大型种猪生产企业。本次交易完成后，上市公司将拥有天心种业98.1317%股权和200万元国有独享资本公积，增强了上市公司生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道，加强了上市公司对生猪全产业链的布局。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本交易报告书出具日，上市公司的总股本为652,675,584股。按照本次交易中标的资产的交易价格以及股份发行价格，上市公司本次将新增发行110,582,066股A股股份，本次发行后公司总股本将增至763,257,650股。具体如下：
■
本次交易前，粮油集团持有上市公司202,018,546股股份，持股比例为30.9524%，系上市公司的控股股东。现代农业集团持有粮油集团100%股权，现代农业集团通过粮油集团间接持有上市公司30.9524%股权；现代农业集团直接持有上市公司10,416,666股股份，持股比例为1.5960%，现代农业集团直接和间接持有上市公司32.5484%股权，系上市公司的间接控股股东。湖南省国资委持有现代农业集团100%的股权，系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本为763,257,650股，社会公众股东持股数量超过10%，新五丰仍符合上市条件。同时粮油集团持有上市公司202,018,546的股份，持股比例26.4679%，系上市公司的控股股东；现代农业集团直接和间接持有新五丰40.6463%的股份，系上市公司的间接控股股东；湖南省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
十三、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份
本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司32.5484%的股份；本次交易完成后，现代农业集团直接和间接持有上市公司股权比例为40.6463%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。现代农业集团已承诺36个月内不转让本次交易上市公司向其发行的新股，经上市公司股东大会非关联股东的同意后，现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份。
十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下：
■
■
十五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
上市公司直接控股股东粮油集团、间接控股现代农业集团、实际控制人湖南省国资委原则上同意上市公司进行本次重组。
十六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东粮油集团、上市公司的间接控股东现代农业集团，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持其直接或间接持有的上市公司的股票。
十七、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格执行关联交易批准程序，确保本次交易定价公平、公允
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东大会上经公司非关联股东予以表决。
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。有关本次发行股份的锁定安排，请参见本节“重大事项提示”之“八、股份锁定期”。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据天健会计师事务所出具的《湖南新五丰股份有限公司二Ｏ一六年度审计报告》、《备考审阅报告》，以及《湖南新五丰股份有限公司2017年1-9月财务报告》，假设本次交易在2016年1月1日完成，上市公司2016年、2017年1-9月在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
■
本次交易将使上市公司的盈利能力得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（五）业绩补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方现代农业集团、信达资管、长城资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春签署了《业绩承诺与补偿协议》，对本次交易的业绩承诺和补偿进行了约定。具体内容请详见本交易报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
（六）标的资产过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方承担并以现金方式补足。
股权交割日后2个月内，由新五丰聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性将亏损额支付给新五丰。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整。其承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后直接和间接控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。上市公司间接控股股东现代农业集团已对保持上市公司的独立性作出承诺，请参见本交易报告书之“第十三节 其他重要事项”。
十八、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
2017年12月18日，天心种业收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意湖南天心种业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7174号）。天心种业股票自2017年12月21日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年2月9日，天心种业召开2018年第一次股东大会，同意天心种业组织形式由股份公司变更为有限公司，变更为有限公司后天心种业股东会同意交易对方将标的资产转让给上市公司。
十九、未来十二个月上市公司有无继续向现代农业集团购买相关资产的计划
上市公司新五丰出具《承诺函》，承诺“自本承诺函出具日，本公司未来12个月内不存在向交易对方继续购买相关资产的计划。”
现代农业集团出具《承诺函》，承诺“自本承诺函出具日，本公司未来12个月内不存在向新五丰继续出售相关资产的计划。”
因此，未来十二个月上市公司无继续向现代农业集团购买相关资产的计划。
经核查上市公司和现代农业集团出具的《承诺函》，独立财务顾问和律师认为，未来十二个月上市公司无继续向现代农业集团购买相关资产的计划。
二十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地阅读并考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易天心种业截至2017年6月30日股东全部权益的评估值为71,498.61万元，评估增值55,629.90万元，增值率350.56%，增值原因请参见“第六节 标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性”。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是交易标的主要从事仔猪、种猪、商品猪的生产和销售，如果出现生猪价格下跌、原材料价格上升、生猪疫病、养殖场所无法续租等影响生产经营的不利因素，将可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在财务管理、公司制度管理、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩承诺和补偿义务人分别作出了业绩承诺：若本次交易在2018年完成股权交割，则业绩承诺期间为2018年-2020年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于5,363.34万元、6,442.70万元和8,275.18万元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现生猪价格下跌、原材料价格上升、生猪疫病、养殖场所无法续租等影响生产经营的不利因素，特别是上述不利因素叠加出现，将对标的公司的生产经营造成重大不利影响，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
2018年以来生猪价格出现一定幅度的下跌，与此同时，玉米等原材料价格也略有上涨，天心种业的业绩也因此受到一定影响，提请投资者关注本次标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。
（七）业绩承诺或资产减值补偿不足的风险
本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据，根据《重组管理办法》及相关规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的《业绩承诺与补偿协议》。
标的资产在业绩承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，或因业绩承诺期届满因资产减值且根据《业绩承诺与补偿协议》约定存在资产减持补偿，相关补偿义务人应对本公司进行补偿。尽管上市公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩承诺与补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，补偿义务人如果无法履行或不愿履行补偿义务，则存在业绩承诺或资产减值补偿实施的违约风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。但若交易对方承诺的天心种业业绩未按预期实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险
本次交易前，标的公司报告期内与上市公司存在关联交易，且上市公司曾为标的公司的前五大客户；虽然本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，双方之间的交易不构成关联交易，但标的公司本次业绩承诺中包含了与上市公司之间交易形成的净利润。
鉴于本次交易的交易对方之一现代农业集团为上市公司的间接控股股东，为防止本次交易完成后，上市公司与标的公司之间通过内部交易进行利益输送，以使标的公司完成业绩承诺，上市公司已将双方之间的内部交易视为关联交易，履行关联交易的决策程序，制定了双方之间内部交易的定价原则，并建立相关内部控制制度保证内部交易价格的公允性。
若上市公司未履行上述程序或未严格执行相关的定价原则，影响内部交易价格的公允性，将存在利益输送的风险，可能导致损害上市公司中小股东利益的风险。
二、交易标的有关风险
（一）生猪和猪肉价格周期性变动风险
目前，我国生猪养殖行业发展尚不成熟，生猪和猪肉价格波动较大，生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。
天心种业主要从事仔猪、种猪、商品猪的生产和销售。未来，若生猪市场价格出现持续性下滑，将进一步影响仔猪、种猪、商品猪的销售价格，从而对天心种业的整体盈利能力造成重大不利影响，标的公司天心种业将存在业绩难以保持增长、大幅下降、甚至亏损的风险。
（二）原材料价格波动风险
天心种业生产所需的主要原材料为饲料、药品等，其中玉米、豆粕为饲料的主要组成部分。
近年来，我国玉米、豆粕的价格波动幅度较大，如果受到不利天气变化等因素的影响导致玉米、大豆产量下降或受到玉米、豆粕下游的需求变化等因素的影响，玉米或豆粕价格将会大幅波动。未来若玉米、豆粕、饲料价格出现持续上涨，将提高天心种业的饲养成本，对天心种业的整体盈利能力造成不利影响，标的公司天心种业将存在业绩难以保持增长、大幅下降、甚至亏损的风险。
（三）疫病风险
疫病是农牧企业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中纳入监管的疫病主要有猪瘟、高致病性猪蓝耳病、猪繁殖与呼吸综合症（经典猪蓝耳病）、猪囊虫病、炭疽、猪丹毒、猪肺疫和布鲁氏菌病等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给标的公司造成损失。另外，疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。
报告期内，我国国内疫情总体情况较为稳定，除了局部地方散发的疫情外，没有爆发特大疫情。根据农业部每月发布的生猪疫情统计，报告期内，湖南省疫情情况如下：
单位：头
■
报告期内，湖南省未发生大规模重大动物疫情，发生的疫情主要为猪丹毒、猪肺疫及少量的猪囊虫病。
天心种业建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场距离人口密集的城镇地区距离较远。报告期内，天心种业均能够在生产经营活动中遵守防疫及安全生产方面相关法律法规，未发生畜禽疫情或食品安全事故，不存在因违反防疫及安全生产方面相关法律法规而被主管机关予以处罚的情形。
但若未来天心种业周边地区或自身养殖场疫病频繁发生，或者天心种业疫病防控体系执行不力，天心种业将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（四）主要养殖场所源于租赁的风险
天心种业所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地、林地的承包或流转，部分养殖场的出租方已经根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律、法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在乡镇政府或林业主管部门履行了备案手续。但天心种业的部分养殖场出租方仍存在未能提供土地流转的完整有效备案手续的情况，其中，2017年1-6月该等土地流转手续不完善的养殖场实现的净利润占比47.25%，盈利占比和对天心种业的经营影响相对较大；同时随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，一旦发生土地权属纠纷、出租方违约、养殖场无法续约等情形，或租用的部分养殖场面临搬迁，会对天心种业的生产经营造成不利影响。
（五）环境保护的风险
天心种业目前产生的主要污染物包括废气、废水、废渣等，为了降低对环境的影响，天心种业按政策要求装备了环保设施，对污染物排放按标准实施严格管理，同时养殖场的出租方也办理了或正在办理环评批复、“三同时”验收等环保手续，天心种业自建或租用的养殖场也已取得或正在办理《临时排放污染物许可证》、《排放污染物许可证》。未来，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致天心种业生产经营成本提高。
（六）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，关系着国计民生。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策，有利于防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产。若国家在调控过程中，发布了不利于生猪养殖企业的产业政策，将影响生猪养殖企业的盈利能力，由此带来一定的经营风险。
（七）产品质量及食品安全风险
近年来，食品质量安全问题频发，引起全社会的广泛关注。国家对于食品生产行业的质量控制提出了更高的监管要求。2004年，国家颁布了《兽药管理条例》；2009年，国家修改并颁布了《中华人民共和国食品安全法》；2011年，国家颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》。国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，对食品安全愈发重视，要求不断提高。
2016年7月7日，湖南省人民政府修订并颁发了《湖南省食品安全事故应急预案》（湖政办发[2016]41号），从应急组织指挥体系及职责、监测预警、事故报告与评估、应急响应、后期处置、应急保障、监督管理等方面做出明确，该预案的发布实施，将建立健全应对食品安全事件的运行机制，有效预防、积极应对、及时控制食品安全事件，高效组织应急处置工作，最大限度减少食品安全事件的社会危害，保障公众身体健康与生命安全，维护正常的社会经济秩序。2017年05月25日，湖南省政府办公厅印发了《湖南省2017年食品安全重点工作安排》，强调要落实“四个最严”的要求，全面实施食品安全战略，强化源头严防、过程严管、风险严控监管措施，着力推进监管体制机制改革创新和依法治理。
食品安全事关民众的身体健康和生命安全，是影响企业声誉和经营的重要因素，天心种业自成立开始就将产品质量安全作为天心种业经营的首要原则。天心种业“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进国内外先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。
根据天心种业旗下养殖场所在区域质量技术监督局出具的证明，报告期内，天心种业不存在违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，亦未受到过有关质量、技术方便的投诉。
但若未来天心种业质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而引发食品安全事故，将会对天心种业声誉产生极大的负面影响，天心种业亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对天心种业业绩及发展造成不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对天心种业相关产品产生恐慌和需求量下降，从而在一段时间内会连带影响天心种业的经营业绩。
（八）自然灾害风险
天心种业现有的经营场所主要分布在湖南和河南等地，其生产经营场所会受水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。若天心种业的生产经营场所或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给天心种业带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给天心种业的生产经营造成不利影响。
（九）自然人客户存在的风险
因生猪养殖行业的特点，商品猪的主要客户为猪贩子，仔猪和种猪主要客户为养殖农户，生猪养殖企业的主要客户以自然人为主。
天心种业的自然人客户角度，且该等自然人客户在采购能力、经营规模、经营拓展能力和自身业务管理水平等方面存在一定的不确定性和局限性，自然人客户在其经营过程中一旦出现风险，可能会对天心种业的生产经营带来一定的不利影响。
虽然天心种业已在各猪场采用安装POS机等措施减少现金收款，但报告期内，天心种业与自然人客户仍存在少量现金交易。如天心种业未来对现金交易的内部控制制度执行不到位，会对天心种业的经营业绩和资金管控带来不利影响。
（十）高级管理人员和核心技术人员流失风险
天心种业的发展与高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。报告期内，天心种业未发生高级管理人员与核心技术人员流失的问题，生产和管理团队相对稳定，但生猪饲养的工作环境相对较差、长时间的生活隔离等原因，可能出现核心技术人员的流失。若未来天心种业发生高级管理人员和核心技术人员流失，将会在一定程度上影响天心种业的稳定发展。
（十一）标的公司的管理风险
截至本交易报告书（草案）签署之日，天心种业共5家控股子公司和5家分公司，分、子公司较多。随着业务的发展，天心种业的饲养规模将进一步扩张，天心种业的分、子公司数量还会继续增加，这使得天心种业在经营管理、人力资源管理、财务管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高，加大了天心种业的管理难度。如果天心种业不能在业务发展的同时完善管理体系和内控机制，天心种业的品牌效应和管理优势有可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥，将面临一定的管理风险。
（十二）实际控制人拥有标的公司权益比例下降的风险
本次交易前，现代农业集团直接持有天心种业82.8292%的股份，为天心种业的控股股东；湖南省国资委为天心种业的实际控制人，其对天心种业的董事、监事、高级管理人员拥有较高的任免权。
本次交易后，天心种业将成为新五丰的控股子公司，现代农业集团通过直接和间接持有新五丰的股份控制天心种业，虽然天心种业的实际控制人仍为湖南省国资委，但实际控制人拥有天心种业的权益比例有所下降。此外，天心种业的董事、监事、高级管理人员将按照上市公司的公司治理制度进行任免，天心种业在本次交易完成后存在实际控制人拥有的权益比例下降，其董事、监事、高级管理人员的任免存在变动的风险。
（十三）税收优惠政策变化风险
天心种业从事畜牧业，享受多项税收优惠政策。在增值税方面，根据2008年11 月10日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，天心种业产品免征增值税。在所得税方面，根据2007年12月6日国务院颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，天心种业产品销售所得免征企业所得税。
若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，天心种业的盈利能力将受到影响。
（十四）消耗性生物资产减值风险
天心种业的账面存在较大金额的消耗性生物资产，为用于销售的种猪、仔猪、商品猪。报告期内天心种业消耗性生物资产的销售情况良好，不存在减值的情形。未来期间若生猪销售价格发生大幅下降或发生疫病等情形，将可能导致天心种业消耗性性生物资产大幅减值的情况，天心种业消耗性生物资产在出售时将存在不能收回全部成本、甚至亏损的风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景
1、国家积极推动国有企业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神，以新五丰作为上市平台，将现代农业集团下属的天心种业股权注入上市公司，以实现现代农业集团下属的生猪养殖板块整体上市。
2、国内猪肉消费市场空间广阔潜力巨大、国家政策大力支持规模化生猪饲养模式
猪肉是我国城乡居民的主要动物性食品，我国是世界上最大的生猪繁育和猪肉生产、消费大国。随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。根据国家统计局数据，2016年度，我国生猪出栏量为68,502万头，猪肉生产量为5,299万吨，约占2016年中国肉类产量的62.05%，猪肉消费市场空间广阔，潜力巨大。
但是长期以来，我国生猪养殖形成了以家庭散养为主的经营模式，养殖基础设施薄弱、饲养技术落后，规模化程度较低，不仅成本普遍较高，盈利困难，且因为散养农户具有较强的从众效应，往往无法判断未来市场行情，养殖存栏数波动较大，导致猪肉价格波动幅度较大，对农民收入和居民消费的民生问题影响较大。生猪饲养模式从散养向规模化标准化转变势在必行，国家亦出台大量扶持政策，鼓励生猪养殖企业规模化经营。2009年-2010年，中央连续两年安排30亿元建设投资资金，支持生猪标准化规模养殖小区建设。2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》；2011年，农业部颁布《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015）》提出，全国畜禽规模养殖比重提高10-15个百分点；2014、2015年，中央财政均安排奖励资金35亿元，专项用于发展生猪生产，具体包括规模化生猪养殖户（场）圈舍改造、良种引进、粪污处理的支出，以及保险保费补助、贷款贴息、防疫服务费用支出等；2016年，农业部颁布《全国生猪生产发展规划（2016-2020）》提出，发展标准化规模养殖、构建质量安全追溯体系、强化生猪疫病防控。未来，我国生猪规模化养殖将成为主流趋势。
3、产业整合顺应国家政策趋势
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
4、顺应国有企业改革整体要求，解决同业竞争势在必行
2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。
通过此次划转，现代农业集团成为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，避免了上市公司与天心种业的同业竞争，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
5、天心种业系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势；延伸了上市公司的产业链，增强上市公司在育种环节的竞争力。
天心种业多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。
天心种业拥有核心群种猪数量上千头，是由从美国引进的曾祖代原种猪经精心选育而成，具有生长性能好、抗应激能力强、产仔数高、泌乳力强、肢体强健、料肉比低、瘦肉率高等特点，是公司种猪选育的主要依托群体。天心种业的种猪市场遍布湖南、河南、江西、福建、浙江5个核心区域省份，同时辐射全国其他省份，深受广大养殖客户的好评，“天心”牌种猪获得中国畜牧业协会授予的“中国品牌猪”称号。
天心种业产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力，是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国猪联合育种协作组成员单位、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协会会长单位，湖南省农业产业化龙头企业，中南五省最大的种苗基地之一。
上市公司对天心种业的收购，能够延伸上市公司的产业链，增强上市公司在育种环节的竞争力。
二、本次交易的目的和必要性
1、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）业务协同效应
新五丰主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、肉品和饲料，目前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构。天心种业专业从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，是国内大型种猪生产企业之一，天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切。通过本次交易，双方在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
（2）管理协同效应
新五丰与天心种业在产业链上关系密切，双方在理解对方的管理方式上不存在障碍。新五丰作为上市公司，在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制度等方面具有比较优势，且新五丰在技术管理人才、企业文化建设方面亦居于行业领先地位。本次交易完成后，天心种业将获益于管理制度的完善和管理水平提高，并相应促进业务的健康快速发展。且从地理位置来看，新五丰与天心种业同处于湖南省长沙市，较近的地理位置有利于本次交易完成后新五丰发挥经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所带来的协同效应。
（3）财务协同效应
随着本次交易的完成，天心种业一方面可以利用上市公司的平台，进一步提高间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持；另一方面，天心种业也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。在融资渠道多元化的同时，天心种业融资成本亦可得到一定程度的降低，进而推动天心种业的业绩增长。
2、解决现代农业集团内部的同业竞争问题，进一步完善公司治理结构
2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。天心种业是现代农业集团的控股子公司，此次股权无偿划拨后，天心种业与上市公司形成了同业竞争。
本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，解决了上市公司与天心种业的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
3、扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺天心种业2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,363.34万元、6,442.70万元和8,275.18万元。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2017年9月5日，现代农业集团筹备领导小组会议决议，同意将其持有的天心种业82.8292%股权和其享有的200万元国有独享资本公积转让给新五丰。
2、2017年9月22日，发展资本的股东湖南发展资产管理集团有限公司出具《关于湖南发展集团资本经营公司持有的湖南天心种业有限公司股权处置事宜的批复》（湘发展函[2017]21号），同意发展资本对天心种业的股权进行处置并与新五丰签订相关协议。
3、2017年9月22日，长城资管出具《关于我司持有天心种业股权参与新五丰并购重组的批复》（中长资复[2007]223号），同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
4、2017年9月25日，上市公司的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进出口集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
5、2017年9月25日，上市公司的间接控股股东现代农业集团出具《湖南省现代农业产业控股集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
6、2017年9月29日，信达资管出具《关于同意出售湖南天心种业股份有限公司股权内部决策文件说明》，同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
7、2017年9月29日，湖南省国资委出具《关于湖南新五丰股份有限公司收购湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]327号），原则上同意新五丰通过非公开发行股份和现金方式收购天心种业股权。
8、2017年9月30日，天心种业的资产评估报告已在湖南省国资委备案。
9、2017年10月10日，上市公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案。
10、2017年11月2日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司收购湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]393号），同意新五丰通过非公开发行股份和现金方式收购天心种业股权。
11、2017年11月10日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易，并同意现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
12、2017年12月18日，天心种业收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意湖南天心种业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7174号），天心种业股票自2017年12月21日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
13、2018年1月15日，天心种业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过天心种业公司形式由股份公司变更为有限公司的议案；2018年2月9日，天心种业召开2018年第一次股东会，审议通过天心种业公司形式由股份公司变更为有限公司的议案，变更为有限公司后天心种业股东会同意交易对方将标的资产转让给上市公司。
14、2018年3月9日，经股东大会授权，上市公司第四届董事会第五十二次会议通过调整本次发行股份购买资产的调价机制。
（二）本次交易尚须履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，股份发行价格为每股5.87元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向28名交易对方共计发行110,582,066股A股股份及支付现金2,664.1591万元。具体情况如下：
■
注：华融资管不参与本次交易。
本次交易前，上市公司未持有天心种业股权；本次交易完成后，上市公司将持有天心种业98.1317%的股权，并享有200万元国有独享资本公积。
本次交易方案尚需中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（二）本次交易未购买剩余股权的原因及合理性
本次交易上市公司拟收购现代农业集团等28名交易对方持有的标的公司 98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积，标的公司剩余1.8683%股权仍由华融资管持有。
上市公司与华融资管就收购华融资管所持标的公司1.8683%股权进行了沟通，但双方就交易条件未能最终达成一致，故华融资管未参与本次交易，上市公司未收购由华融资管持有的标的公司1.8683%股权。本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实际控制并进行经营管理。
独立财务顾问、律师和评估师取得了上市公司关于未收购的华融资管持有的天心种业1.8683%股权的说明文件。
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为，本次交易中上市公司未购买华融资管所持标的公司剩余1.8683%股权系双方沟通协商的结果，具有合理性。
（三）未出售股权的安排
经上市公司确认，截至本交易报告书（草案）签署日，上市公司与持有天心种业剩余股权的股东华融资管之间未就天心种业控制权安排、公司治理等达成任何特别协议或其他安排，亦不存在对上市公司独立性和法人治理结构可能造成任何不利影响之事项。
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为，上市公司与未出售股权股东之间就标的资产控制权、公司治理等未达成任何协议或安排，不会对上市公司独立性和法人治理结构造成不利影响。
（四）200万元国有独享资本公积的具体含义、形成过程及其对应的权利义务
2014年12月30日，湖南省国资委出具《关于湖南省天心实业集团有限公司2014年国有资本经营预算的批复》，湖南省国资委2014年安排给现代农业集团国有资本经营预算资金，其中200万元用于支持天心种业生猪品种改良科研项目，该资金以补充国有资本金的形式注入。
2016年该生猪品种改良科研项目完工，该200万元计入天心种业资本公积，由现代农业集团独享。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各交易对方均对由现代农业集团享有该200万元国有独享资本公积无异议。
根据华融资管出具的《关于200万元国有独享资本公积的确认函》，华融资管对由现代农业集团享有该200万元国有独享资本公积无异议。
独立财务顾问、律师、评估师核查情况及核查意见：
独立财务顾问、律师、评估师核查了湖南省国资委将200万国有独享资本公积注入天心种业的相关文件，以及天心种业各股东关于200万元国有独享资本公积不存在异议的有关文件。
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为，本次重组标的资产之200万元国有独享资本公积为生猪品种改良科研项目资金，通过湖南省国资委指定通过现代农业集团以补充国有资本金的形式注入天心种业，计入资本公积，由现代农业集团独享。该200万元国有独享资本公积对应的权利义务均由现代农业集团一方享有。天心种业全体股东对现代农业集团一方享有该200万元国有独享资本公积无异议。
（五）本次交易后该200万元国有独享资本公积的处理方案
1、重组后该200万元国有独享资本公积由上市公司一方享有
本次重组前该200万元国有独享资本公积由现代农业集团独享。
本次交易中，上市公司拟购买资产为天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。本次交易后，该200万元国有独享资本公积由上市公司一方享有。
本次交易后，该部分国有独享资本公积作为交易对价的一部分，并按照评估作价，由上市公司独享，继续保留该国有独享资本公积，不会损害上市公司和中小股东权益。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为，本次重组后该200万元国有独享资本公积由上市公司一方享有，不会损害上市公司和中小股东权益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买的资产为天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次重组标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
根据新五丰及天心种业截至2016年12月31日经审计的财务数据，天心种业资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重如下：
单位：万元
■
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接持有上市公司32.5484%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份，仍为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（二）根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更"的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的有关规定，公司控制权没有发生变更
1、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更"的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的有关规定
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更"的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的具体规定如下：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
2、本次无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，已经省级人民政府按照相关程序决策通过
2017年5月2日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）向湖南省人民政府常务会议上报了《关于组建湖南省现代农业产业控股集团有限公司有关情况的汇报》，该汇报文件载明，为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》等文件精神，引导和推动农业企业健康快速发展，湖南省国资委拟整合省属国有涉农优质企业资源组建现代农业集团。
2017年5月5日，湖南省人民政府召开第103次常务会议，会议关于组建现代农业集团议定了以下意见：1、原则同意现代农业集团组建方案，由省国资委根据会议讨论意见进一步修改完善后，积极稳步实施；2、由省国资委根据会议讨论意见编制现代农业集团公司章程，按程序报批。
2017年6月8日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会印发《关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权[2017]174 号文件），该通知文件载明，根据省人民政府第103次常务会议精神，将湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）等四家公司100%股权无偿划转至现代农业集团。
因此，湖南省国资委将其持有的粮油集团100％股权无偿划转到现代农业集团属于国有资产监督管理的整体性调整，已经省级人民政府按照相关程序决策通过。
3、本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变更
湖南省国资委将其持有的粮油集团的股权无偿划转到现代农业集团，不会导致上市公司实际控制人发生变更，主要理由如下：
1、本次国有股权的无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，已经湖南省人民政府第103次常务会议决策通过，且上市公司也已经取得湖南省人民政府第103次常务会议的会议纪要；
2、粮油集团除持有上市公司新五丰的股权外，未经营其他与新五丰相关的业务，与新五丰也不存在大量的关联交易，因此上市公司新五丰与原控股股东粮油集团之间不存在同业竞争或者大量的关联交易，本次划转不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
3、本次股权无偿划转后，上市公司的控股股东仍为粮油集团，实际控制人仍为湖南省国资委，上市公司的经营管理层、主营业务均未发生重大变化，独立性也没有发生不利影响。
因此，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人没有发生变更。
4、核查情况
独立财务顾问和律师进行了以下核查工作：
1、审阅了本次股权划转的有关审批文件；
2、研读了《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的有关规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，湖南省国资委将其持有的粮油集团100％股权无偿划转到现代农业集团属于国有资产监督管理的整体性调整，已经省级人民政府按照相关程序决策通过；湖南省国资委将其持有的粮油集团的股权无偿划转到现代农业集团，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，新五丰已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，具有集生猪、肉品和饲料等层次的产品结构。而天心种业主要从事种猪、仔猪、商品猪的生产和销售，是国内较早规模化、集约化的专业育种公司，是国内大型种猪生产企业。本次交易完成后，上市公司将拥有天心种业98.1317%股权，增强了上市公司生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道，加强了上市公司对生猪全产业链的布局。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年1月1日完成，上市公司2016年、2017年1-9月在本次交易前后的主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本交易报告书出具日，上市公司的总股本为652,675,584股。按照本次交易中标的资产的交易价格以及股份发行价格，上市公司本次将新增发行110,582,066股A股股份，本次发行后公司总股本将增至763,257,650股。具体如下：
■
本次交易前，粮油集团持有上市公司202,018,546股股份，持股比例为30.9524%，系上市公司的控股股东。现代农业集团持有粮油集团100%股权，现代农业集团通过粮油集团间接持有上市公司30.9524%股权；现代农业集团直接持有上市公司10,416,666股股份，持股比例为1.5960%，现代农业集团直接和间接持有上市公司32.5484%股权，系上市公司的间接控股股东。湖南省国资委持有现代农业集团100%的股权，系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本为763,257,650股，社会公众股东持股数量超过10%，新五丰仍符合上市条件。同时粮油集团持有上市公司202,018,546的股份，持股比例26.4679%，系上市公司的控股股东；现代农业集团直接和间接持有新五丰40.6463%的股份，系上市公司的间接控股股东；湖南省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
九、其他事项
（一）未来十二个月上市公司有无继续向现代农业集团购买相关资产的计划
上市公司新五丰出具《承诺函》，承诺“自本承诺函出具日，本公司未来12个月内不存在向交易对方继续购买相关资产的计划。”
现代农业集团出具《承诺函》，承诺“自本承诺函出具日，本公司未来12个月内不存在向新五丰继续出售相关资产的计划。”
因此，未来十二个月上市公司无继续向现代农业集团购买相关资产的计划。
经核查上市公司和现代农业集团出具的《承诺函》，独立财务顾问和律师认为，未来十二个月上市公司无继续向现代农业集团购买相关资产的计划。
（二）2015年上市公司定向增发的相关承诺的履行情况
1、承诺履行情况
根据上市公司提供文件及核查，公司2015年向粮油集团、湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南省天心实业集团有限公司（即现代农业集团）、长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新翔投资”）、长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新翼投资”）共计6名特定对象非公开发行股票时，相关方所作出的承诺如下：
■
根据上市公司说明，截至本反馈意见回复出具之日，上述承诺处于正常履行状况，未出现相关方未能实际履行上述承诺之情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，截至本反馈意见回复出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定。
根据上市公司、粮油集团、现代农业集团的说明及核查，截至本反馈意见回复出具之日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定之情形。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
新五丰2015年增发相关投资者的承诺处于正常履行状态。
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定。
湖南新五丰股份有限公司
2018年3月12日
- 湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 2018-03-14
