本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：31,250,000股

  发行价格：24.00元/股

  募集资金总额：750,000,000元

  募集资金净额：731,491,382.71元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：31,250,000股

  股票上市时间：2018年3月15日

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2018年3月15日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

  本次发行的5家认购对象——华融证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、青岛城阳开发投资集团有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2019年3月15日（非交易日顺延）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

  ■

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行类型

  本次发行是非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  青岛国恩科技股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2017年3月6日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2、2017年3月21日，公司2016年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案等相关议案。

  3、2017年9月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。

  4、2017年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）。

  三、本次发行证券的情况

  1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

  2、发行数量：本次发行股票数量为31,250,000股。

  3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

  4、发行价格：本次发行价格为24.00元/股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2018年2月8日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于23.52元/股。

  本次发行价格相当于发行底价23.52元/股的102.04%；相当于申购报价日（2018年2月12日）前20个交易日均价25.97元/股的92.41%。

  5、募集资金总额：本次发行募集资金总额750,000,000.00元。

  6、发行费用：本次发行费用总计为18,508,617.29元（不含税），其中包括承销保荐费、律师费、验资费、印花税等。

  7、募集资金净额：731,491,382.71元。

  8、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况：

  （1）2018年2月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛国恩科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（XYZH/2018QDA20069号）：截至2018年2月26日，兴业证券指定缴款的开户行招商银行股份有限公司上海联洋支行（账号：121908768610601）已收到共5家特定投资者缴纳的认购款合计人民币柒亿伍仟万元整（￥750,000,000.00元）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

  （2）2018年2月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛国恩科技股份有限公司2018年2月27日验资报告》（XYZH/2018QDA20070号）：截至2018年2月27日，国恩股份本次实际非公开发行A股普通股股票31,250,000股，每股发行价格24.00元，实际募集资金总额为人民币750,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币壹仟捌佰伍拾万捌仟陆佰壹拾柒元贰角玖分（￥18,508,617.29），实际募集资金净额人民币柒亿叁仟壹佰肆拾玖万壹仟叁佰捌拾贰元柒角壹分（￥731,491,382.71），其中新增注册资本人民币31,250,000.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币700,241,382.71元。

  四、本次发行的发行对象概况

  （一）本次非公开发行的发行过程

  1、发行人及保荐机构（主承销商）于2018年2月7日向82名投资者发出认购邀请书。这82名投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的27名投资者、2018年1月31日收盘后登记在册前20名股东共19家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等；因证券投资基金管理公司的多只产品视为一家发行对象，剔除重复计算后为19家）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）。

  2、2018年2月12日上午9:00-12:00，保荐机构（主承销商）共收到6家投资者经签署的申购报价单（其中有效报价家数为6家），具体情况如下：

  ■

  根据《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金。因此，已经申购报价的3家证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金；其余3名投资者（除证券投资基金管理有限公司以外）均在2018年2月12日上午12:00之前按时缴纳申购保证金，属于有效报价。

  经核查，6家提交了有效报价的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。

  经核查，6家提交了有效报价的投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

  3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构（主承销商）协商，本次发行的价格确定为24.00元/股，发行总股数31,250,000股。

  本次募集资金总额为750,000,000.00元（未超出董事会预案中的募集资金总额上限75,000.00万元），扣除发行费用总额18,508,617.29元（不含税）后，本次发行募集资金净额为731,491,382.71元（未超出董事会预案中的募集资金净额上限75,000.00万元）。

  （二）发行对象及配售情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

  ■

  以上发行对象及其认购的产品信息如下：

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  （三）本次发行对象基本情况

  1、华融证券股份有限公司

  企业名称：华融证券股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  注册资本：人民币514245.388600万元

  成立日期：2007年09月07日

  住所：北京市西城区金融大街8号

  法定代表人：祝献忠

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2018年08月17日）；证券投资基金销售业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  华融证券以其管理的5个资产管理计划参与认购，包括：华融证券-工行-华融分级固利2号限额特定资产管理计划、华融证券-工行-华融分级固利3号限额特定资产管理计划、华融证券-工行-华融分级固利11号限额特定资产管理计划、华融证券-工行-华融分级固利12号限额特定资产管理计划、华融证券-工行-华融分级固利18号限额特定资产管理计划。

  （1）华融证券-工行-华融分级固利2号限额特定资产管理计划

  ■

  （2）华融证券-工行-华融分级固利3号限额特定资产管理计划

  ■

  （3）华融证券-工行-华融分级固利11号限额特定资产管理计划

  ■

  （4）华融证券-工行-华融分级固利12号限额特定资产管理计划

  ■

  （5）华融证券-工行-华融分级固利18号限额特定资产管理计划

  ■

  2、青岛城投金融控股集团有限公司

  企业名称：青岛城投金融控股集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：人民币250000万元

  成立日期：2014年12月05日

  住所：青岛市崂山区海尔路168号三层

  法定代表人：卢民

  经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务,经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经核查，青岛城投金融控股集团有限公司以自有资金参与本次认购。

  3、泰达宏利基金管理有限公司

  企业名称：泰达宏利基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册资本：人民币18000万元

  成立日期：2002年06月06日

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  法定代表人：弓劲梅

  经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利价值成长定向增发750号资产管理计划参与认购。

  泰达宏利价值成长定向增发750号资产管理计划

  ■

  经核查，厦门信托-财富共赢29号单一资金信托由青岛国信资本投资有限公司自有资金全额认购。

  4、国寿安保基金管理有限公司

  企业名称：国寿安保基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：人民币58800万元

  成立日期：2013年10月29日

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

  法定代表人：刘慧敏

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  国寿安保基金管理有限公司以其管理的国寿安保-民生信托定增9号资产管理计划参与认购。

  国寿安保-民生信托定增9号资产管理计划

  ■

  5、青岛城阳开发投资集团有限公司

  企业名称：青岛城阳开发投资集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：人民币366000万元

  成立日期：2002年05月24日

  住所：青岛市城阳区山城路195号

  法定代表人：王战道

  经营范围：对外投资（政府确定的基础设施、公益性设施项目投资）；资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；资本运营；资产重组；投资咨询服务；私募基金运作；产业引导基金等政府引导基金的受托管理；不良资产收购及处置；房地产开发与销售；土地整理与开发；基础设施建设及运营；市政工程；工程测绘；物业管理服务；销售：建筑材料；文化体育项目开发及运营；旅游项目开发及运营；酒店管理服务；不动产租赁；汽车租赁；货物进出口、技术进出口；经政府批准的其他业务（不含国家前置审批项目）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动）

  经核查，青岛城阳开发投资集团有限公司以自有资金参与本次认购。

  （四）股份锁定期

  本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  （五）本次发行对象的私募基金备案情况

  青岛城投金融控股集团有限公司、青岛城阳开发投资集团有限公司均以自有资金账户认购。以上2家投资者及其管理的参与认购的证券账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。

  华融证券股份有限公司以其管理的5个资产管理计划参与认购，包括：华融证券-工行-华融分级固利2号限额特定资产管理计划、华融证券-工行-华融分级固利3号限额特定资产管理计划、华融证券-工行-华融分级固利11号限额特定资产管理计划、华融证券-工行-华融分级固利12号限额特定资产管理计划、华融证券-工行-华融分级固利18号限额特定资产管理计划，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，且已履行相关的私募基金登记备案手续。

  泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利价值成长定向增发750号资产管理计划参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，且已履行相关的私募基金登记备案手续。

  国寿安保基金管理有限公司以其管理的国寿安保-民生信托定增9号资产管理计划参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，且已履行相关的私募基金登记备案手续。

  （六）投资者适当性管理的核查情况

  本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次国恩股份非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3-稳健型及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型、C2-相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型（最低类别），主承销商将认定其为无效申购。

  经核查，提交申购报价的华融证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司等4家投资者均属于按《认购邀请书》分类的专业投资者I，青岛城投金融控股集团有限公司、青岛城阳开发投资集团有限公司等2家投资者均属于按《认购邀请书》分类的专业投资者II，以上6家投资者均已按《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。

  （七）本次发行对象与公司的关联关系

  经核查，本次非公开发行最终确定的5名发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

  （八）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行人2016年度股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。

  五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构兴业证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年度股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效；

  5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

  （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师上海市联合律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次非公开发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

  六、本次发行相关机构

  ■

  第三节 本次新增股份上市情况

  1、本次发行新增31,250,000股的股份登记手续已于2018年3月6日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  2、本次发行新增股份证券简称：国恩股份；证券代码：002768；上市地点：深圳证券交易所。

  3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的5家认购对象——华融证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、青岛城阳开发投资集团有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2019年3月15日（非交易日顺延）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2018年3月15日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第四节 本次发行前后公司相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2018年1月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

  本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  公司董事、监事、高级管理人员均非本次非公开发行股票的发行对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。上述人员直接持有公司股份比例变化情况如下：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次发行后，公司股本将由240,000,000股增加至271,250,000股。由于本次发行后，王爱国先生仍为公司控股股东，王爱国、徐波仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

  ■

  （二）资产结构的变动情况

  本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

  （三）业务结构变动情况

  本次募集资金主要投资于先进高分子复合材料项目，项目建成并达产后，公司的主要产品将在改性塑料粒子和改性塑料制品的基础上，增加先进高分子复合材料产品，高端产品比例提升，业务结构更加丰富，进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。

  （四）公司治理情况

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东王爱国先生及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。公司高分子复合材料业务将在本次非公开发行实施后得到进一步发展，预计将增强公司的盈利能力，有效提升上市公司业绩。公司目前与控股股东王爱国先生控制的其他公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成同业竞争。

  第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、近三年及一期主要财务数据与财务指标

  发行人最近三年的财务报告（2014年、2015年和2016年）均由审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具XYZH/2014QDA2029号、XYZH/2016QDA20201号和XYZH/2017QDA20044号标准无保留意见的审计报告。发行人2017年1-9月的财务数据未经审计。

  非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经信永中和审计的发行人近三年财务报表以及发行人编制的2017年第三季度财务会计报告（未经审计）。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况

  ■

  注：发行后每股净资产分别按照2016年12月31日和2017年9月30日股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按照2016年度和2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  二、管理层讨论与分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末，发行人资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司资产规模保持了较快的增速，主要由于近年来公司业务规模的快速扩大、销售收入的不断增长、资本的持续投入、净利润的积累、2015年6月公司首次公开发行股票募集资金净额3.21亿元以及2016年公司收购青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）100%股权等原因所致。

  报告期各期末，流动资产占资产总额的比例均在60%以上，反映出公司资产良好的流动性和较强的变现能力。报告期各期，公司流动资产增长较快，主要原因是：一、公司首次公开发行股票募集资金到位导致货币资金增加；二、公司业务规模不断扩大，应收账款和应收票据随着销售收入的增加而增加；三、为保证产量的稳步增长，公司加大了采购，导致预付账款及日常经营所需的存货也相应增加；四、2016年8月31日益青生物纳入合并报表范围，导致合并口径各项流动资产相应增加。

  报告期各期，公司非流动资产也保持稳健增长，主要系随着业务规模的扩大以及首次公开发行股票募投项目工程建设的开展，公司固定资产、在建工程不断增长以及2016年8月31日益青生物纳入合并报表范围所致。

  总体而言，发行人的资产结构相对稳定，与所处行业特征相符。本次非公开发行募集资金到位后，发行人资产规模将进一步扩大。

  （二）负债结构分析

  报告期各期末，发行人负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司负债大部分为流动负债，报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为93.91%、91.44%、91.06%和81.33%，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。

  2015年末，公司负债总额较上年同期降低8,759.53万元，主要系2015年首次公开发行股票募集资金到位、公司将银行借款偿还完毕所致。2016年末，负债总额较上年同期增长47,657.84万元，主要原因是：一、公司业务规模迅速扩张，为满足运营资金的增量需求，公司增加了银行借款合计29,800.00万元；二、公司采购金额随业务规模扩张而增长，应付票据和应付账款相应增加合计11,883.30万元；三、2016年8月31日益青生物纳入合并报表范围，导致合并口径负债相应增长。2017年9月末，公司负债总额较期初增长35,959.71万元，主要系在业务规模不断扩大的基础上，公司适当地增加了银行借款补充运营资金所致。

  （三）偿债能力分析

  报告期内，发行人各项偿债能力指标如下表所示：

  ■

  报告期内，随着公司利润的逐年增长以及首次公开发行股票募集资金的到位，公司的流动资产和速动资产增长迅速，特别是货币资金、应收票据和应收账款等速动资产增幅明显。2015年，由于首次公开发行股票募集资金到位以及偿还银行借款等原因，公司货币资金等流动资产增长幅度较大、流动负债下降，导致2015年12月31日的流动比率和速动比率大幅增长。2016年，公司扩大了生产规模，应付票据、应付账款余额大幅增长，同时，公司也相应增加了银行借款，因此流动比率和速动比率较2015年末有所降低。2017年1-9月，公司业务规模继续扩大，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，同时公司适当扩大了银行借款规模补充运营资金，综合因素导致流动比率及速动比率有所下降。

  总体而言，发行人盈利状况良好，具有较强的短期偿债能力，资产的流动性良好。

  报告期内，发行人总体资产负债水平与业务规模的发展相匹配，资产规模不断扩大，盈利质量不断提高，发行人的长期偿债能力较好，总体偿债风险较小。2015年末，公司资产负债率下降到28.36%，主要是募集资金到位、募投项目建设投入增长导致发行人资产总额增长，以及公司偿还银行借款导致公司负债下降等原因所致。2016年，公司扩大了生产规模，增加了银行借款，资产负债率较2015年末上升了17.48个百分点。2017年1-9月，公司适当扩大了银行借款规模补充运营资金，导致资产负债率较2016年末上升了8.42个百分点。

  （四）资产周转能力分析

  报告期内，发行人主要资产周转能力指标如下表所示：

  ■

  报告期内，公司应收账款周转率略有波动，整体周转水平较高，体现了公司良好的应收账款管理水平。公司在业务拓展的同时，也高度重视对应收账款的管理，制定并执行较为严格的客户信用评价体系，安排专人负责应收账款的对账、回款管理和逾期应收账款的催收。报告期各期末，应收账款均在正常信用期内，公司应收账款的质量良好，回收稳定。

  报告期内，公司存货周转率基本稳定，整体周转水平较高。在公司业务规模扩大、收入持续增长的情况下，公司结合自身的发展规划及原材料价格走势、客户订单情况等因素，为保证生产有序进行，加大了原材料的储备采购。同时，公司保持了对存货安全库存的控制，使存货周转率总体维持在较高水平。报告期内公司的存货余额和存货周转率均在合理范围内，符合公司的实际经营情况。

  报告期内，公司流动资产周转率、总资产周转率的波动与应收账款周转率、存货周转率的波动基本保持一致。

  （五）盈利能力分析

  1、发行人报告期内的利润来源情况

  单位：万元

  ■

  2、营业收入分析

  报告期内，公司营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司自设立以来的主营业务为改性塑料粒子和改性塑料制品的研发、生产与销售，2016年8月收购益青生物后，主营业务中增加空心胶囊业务。2017年1-9月，公司在原有业务持续稳定增长的前提下，延伸产业链，启动了人造草坪建设项目和先进高分子复合材料项目，新增人造草坪、复合材料制品两项业务。报告期内公司营业收入呈逐年增长的态势，主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上。

  3、期间费用分析

  报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司期间费用合计金额分别为11,964.12万元、10,759.55万元、6,571.70万元和6,125.56万元，占当期营业收入的比例分别为8.70%、8.39%、8.76%和8.97%。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，期间费用相应增加，期间费用率基本稳定，显示了公司良好的费用管控能力。

  4、盈利指标分析

  报告期内，发行人的主要盈利指标如下表所示：

  ■

  报告期各期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为14.84%、14.86%、13.61%和20.99%，公司每股收益的波动与加权平均净资产收益率的波动基本保持一致。

  2015年度，公司首次公开发行股票募集资金净额3.21亿元，公司净资产也由2014年末的3.21亿元增长至2015年末的7.15亿元，加权平均净资产收益率相应降低到13.61%。2015年6月，公司首次公开发行股票2,000万股，因此2015年公司每股收益较2014年略有下降。

  2016年度，公司加权平均净资产收益率上升1.25个百分点，每股收益上升0.14元，主要原因是公司业绩大幅增长，净利润较2015年度增加5,867.68万元。

  （六）现金流量分析

  报告期内，发行人现金流量构成及变化情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额分析

  2015年度经营活动现金流量净额较2014年度减少了10,739.86万元，主要是2015年度应收票据贴现减少、采购规模增长以及采购商品采用现款方式结算金额增加等原因所致。除应收票据的金额随营业收入的增长相应增长的因素外，2015年6月公司首次公开发行股票募集资金到位，公司相应也降低了应收票据贴现金额，使得2015年末应收票据金额较2014年末增加了5,876.95万元，部分当期通过应收票据结算的营业收入尚未实现现金流入；在公司销售规模扩大、收入持续增长的情况下，公司结合自身的发展规划及原材料价格走势、客户订单情况等因素，加大了原材料的储备采购，由于缩短付款周期及采用现现款方式结算可以降低采购价格，为控制采购成本，公司缩短采购付款周期及采用现款方式结算的金额有所增加，使得2015年公司购买商品、接受劳务支付的现金较2014年增加了12,022.22万元。上述原因综合导致使得公司2015年度经营活动现金流量净额较2014年度大幅下降。

  2016年度经营活动现金流量净额较2015年度增加6,973.39万元，主要是公司业务规模迅速扩大，经营性应付项目的大幅增加所致。2016年公司大力拓展市场、对客户的销售量大幅增加，当年营业收入增长53,272.55万元，增长率为71.03%。公司业务量的迅速扩大占用了大量运营资金，为弥补运营资金缺口，公司充分利用账期，导致经营性应付项目的余额增长较快。2016年末应付票据余额较2015年末增长5,270.35万元，2016年末应付账款余额较2015年末增加6,612.95万元。

  2017年1-9月经营活动现金流量净额较去年同期下降幅度较大，主要系票据贴现减少所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额分析

  报告期内，公司业务规模不断扩张，为匹配日益增长的市场需求，公司近年来不断加大土地、厂房和设备等资产投入，导致各年投资活动产生的现金流量净额为负数。

  2014年度投资活动产生的现金流量净额-1,643.31万元，主要为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,034.14万元，处置固定资产收到现金300.84万元，收到其他与投资活动有关的现金为政府部门拨付的项目扶持资金2,090.00万元。

  2015年度投资活动产生的现金流量净额-4,474.74万元，主要为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

  2016年度投资活动产生的现金流量净额-29,292.00万元，主要为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,893.48万元以及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额14,530.19万元。

  2017年1-9月投资活动产业的现金流量净额为-19,428.63万元，主要为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金20,634.33万元所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额分析

  2014年度筹资活动产生的现金流量净额为-1,079.01万元，主要是公司当年银行借款净偿还金额500.00万元及偿付利息579.01万元。

  2015年度筹资活动产生的现金流量净额为23,765.32万元，主要是公司当年首次公开发行股票募集资金净额32,141.33万元及新增银行借款2,800.00万元，同时偿还银行借款11,100.00万元。

  2016年度筹资活动产生的现金流量净额为29,200.92万元，主要是公司取得借款所收到现金27,960.00万元，同时分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,199.08万元、偿还债务支付的现金1,560.00万元。

  2017年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为24,747.91万元，主要是公司取得借款收到现金53,628.00万元、偿还债务支付现金25,000.00万元所致。

  第六节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  （一）募集资金情况

  本次非公开发行股票数量为31,250,000股，共募集资金750,000,000元，扣除发行费用总额18,508,617.29元（不含税）后，本次发行募集资金净额为731,491,382.71元。

  （二）募集资金投向

  本次发行募集资金将用于投资先进高分子复合材料项目。

  二、募集资金投资项目具体情况

  扣除发行费用后，本次募集资金将全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  在遵循前述条件下，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  三、募集资金专项存储相关措施

  在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  募集资金专项储存账户为：

  1、账户名称：青岛国恩科技股份有限公司

  开户银行：中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行

  账号：37150198822709002768

  2、账户名称：青岛国恩科技股份有限公司

  开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行

  账号：69050078801100000168

  3、账户名称：青岛国恩科技股份有限公司

  开户银行：招商银行股份有限公司青岛城阳支行

  账号：532904578610277

  第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：2017年4月

  保荐人：兴业证券股份有限公司

  保荐代表人：黄文雯、章刚

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。

  （二）保荐代表人情况

  黄文雯：证券从业时间6年，主要参与了青岛国恩科技股份有限公司IPO、金科地产集团股份有限公司2013年非公开发行股票、包头东宝生物技术股份有限公司2014年非公开发行股票、金科地产集团股份有限公司公开发行2015年公司债券等项目。

  章刚：证券从业时间11年，主要参与了远兴能源收购及股权分置改革、力元新材股权分置改革、ST中葡非公开发行、海立美达、安洁科技、国恩股份IPO、金科股份重组、非公开发行股票、公开发行公司债券等项目。

  二、上市推荐意见

  兴业证券认为，国恩股份申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节 备查文件

  以下备查文件，投资者可以在国恩股份证券投资部查阅。

  1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。