证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-005

  希努尔男装股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2018年3月13日以通讯表决的方式召开。本次会议已于2018年3月10日以邮件加电话确认的方式发出通知，应出席董事9人，以通讯表决方式参与董事9人。会议由董事长范佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

  一、审议并通过了《关于收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权的议案》

  2018年3月12日，公司与李春华和吴瑜明签署了关于收购香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）100%股权的《股权收购协议》，基于仁华置业2017年12月31日的财务报表，仁华置业2017年12月31日的净资产为人民币46,727,592.75元，双方确定本协议项下的股权转让款为人民币50,000,000.00元。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  二、审议并通过了《关于收购西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权的议案》

  2018年3月12日，公司与广州天楠文化旅游有限公司签署了关于收购西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠文旅”）90%股权的《股权收购协议》，根据西安天楠文旅2018年2月28日的财务报表，西安天楠文旅2018年2月28日的净资产为人民币99,629,812.50元，双方确定股权转让对价为人民币90,000,000元。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  三、审议并通过了《关于变更内部审计部门负责人的议案》

  公司原内部审计部门负责人王红有先生因工作变动，向董事会提交书面辞职报告，申请辞去审计部门负责人职务。由公司董事会审计委员会提名，同意聘任蒋缙先生担任公司内部审计部门负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。蒋缙先生个人简历见附件。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  四、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  因公司类型变更，结合公司实际及工商要求，现将《公司章程》修改如下：

  ■

  《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司最近的一次股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2018年3月13日

  附件：蒋缙先生个人简历

  蒋缙先生，1983年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，国际注册内部审计师。曾任安永会计师事务所高级审计师、广州瑞致达企业管理咨询有限公司审计主管、广州富力地产股份有限公司审计经理和雪松控股集团有限公司审计副总监。现任本公司内部审计部门负责人。

  蒋缙先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-006

  希努尔男装股份有限公司

  关于收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发

  有限公司90%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2018年3月12日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与李春华和吴瑜明签署了关于收购香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）100%股权的《股权收购协议》，根据仁华置业2017年12月31日的财务报表，仁华置业2017年12月31日的净资产为人民币46,727,592.75元，双方确定本协议项下的股权转让对价为人民币50,000,000.00元。

  2018年3月12日，公司与广州天楠文化旅游有限公司（以下简称“广州天楠文旅”）签署了关于收购西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠文旅”）90%股权的《股权收购协议》，根据西安天楠文旅2018年2月28日的财务报表，西安天楠文旅2018年2月28日的净资产为人民币99,629,812.50元，双方确定西安天楠文旅90%股权转让对价为人民币90,000,000元。

  2、以上事项已经公司于2018年3月13日召开的第四届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，根据公司章程的规定，本次交易在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）仁华置业100%股权

  1、李春华

  李春华先生，身份证号：332************611，无境外永久居留权，持有仁华置业55%股权。

  2、吴瑜明

  吴瑜明先生，身份证号：332************079，无境外永久居留权，持有仁华置业45%股权。

  李春华、吴瑜明与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （二）西安天楠文旅90%股权

  名称：广州天楠文化旅游有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地：广州市天河区体育西路111号21楼ABCD1自编B21房

  法定代表人：宋钰

  注册资本：1,000万元

  社会统一信用代码：91440101MA59FG659N

  主营业务：向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；酒店管理;餐饮管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；公共关系服务；策划创意服务；投资咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；市场营销策划服务；广告业；会议及展览服务；包装服务；办公服务；公司礼仪服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；入境旅游业务;出境旅游业务。

  主要股东：广州维挺建筑工程有限公司持有广州天楠文旅80%股权，广州敦实劳务服务有限公司持有广州天楠文旅20%股权。

  广州天楠文旅与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）仁华置业100%股权

  1、标的公司情况：

  标的公司名称：香格里拉市仁华置业有限公司

  统一社会信用代码：91533421325262746E

  成立日期：2014年12月11日

  住所：云南省迪庆州香格里拉市达娃路67号

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：黄裕光

  注册资本：5,000万元人民币

  主营业务：房地产开发、房地产业务咨询、建筑安装工程、室内外装饰、停车服务、营销策划、商务信息咨询、房屋租赁、酒店管理、日用百货、建材装饰材料销售、旅游项目投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、本次收购前，标的公司股权结构如下：

  ■

  本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为：

  ■

  3、标的公司财务情况

  仁华置业最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：元

  ■

  该标的公司对应财务指标均未达到重大资产重组的指标要求。

  《股份收购协议》签署日，李春华和吴瑜明所持有的仁华置业100%股权处于全部质押状态，除上述质押情况外，仁华置业均不存在其他任何抵押、担保等或有债务，也不存在查封等情况，该公司业务无其他法律纠纷、涉诉事项。

  截至本公告披露日，根据香格里拉市市场监督管理局所出具的《股权出质注销登记通知书》[“（迪香）股质登记注字（2018）第276号”及“（迪香）股质登记注字（2018）第277号”]，仁华置业100%股权已注销质押。

  （二）西安天楠文旅90%股权

  1、标的公司情况：

  标的公司名称：西安天楠文化旅游开发有限公司

  统一社会信用代码：91610133MA6U3D3306

  成立日期：2017年03月31日

  住所：西安曲江临潼国家旅游休闲度假区凤凰大道3号办公楼513A室

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  法定代表人：宋钰

  注册资本：10,000万元人民币

  主营业务：旅游项目的开发及运营管理；房地产开发、销售；房地产中介服务；物业管理；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；酒店管理；餐饮管理；企业管理及咨询服务；企业形象策划；公共关系服务；市场调研；市场营销策划；广告的设计、制作；会议服务；展览展示服务；日用百货、食品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、本次收购前，标的公司股权结构如下：

  ■

  本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为：

  ■

  3、标的公司财务情况

  西安天楠文旅最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：元

  ■

  西安天楠文旅对应财务指标均未达到重大资产重组的指标要求，均不存在任何抵押、担保等或有债务，也不存在查封等情况，该公司业务无其他法律纠纷、涉诉事项。

  四、交易协议的主要内容

  （一）仁华置业100%股权

  1、交易双方

  甲方1：李春华

  甲方2：吴瑜明

  甲方1和甲方2统称甲方。

  乙方：希努尔男装股份有限公司

  2、标的股权、股权转让款、定价政策及定价依据

  本协议项下的标的股权（下称“标的股权”）为仁华置业100%股权及其相关权益。

  仁华置业项目地块位于香格里拉市建塘镇独克宗古城西北侧，用地性质为商业用地，项目地块土地使用权证编号为香土国用（2016）第59号，地块面积为19,585.49平方米。项目地块存在在建工程，该在建工程的建筑面积共计51,913.09平方米。

  基于仁华置业2017年12月31日的财务报表所示净资产为人民币46,727,592.75元的情况，甲乙双方协商确定本协议项下的股权转让款为人民币50,000,000.00元。

  3、支付方式、支付期限、协议生效条件

  （1）支付方式、支付期限

  在甲方解除仁华置业100%股权的质押而且乙方取得本协议项下仁华置业股权转让的工商变更登记受理回执当日，乙方一次性将股权转让款人民币50,000,000.00元支付至甲方指定的银行账户，该银行账户须经甲乙双方共同确认，在甲乙双方就该银行账户进行确认前，乙方有权不履行付款义务。乙方将股权转让款支付至经甲乙双方确认的银行账户之时，即视为甲方1和甲方2已收取了各自应得的股权转让款。

  （2）协议生效条件

  本协议成立后，乙方将本协议提交乙方董事会审议并作出决议。本协议经协议各方签字盖章且经乙方董事会审议通过之日起生效。

  4、交易标的的交付状态、交付和过户时间

  自本协议生效之日起，甲方与乙方开始就仁华置业及项目地块进行实物交割，并于本协议项下的标的股权的工商变更登记完成之日前完成；实物交割全部完成之日即为“交割日”。

  5、排他性及稳定经营

  （1）本协议有效期内，甲方不得与任何第三方就标的股权转让、质押或其他形式的处置进行任何接洽、协商或签署协议。

  （2）仁华置业在本协议签订后至交割日前，因正常经营事项需对外签订任何协议文件的，甲方及仁华置业需事前通知乙方，并将有关协议在乙方处报备。且甲方及仁华置业确保该等经营事项或协议签署不会对仁华置业造成资产减损或债务增加。

  6、甲方及仁华置业向乙方作出的陈述、保证与承诺

  （1）正式授权和拘束力：甲方及仁华置业签署和履行本协议是自身真实的意思表示，并已经通过了相应的股东会决议，取得所有必需的合法授权，本协议生效后，将构成对各方有法律约束力且可执行的义务，各方均将受本协议全部条款和条件的约束。有权审批机构的同意性文件作为本协议附件。

  （2）无冲突：甲方及仁华置业签署和履行本协议，不会违反与第三方之间的合同或中国法律法规或法院裁决、命令。

  （3）经营许可：仁华置业从事生产经营活动所需的任何政府机关的所有授权、许可及第三方同意书（如适用）业已取得，并全面有效。

  （4）资本结构：甲方及仁华置业根据本协议向乙方提供的关于仁华置业股权结构的描述系其目前在工商局登记备案的准确信息，且与向乙方所披露的信息完全一致，准确、完整地反映了截止本协议签署日仁华置业的资本结构。除中国法律另有规定的情形外，甲方及仁华置业及任何第三方均已放弃针对本次收购交易造成影响的优先购买权、优先认购权、转换权、赎回权、回购权、期权等任何形式的特别权利。甲方对标的股权享有合法、完整的所有权，有权按本协议约定转让给乙方。

  （5）股权：本协议签署时，目标公司的注册资本已全部实缴。除本协议已披露的目标公司股权质押情况外，不存在其他任何限制性条件，也不涉及诉讼、仲裁、查封等纠纷。

  （6）标的资产：本协议及附件所述的项目地块情况均真实准确完整，项目地块的权属状况与规划条件与本协议约定相符，无任何第三方因交付项目地块前的事由向仁华置业主张权益以致影响地块的开发建设。如项地块有属于本次股权转让并完成交割前发生且未缴清的土地出让款项、滞纳金、拆迁安置补偿费用及其他税费，以及土地闲置费、违约金等，一律由甲方负责缴付并承担。除本协议已经披露的之外，项目地块不存在其它任何抵押、担保、销售、租赁、与其他第三方合作、转让、查封等任何权利受限制的情况。

  （7）对外投资及下属企业：仁华置业无其他对外投资、或设立下属企业、分公司、办事处等。

  （8）财务报表：仁华置业2017年度及2018年1-2月的财务报表（包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表），该等财务信息（连同其附注）已完整、准确、公允地反映了仁华置业的财务状况、经营成果和现金流量，且在所有重要方面与公司的账簿、凭证和财务记录相吻合。自该等财务报表出具之日至交割日，未发生对仁华置业的财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的事宜，且在甲方可知范围内无此风险。

  （9）会计记录：仁华置业无论何时均按照中国企业会计准则保存适当及准确的账册和记录，并据此编制其财务报表。

  （10）债权债务：甲方及仁华置业承诺除本协议披露的之外，仁华置业均无其他债权债务和税费欠款，且仁华置业的债权均真实并可实现。若交割日后乙方发现仁华置业以交割日为基准日的资产及债权债务与本协议第披露不一致，并因此给乙方及/或仁华置业造成损失的，均由甲方承担。乙方有权依据本条对仁华置业在交割日的财务情况及相关债权债务等情况进行全面审计。

  （11）诉讼及违约事件：仁华置业未发生并持续存在本协议项下的违约事件或潜在违约事件，且在可知范围内无此风险。

  （12）遵守法律：仁华置业已遵守和履行了中国法律所规定的其他一切义务，并已遵守对其适用的所有授权、许可；仁华置业并未发生违反任何法律并可能给本协议造成重大不利影响之情形。

  （13）无重大程序：没有其他任何法院、仲裁庭或任何其他政府机关或其他机构针对仁华置业或其财产开始采取任何其他法律程序、行政程序或其他强制性措施、且在可知范围内无潜在的此等风险。

  （14）经营性合同：仁华置业现有的合同均合法有效、且可依法执行；该等经营性合同目前均已得到适当履行，不存在争议或潜在纠纷。除本协议已经披露的之外，仁华置业未与任何第三方就项目开发经营签订过任何合作、租赁、委托经营管理等类似合同、协议，仁华置业对项目有完全的开发建设和经营管理权利。

  （15）劳动用工：截止本协议签订日仁华置业在职人数为22人，交割日前已按有关法律法规及政策规定办理了合法用工手续。如存在任何劳动争议及解除劳动合同所需的补偿金、赔偿金等费用，自员工用工之日起至交割日计算的费用由甲方全额独自承担，自交割日起计算的费用由仁华置业承担。

  （16）纳税：仁华置业不存在任何罚金、罚款或滞纳金；仁华置业不存在任何未决的税务调查、税款索偿，亦不存在任何税务行政处罚、税务争议，如存在该等情况，均由甲方全额承担。

  （17）除本协议另有约定外，仁华置业及项目地块的历史遗留问题（如有）概由甲方负责处理并承担费用。届时乙方应提供相应的证照、手续积极配合甲方解决，应承担的费用由甲方承担。

  （18）甲方1和甲方2对该各方在本协议项下应履行的所有义务以及违约责任（如有）互负连带保证责任。

  （19）甲方及仁华置业保证在本协议项下所做的任何陈述和保证，以及本协议中关于仁华置业和项目的任何陈述，在本协议的签署日及本交易整个过程中均是真实、准确和完整的。如果因甲方及仁华置业违反陈述与保证对乙方造成损失的，甲方及仁华置业将共同且连带地向乙方赔偿该等损失（损失包括但不限于乙方持有的项目股权价值的减损、损害、费用和支出）和违约责任。

  （二）西安天楠文旅90%股权

  1、交易双方

  甲方：广州天楠文化旅游有限公司

  乙方：希努尔男装股份有限公司

  2、标的股权、股权转让款、定价政策及定价依据

  标的股权：西安天楠文旅90%股权及其相关权益（下称“标的股权”）。

  西安天楠文旅项目地块位于西安曲江临潼国家旅游休闲度假区芷阳五路以西、骊山大道北侧，用地性质为商服用地，项目地块由两个地块组成，地块一土地使用权证（编号：61000425692）、用地面积39,923.85平方米；地块二土地使用权证（编号： 61000425693）、用地面积76,969.80平方米。项目地块为净地状态，达到三通一平用地条件。

  根据西安天楠文旅2018年2月28日的财务报表净资产99,629,816.50元，双方确定西安天楠文旅90%股权的股权转让对价为人民币90,000,000元。

  3、支付方式、支付期限、协议生效条件

  （1）支付方式、支付期限

  取得工商变更递件回执当日，乙方一次性将股权转让对价（人民币90,000,000.00元）支付至甲方指定账户。

  （2）协议生效条件

  本协议成立后，乙方将本协议提交乙方董事会审议并作出决议。本协议经甲方股东会审议通过及乙方董事会审议通过之日起生效（以最后一方通过之日为准）。

  4、交易标的的交付状态、交付和过户时间

  自本协议生效之日起，甲方与乙方开始就西安天楠文旅及项目地块进行实物交割，并于本协议项下标的股权的工商变更登记完成之日前完成，实物交割全部完成之日即为“交割日”。

  5、排他性及稳定经营

  （1）本协议有效期内，甲方不得与任何第三方就标的股权转让、质押或其他形式的处置进行任何接洽、协商或签署协议。

  （2）西安天楠文旅在本协议签订后至交割日前，因正常经营事项需对外签订任何协议文件的，甲方及西安天楠文旅需事前通知乙方，并将有关协议在乙方处报备。且甲方及西安天楠文旅确保该等经营事项或协议签署不会对西安天楠文旅造成资产减损或债务增加。

  6、甲方及西安天楠文旅向乙方作出以下陈述、保证与承诺：

  （1）正式授权和拘束力：甲方及西安天楠文旅签署和履行本协议是自身真实的意思表示，甲方应按照法律及公司章程规定，就本协议约定事项取得有权审批机构的同意，有权审批机构的同意性文件作为本协议附件。

  （2）无冲突：甲方及西安天楠文旅签署和履行本协议，不会违反与第三方之间的合同或中国法律法规或法院裁决、命令。

  （3）经营许可：西安天楠文旅从事生产经营活动所需的任何政府机关的所有授权、许可及第三方同意书（如适用）业已取得，并全面有效。

  （4）资本结构：甲方及西安天楠文旅根据本协议向乙方提供的关于西安天楠文旅股权结构的描述系其目前在工商局登记备案的准确信息，且与向乙方所披露的信息完全一致，准确、完整地反映了截止本协议签署日西安天楠文旅的资本结构。除中国法律另有规定的情形外，甲方及西安天楠文旅及任何第三方均已放弃针对本次收购交易造成影响的优先购买权、优先认购权、转换权、赎回权、回购权、期权等任何形式的特别权利。甲方对标的股权享有合法、完整的所有权，有权按本协议约定转让给乙方。

  （5）股权：本协议签署时，西安天楠文旅的注册资本已全部实缴。西安天楠文旅的全部股权上不存在任何质押、索赔或除股东协议外的其他限制性条件，也不涉及诉讼、仲裁、查封等纠纷。

  （6）标的资产：本协议及附件所述的项目地块情况均真实准确完整，项目地块的权属状况与规划条件与本协议约定相符，无任何第三方因交付项目地块前的事由向西安天楠文旅主张权益以致影响地块的开发建设。如项地块有属于本次股权转让并完成交割前发生且未缴清的土地出让款项、滞纳金、拆迁安置补偿费用及其他税费，以及土地闲置费、违约金等，一律由甲方负责缴付并承担。除本协议已经披露的之外，项目地块不存在其它任何抵押、担保、销售、租赁、与其他第三方合作、转让、查封等任何权利受限制的情况。

  （7）对外投资及下属企业：西安天楠文旅无其他对外投资、或设立下属企业、分公司、办事处等。

  （8）财务报表：西安天楠文旅2017年度及2018年1-2月的财务报表（包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表），该等财务信息（连同其附注）已完整、准确、公允地反映了西安天楠文旅的财务状况、经营成果和现金流量，且在所有重要方面与公司的账簿、凭证和财务记录相吻合。自该等财务报表出具之日至交割日，未发生对西安天楠文旅的财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的事宜，且在甲方可知范围内无此风险。

  （9）会计记录：西安天楠文旅无论何时均按照中国企业会计准则保存适当及准确的账册和记录，并据此编制其财务报表。

  （10）债权债务：甲方及西安天楠文旅承诺除本协议披露的之外，西安天楠文旅均无其他债权债务和税费欠款，且西安天楠文旅的债权均真实并可实现。若交割日后乙方发现西安天楠文旅以交割日为基准日的资产及债权债务与本协议第披露不一致，并因此给乙方及/或西安天楠文旅造成损失的，均由甲方承担。乙方有权依据本条对西安天楠文旅在交割日的财务情况及相关债权债务等情况进行全面审计。

  （11）诉讼及违约事件：西安天楠文旅未发生并持续存在本协议项下的违约事件或潜在违约事件，且在可知范围内无此风险。

  （12）遵守法律：西安天楠文旅已遵守和履行了中国法律所规定的其他一切义务，并已遵守对其适用的所有授权、许可；西安天楠文旅并未发生违反任何法律并可能给本协议造成重大不利影响之情形。

  （13）无重大程序：没有其他任何法院、仲裁庭或任何其他政府机关或其他机构针对西安天楠文旅或其财产开始采取任何其他法律程序、行政程序或其他强制性措施、且在可知范围内无潜在的此等风险。

  （14）经营性合同：西安天楠文旅现有的合同均合法有效、且可依法执行；该等经营性合同目前均已得到适当履行，不存在争议或潜在纠纷。除本协议已经披露的之外，西安天楠文旅未与任何第三方就项目开发经营签订过任何合作、租赁、委托经营管理等类似合同、协议，西安天楠文旅对项目有完全的开发建设和经营管理权利。

  （15）劳动用工：截止本协议签订日西安天楠文旅在职人数为13人，交割日前已按有关法律法规及政策规定办理了合法用工手续。如存在任何劳动争议及解除劳动合同所需的补偿金、赔偿金等费用，自员工用工之日起至交割日计算的费用由甲方全额独自承担，自交割日起计算的费用由西安天楠文旅承担。

  （16）纳税：西安天楠文旅不存在任何罚金、罚款或滞纳金；西安天楠文旅不存在任何未决的税务调查、税款索偿，亦不存在任何税务行政处罚、税务争议，如存在该等情况，均由甲方全额承担。

  （17）除本协议另有约定外，西安天楠文旅及项目地块的历史遗留问题（如有）概由甲方负责处理并承担费用。届时乙方应提供相应的证照、手续积极配合甲方解决，应承担的费用由甲方承担。

  （18）甲方及西安天楠文旅保证在本协议项下所做的任何陈述和保证，以及本协议中关于西安天楠文旅和项目的任何陈述，在本协议的签署日及本交易整个过程中均是真实、准确和完整的。如果因甲方及西安天楠文旅违反陈述与保证对乙方造成损失的，甲方及西安天楠文旅将共同且连带地向乙方赔偿该等损失（损失包括但不限于乙方持有的项目股权价值的减损、损害、费用和支出）和违约责任。

  五、涉及交易的其他安排

  本次交易完成后，仁华置业和西安天楠文旅仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

  本次交易后不涉及新增关联交易情形，与关联人未产生主业同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产和财务上分开。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易背景

  根据国家统计局《2016年国民经济和社会发展统计公报》， 2016年国内旅游人数达到44.4亿人次，国内旅游收入3.94万亿元，同比增速分别为11%和15.19%。其中，城镇居民旅游人数31.95亿人次，增长14.03%，花费3.22万亿元，增长16.77%；农村居民旅游人数12.4亿人次，增长4.38%，花费0.71万亿元，增长8.56%。入出境旅游2.6亿人次，增长3.9%；其中，入境旅游人数1.38亿人次，同比增长3.8%；出境游人数达1.22亿人次，同比增长4.3%。随着全面建成小康社会战略的持续推进，旅游已经成为人民群众日常生活的重要组成部分，我国旅游业进入大众旅游时代。到2020年，我国旅游产业规模及效益将达到世界旅游强国水平。在此背景下，本次收购的文化旅游小镇项目具有广阔的市场前景。

  仁华置业所持有的主要资产为在建的独克宗文旅小镇项目，是一座集大型剧院演艺秀、街道互动演艺秀、精品主体客栈、藏族文化情景商业街、特色美食城为一体的特色小镇，是云南省迪庆州和香格里拉市重点文化旅游项目，项目位于独克宗古城西北角，达娃路、长征大道、团结路三条主干道交汇处，是独克宗古城的主要门户，是香格里拉建国以来最大的投资项目，总建筑面积51,913.09平方米，被州政府纳入60周年州庆重点建设项目。

  公司通过收购西安天楠文旅90%股权，将在西安天楠文旅所拥有的项目地块上继续开发芷阳文旅小镇项目，建设一座集大型剧院演艺秀、街道互动演艺秀、文化情景商业街、特色美食城为一体的特色小镇，项目占地面积约175亩，距离西安市区约23公里，距离兵马佣景区约7公里，距离华清池景区约3公里，将建设成位于临潼国际旅游度假区起步区及核心区之间凤凰池生态谷地带、功能复合、配套齐全高品质的文化旅游度假综合体，经营业态包括：演艺、室内娱乐、宴会、商业、酒店客栈等。

  （二）交易目的和对上市公司的影响

  基于公司战略规划和经营发展的需要，通过增加文化旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力，而旅游业项目开发运营需要较长时间的业务磨合与服务提升，项目品牌知名度与市场口碑对公司经营管理有着非常重要的影响，采取并购成熟旅游项目的方式有利于整合既有旅游资源及经营要素，是公司快速切入旅游休闲度假行业较为高效的方式，本次收购将有助于加速公司旅游业务的布局，符合公司长期战略发展。

  本次通过收购仁华置业100%股权及西安天楠文旅90%股权，取得香格里拉独克宗文化旅游小镇项目及西安芷阳文旅小镇项目，是公司实施文化旅游产业战略的重要举措。

  与此同时，公司将积极开拓全国范围内的稀缺旅游资源，投资建设优质旅游小镇项目，成为专业的旅游小镇运营商，同时开展旅行社业务，形成旅游小镇+旅行社+全域旅游相互融合的商业模式，通过旅游小镇的运营、消费的升级，实现公司所持有的旅游小镇资产持续增值，在维持公司服装销售业务的前提下，开拓公司新的业绩增长点。

  本次收购完成后，仁华置业和西安天楠文旅将纳入公司的合并报表范围，预计对本期损益不会产生重大影响，对公司以后年度损益的影响程度决定于上述公司的经营成果，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、其他说明

  公司2017年年度报告的预约披露日期为2018年4月27日，本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议；

  2、股权收购协议。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2018年3月13日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-007

  希努尔男装股份有限公司

  关于变更内部审计部门负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）原内部审计部门负责人王红有先生因工作变动，向董事会提交书面辞职报告，申请辞去审计部门负责人职务。根据相关法律、法规及公司制度的规定，同意王红有先生的辞职请求，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。王红有先生辞去审计部门负责人职务后，将不在公司担任任何职务。董事会对王红有先生在担任审计部门负责人期间做出的贡献表示感谢。

  由公司董事会审计委员会提名，经2018年3月13日第四届董事会第四次会议审议通过，同意聘任蒋缙先生担任公司内部审计部门负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。蒋缙先生个人简历见附件。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2018年3月13日

  附件：蒋缙先生个人简历

  蒋缙先生，1983年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，国际注册内部审计师。曾任安永会计师事务所高级审计师、广州瑞致达企业管理咨询有限公司审计主管、广州富力地产股份有限公司审计经理和雪松控股集团有限公司审计副总监。现任本公司内部审计部门负责人。

  蒋缙先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-008

  希努尔男装股份有限公司

  关于职工代表监事辞职及补选的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到职工代表监事王立刚先生的书面辞职报告，王立刚先生因工作变动，申请辞去公司职工代表监事职务。王立刚先生辞去公司职工代表监事后，将不在公司担任任何职务。

  鉴于王立刚先生的辞职将导致公司职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，其辞职报告将于公司职工代表大会选举产生新的职工代表监事后生效。公司对王立刚先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  为保证监事会的正常运作，公司于2018年3月13日召开的2018年第一次职工代表大会，同意补选何胥木先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期自公司职工代表大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。补选职工代表监事简历见附件。

  上述职工代表监事补选和任职符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及有关规定的要求，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司监事会

  2018年3月13日

  附件：职工代表监事简历

  何胥木先生，1974年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，助理工程师。曾任乌镇旅游股份有限公司销售副总经理、宋城演艺发展股份有限公司市场副总监、南昌万达文化旅游管理有限公司营销副总经理和雪松文化旅游开发有限公司营销副总经理。现任本公司职工代表监事，兼任诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司副总经理。

  何胥木先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。