证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-036

  泛海控股股份有限公司

  第九届董事会第十六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年3月13日，会议通知和会议文件于2018年3月10日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月14日起继续停牌。

  鉴于本次重大资产重组初步确定的标的资产为泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）和公司下属部分子公司的股权，泛海实业与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次重大资产重组的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

  二、关于调整公司非公开发行公司债券募集资金用途的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意调整公司第九届董事会第十三次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行不超过120亿元（含120亿元）公司债券方案中的募集资金用途，将募集资金用途由“偿还金融机构借款、补充流动性资金”调整为“偿还各类有息债务（包括但不限于公司债券、中期票据等）、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动”。考虑到本次债券分期发行，各期债券募集资金的实际到位时间具有不确定性，公司将根据发行前的资金需求进一步明确各期债券募集资金明细用途。除调整募集资金用途外，本次非公开发行公司债券方案的其他内容不变。

  三、关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意提请股东大会将公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议的有效期自2018年3月30日起再次延长12个月。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案涉及公司控股股东中国泛海认购本次发行股票事项，构成关联交易。董事会审议本议案时，卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等12名关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。

  公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

  四、关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2018年3月30日起再次延长12个月。

  上述议案三、四的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》。

  上述议案三、四尚需提交公司股东大会审议。

  五、关于召开泛海控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意于2018年3月29日（星期四）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

  会议将审议如下议案：

  （一）关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案；

  （二）关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案。

  上述议案均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  其中，议案（一）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次股东大会的股权登记日为2018年3月22日。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十四日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-037

  泛海控股股份有限公司

  第九届监事会第十四次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年3月13日，会议通知和会议文件于2018年3月10日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  本次会议审议通过了《关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。

  经本次会议审议，公司监事会同意将公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议的有效期自2018年3月30日起再次延长12个月。

  上述议案的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》。

  上述议案需提交公司股东大会审议。上述议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司监事会

  二○一八年三月十四日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-038

  泛海控股股份有限公司

  关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：泛海控股，证券代码：000046）因筹划重大事项于2018年1月15日上午开市起停牌。经有关各方论证和协商，公司初步确认本次重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月29日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌（具体内容详见公司披露于2018年1月13日、2018年1月20日、2018年1月29日、2018年2月3日、2018年2月10日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。公司原预计在2018年3月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2018年3月13日召开董事会，审议通过了申请继续停牌的议案。因此，现公司申请股票继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次重大资产重组标的资产初步确定为泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）和公司下属部分子公司的股权。泛海实业的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，实际控制人为卢志强。

  公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前尚未确定标的资产具体范围。

  （二）交易具体情况

  本次重大资产重组的交易方式初步确定为资产置换，不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金，具体细节仍在与有关各方及相关部门沟通，尚未确定。

  本次重大资产重组涉及的交易方案尚未最终确定，存在较大不确定性。

  （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  公司及有关各方就本次重大资产重组所涉及的交易方式、标的资产范围等事项进行了多次协商，目前公司尚未与相关交易对方签订重组框架或意向协议。公司将继续与相关交易对方积极沟通、洽谈交易方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。

  （四）本次重组涉及的中介机构名称和进展情况

  公司确定中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。公司将尽快确定各相关中介机构并将积极组织相关中介机构开展本次重大资产重组的各项工作。

  （五）本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况

  目前公司及有关各方正在就本次重大资产重组可能涉及的审批事项进行分析与论证。

  二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

  （一）公司停牌期间的相关工作

  公司停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。目前，公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

  （二）延期复牌原因

  由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易对方、交易方式及标的资产范围等重大事项尚未最终确定，具体方案论证及相关中介机构工作尚未完成，故公司股票无法按期复牌。

  三、承诺事项

  若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

  若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

  若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  四、其他

  停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一八年三月十四日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-039

  泛海控股股份有限公司

  关于再次延长非公开发行A股股票

  股东大会决议和授权有效期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日召开第八届董事会第五十七次临时会议，于2016年3月31日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述议案，公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过上述议案之日起12个月。本次非公开发行股票申请已于2016年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，尚未取得正式核准文件。

  鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期于2017年3月30日届满，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司于2017年3月13日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。根据该次股东大会决议，本次非公开发行股票的股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2017年3月30日起延长12个月。

  鉴于待获得中国证监会正式核准文件后，公司实施非公开发行股票方案尚需一定时间，而本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将于2018年3月30日再次届满，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司于2018年3月13日召开第九届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，公司董事会同意并提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2018年3月30日起延长12个月。

  除再次延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，本次非公开发行股票方案不变，以公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过的调整后的非公开发行股票方案为准；股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。

  上述事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十四日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-040

  泛海控股股份有限公司

  关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第三次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  2018年3月13日，公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性

  本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  （四）会议召开日期和时间

  1. 现场会议召开日期和时间：2018年3月29日下午14:30。

  2. 网络投票日期和时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月29日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月28日15:00至2018年3月29日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （六）股权登记日：2018年3月22日

  （七）出席会议对象

  1. 凡于2018年3月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员。

  3. 公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

  二、会议审议事项

  本次股东大会将逐项审议如下议案：

  （一）关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案；

  （二）关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案。

  上述议案均经公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过。具体内容详见公司2018年3月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第十六次临时会议决议公告》（公告编号：2018-036）、《泛海控股股份有限公司关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》（公告编号：2018-039）等相关公告。

  上述议案均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  议案（一）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、现场股东大会登记办法

  （一）登记方式

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  上述授权委托书详见本通知附件1。

  （二）登记时间：2018年3月29日14:00-14:20。

  （三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

  五、其他事项

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人：陆 洋、李秀红

  联系电话：010-85259601、85259655

  联系邮箱：dsh@fhkg.com

  指定传真：010-85259797

  六、备查文件

  公司第九届董事会第十六次临时会议决议

  特此通知。

  附件：1. 《授权委托书》

  2. 股东大会网络投票具体操作流程

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十四日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

  ■

  1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

  2. 议案1所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

  3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  授权委托书签发日期：

  附件2：

  股东大会网络投票具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

  （二）议案设置及意见表决

  1. 议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  2. 填报表决意见

  本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

  议案1所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

  3. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

  股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2018年3月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年3月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。