证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2018-11

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组事项暨

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2018年3月19日（星期一）开市起复牌。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称"公司"）与公司实际控制人袁启宏控制的企业、第三方机构正在筹划签订战略协议的重大事项，该协议涉及投资建设医疗机构的事宜,第三方机构所属行业为医疗健康行业。经申请，公司股票（股票简称：司尔特，证券代码：002538）自2018年2月5日开市起停牌。公司因筹划重大资产重组事宜，经申请，公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

  经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的重要条款达成一致意见，为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。现将有关情况公告如下：

  一、筹划重大资产重组的基本情况

  (一)交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为无关联第三方，不构成关联交易，本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人变更。

  （二）交易方式

  初步确定为发行股份+支付现金购买资产并配套募集资金方式，但交易方式尚未最终确定。

  （三）标的资产情况

  本次重大资产重组标的资产为现代农业公司股权。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，包括但不限于：

  （一）推进重大资产重组所做的工作

  与交易方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商和论证，与交易对方签订了《业务合作之框架及保密协议》，对交易方案达成初步意向，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。为了推进本次交易的开展，公司聘请了独立财务顾问进行初步尽职调查，对方案进行了初步论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。

  （二）已履行的信息披露义务

  公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

  1、因公司与公司实际控制人袁启宏控制的企业、第三方机构正在筹划签订战略协议的重大事项，该协议涉及投资建设医疗机构的事宜。第三方机构所属行业为医疗健康行业。经申请，公司股票（股票简称：司尔特，证券代码：002538）自2018年2月5日开市起停牌。公司分别于2018年2月5日、2018年2月10日、2018年2月26日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《安徽省司尔特肥业股份有限公司重大事项停牌公告》（2018-3）、《安徽省司尔特肥业股份有限公司重大事项停牌进展公告》（2018-4）、《安徽省司尔特肥业股份有限公司重大事项停牌进展公告》（2018-6）。

  2、公司因筹划重大资产重组事宜，经申请，公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月12日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-7）、《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项进展暨股票延期复牌的公告》（2018-9）、《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2018-10）。

  三、终止筹划重大资产重组的原因

  为促进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司会同交易对方就本次重大资产重组进行了多次协商，就实质性条款进行了讨论和沟通。经协商论证，双方均认可标的公司的整体估值不低于30亿元，但交易双方就本次交易的重要条款未能达成一致意见，公司在审慎研究后，为维护投资者利益，经交易双方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  四、终止筹划重大资产重组对公司的影响

  本次重大资产重组尚处在筹划阶段，本次重大资产重组拟参与交易双方未就具体方案最终达成书面协议。虽然公司在现阶段终止了本次重组，但公司通过内生式和外延式发展相结合的方式积极提升公司价值和竞争力的战略方向不会改变，公司将继续加快推进做大做强医疗健康产业发展战略，尽早形成优质、高效复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面，同时在坚持做好主业的同时，将继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，促进公司可持续发展，此次重大资产重组事项终止不会对上市公司发展战略及生产经营造成不利影响。

  国购产业控股有限公司之控股股东国购投资有限公司近日与安徽医科大学第一附属医院签订了《安徽医科大学第一附属医院、国购投资有限公司战略合作框架协议》。双方将在医疗、养老领域共同探索并开展多层次的合作，不断在大健康领域进行资源整合，共同建设符合现代化水平的医疗、养老机构，首期将设立一家达到三级甲等医院标准的，符合现代化水平的医疗机构，并使之成为影响周边省市的区域性的、具有市场竞争力的区域性医疗中心。

  鉴于安徽医科大学第一附属医院是安徽省规模最大的综合性三甲医院，集医疗、教学、科研、预防、康复、急救为一体，为国家卫生应急医疗移动救治中心和安徽省紧急医疗救治基地。医院连续七年入围中国最佳医院百强排行榜，在《2017年度中国医院科技影响力排行榜》中，医院综合排名第40位，29个学科入围全国百强，23个学科位居安徽省第一，公司董事会同意公司全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司与国购投资有限公司共同成立子公司，该子公司负责落实与安徽医科大学第一附属医院战略合作框架协议，合作设立医疗机构。

  公司将充分整合区域优质医疗资源，加快拓展以优质、高效、便捷医疗服务为核心的大健康产业，积极、稳步发展成为以优质三级综合医院为核心，特色专科医院为骨干，网络化社区医院为支点，线上与实体融合发展的区域化、现代化、一体化、多层次、智慧型医疗服务综合体。

  五、承诺

  公司披露重大资产重组相关事项公告时，根据《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》规定，承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  六、股票复牌安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关信息披露业务备忘录的有关规定，经公司向深交所申请，公司股票将于2018年3月19日（星期一）开市起复牌。公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十六日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2018-12

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于第四届董事会第十一次（临时）

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2018年3月19日（周一）开市起复牌。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称 "公司"）第四届董事会第十一次（临时）会议于2018年3月16日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年3月10日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于设立子公司暨关联交易的议案》

  公司董事会同意公司全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司与国购投资有限公司共同成立子公司，该子公司负责落实与安徽医科大学第一附属医院战略合作框架协议，合作设立医疗机构，创建三级甲等医院。

  该子公司名称：以实际预核准名称为准；

  注册资本：1亿元人民币；

  股权结构：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司占比60%；国购投资有限公司占比40%。

  公司董事会授权公司经营层办理该公司成立的具体事项。

  公司将根据后续具体投资金额履行相应的审批程序。

  该交易涉及关联交易，董事李刚、朱国全、张晓峰做为关联方回避表决该议案。

  投票结果：全体董事以6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十六日