本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  公司全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司拟与国购投资有限公司（以下简称"国购投资"）共同成立子公司，该子公司负责落实与安徽医科大学第一附属医院战略合作框架协议，合作设立医疗机构，创建三级甲等医院。

  1、董事会审议情况

  本次交易已经公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  2、关联关系

  国购投资持有公司控股股东国购产业控股有限公司（以下简称"产业控股"）90%的股份，为产业控股的控股股东。公司实际控制人袁启宏直接持有国购投资99.60%股权，通过国购投资间接持有产业控股90%股权，并直接持有产业控股10%的股权，为产业控股的实际控制人。国投投资为公司关联方，本次交易为关联交易。

  3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

  二、关联人及关联关系介绍

  （一）基本情况

  1、名 称：国购投资有限公司

  2、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住 所：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦

  4、法定代表人：袁启宏

  5、注册资本：25,000 万人民币

  6、成立日期：2010年5月11日

  7、营业期限：2010年5月11日至2030年5月10日

  8、经营范围：房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；基础建设投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业管理咨询服务。

  （二）关联关系

  国购投资持有公司控股股东产业控股90%的股份，为产业控股的控股股东。公司实际控制人袁启宏直接持有国购投资99.60%股权，通过国购投资间接持有产业控股90%股权，并直接持有产业控股10%的股权，为产业控股的实际控制人。国投投资为公司的关联方。

  （三）财务数据

  截至2017年9月30日，国购投资资产总额为4,390,680.24万元，净资产为1,146,612.17万元；2017年1-9月份实现营业收入646,840.16万元，净利润43,523.29万元。(未经审计)

  三、交易标的的情况

  公司名称：以实际预核准名称为准；

  注册资本：1亿元人民币；

  股权结构：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司占比60%；国购投资有限公司占比40%。

  以上各项内容以最终工商注册登记为准。

  公司董事会授权公司经营层办理该公司成立的具体事项。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则，按股权比例出资。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司设立子公司负责落实与安徽医科大学第一附属医院战略合作框架协议，合作设立医疗机构，创建三级甲等医院，该事项符合国家产业政策和公司的战略规划，有利于充分发挥安徽医科大学第一附属医院在医疗领域的资源和行业专业优势以及国购投资的投资管理优势和上市公司平台、资金实力的优势，实现资源的有效整合、优势互补，有利于加快推进做大做强医疗健康产业发展战略，尽早形成优质、高效复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面。

  公司与关联方发生的关联交易不存在损害本公司和广大股东利益的情况；本次交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

  七、独立董事意见

  根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》等相关规定，作为公司独立董事，现对公司设立子公司暨关联交易事项发表如下意见：

  上述关联交易事项符合公司的战略规划，有利于实现现有资源的有效整合、优势互补，关联交易事项合法合规、真实有效，不存在损害公司和广大股东利益的情况；公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。

  因此，我们同意公司设立子公司暨关联交易事项。

  八、备查文件目录

  1、第四届董事会第十一次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于设立子公司暨关联交易事项的独立意见。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十六日