声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。
重大事项提示
一、本期公司债券发行后将在上海证券交易所上市交易，上海证券交易所不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通，但公司无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿和投资者适当性管理等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保证券，在债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2017年9月30日，发行人抵、质押借款金额合计为6.37亿元。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，导致本期债券无法在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所进行交易流通。
七、发行人近三年平均归属于母公司所有者的净利润为0.69亿元，本期发行人拟发行不超过4亿元公司债券，根据测算，发行利率若低于11.50%，则最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的1.5倍，因此存在若无法满足发行利率低于11.50%，则本期债券存在无法在交易所进行竞价上市的风险。
八、医药行业的产品关系到使用者的生命安全，各国都实施严格的监管。如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准，发生诸如延长新药临床试验期、试生产期、增加临床案例数，或重新审核生产资格的情况，将使新药研制的投入增加，或生产改造的投入增加，甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对公司的生产经营带来不利影响。
此外，国家还对部分药品价格进行限制，加大了企业经营风险。由于药品价格的限制，原材料价格变动与产品价格变动可能出现不同步的情况，因此一旦原材料价格上涨，而产品销售价格被降低，将可能导致产品利润水平的下降，从而给生产经营带来一定风险。
九、采购价格方面，受通货膨胀、自然灾害、供求关系等因素影响，加之中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，产量和价格波动具有明显的周期性，近三年及一期中药材价格波动较大。原材料价格的波动会对公司的生产经营和成本产生一定的影响。
十、最近三年及一期公司的少数股东权益分别为246,245.37万元、311,517.43万元、334,874.36万元和348,360.22万元，分别占所有者权益的比重为68.57%、86.65%、85.51%和86.23%，少数股东权益占比较大，如果公司对下属子公司不能有效控制，将会带来较大的风险。
十一、截至2017年9月末，公司为浙江国信汽车服务股份有限公司实际提供对外担保金额合计为0.098亿元，对外担保余额占最近一期公司净资产的0.24%。公司与上述公司不存在关联关系，该担保事项将对公司形成潜在风险，公司面临对外担保风险。
第一节 发行概况
一、本次债券发行的基本情况
（一）本次债券批准情况
公司于2016年11月8日召开的第三届董事会第三次会议和公司股东（华立集团股份有限公司）于2016年11月9日作出的股东决议通过与本次债券发行相关的议案。
经中国证监会于2017年3月23日签发的“证监许可[2017]387号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本次债券的基本条款
发行主体：华立医药集团有限公司
债券名称：华立医药集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）
发行规模：本次债券发行规模不超过8亿元（含8亿元），分期发行。其中本次债券首期基础发行规模不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元），可超额配售不超过3.5亿元（含3.5亿元）。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期债券基础发行规模0.5亿元的基础上，由主承销商在基础发行规模上追加不超过3.5亿元的发行额度。
债券期限：本期发行的债券期限为5年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
起息日：本期债券的起息日为2018年3月22日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按上海证券交易所和债券登记机构的相关规定确定。
付息日：本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的3月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日期为2023年3月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定。
本期债券票面利率在债券存续期的前 2 年固定不变。如发行人第 2 年末行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 3 年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加上上调基点或减去下调基点，在债券存续期限后 3 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。如发行人第 4 年末行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 1 年票面年利率加上上调基点或减去下调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人分别在本期债券第 2 个和第 4 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权分别决定是否在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 3 年的票面利率，以及是否在本期债券存续期的第 4 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者在第 2 年末行使回售选择权，本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，若投资者在第 4 年末行使回售选择权，本期债券第 4 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券各品种的发行利率。具体询价安排见发行公告。
担保人及担保方式：本期债券无担保。
募集资金专项账户：发行人在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划转。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国融证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。
上市流通安排：本期债券计划在上海证券交易所进行上市交易。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
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（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：华立医药集团有限公司
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
联系人：许良
联系地址：杭州市余杭区五常大道181号
联系电话：0571-88900712
传真：0571-88900800
邮政编码：310023
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国融证券股份有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼
法定代表人：张智河
项目负责人：李钟文
项目组其他成员：欧龙懿、陈科
联系地址: 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
电话：010-83991895
传真：010-88086637
邮政编码：100031
（三）发行人律师：北京市高朋律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层
负责人：王磊
经办律师：钱育新、陈建春
联系电话：0571-87006988
传真：0571-89988155
邮政编码：310012
（四）会计师事务所：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办注册会计师：宋长发、徐春
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：陈胜华
住所：北京市西城区裕民路18号
电话：010-82250666
传真：010-82250851
经办注册会计师：陈树华、朱佳明
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海汉口路398号华盛大厦14楼
办公地址：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1-2301室
法定代表人：朱荣恩
联系人：沈素琴、贾飞宇、陈思阳
电话：021-63501349
传真：021-63500872
（六）募集资金专项账户开户银行：南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行
住所：浙江省杭州市文一西路1338号海创大厦A座102-105号
负责人：黄吉斌
联系人：盛勇
电话：0571-88669916
传真：0571-88669809
邮政编码：311121
（七）公司债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
邮政编码：200120
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，发行人聘请的其他与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意国融证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
根据上海新世纪评级出具的《华立医药集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
经上海新世纪综合评定，本期债券的信用等级为AA，本级别的涵义为债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
（1）良好的外部环境。我国医疗保障水平稳步提高，医药制造行业的发展前景向好。
（2）医药细分品种市场优势明显。华立医药下属公司昆药集团血塞通系列有较好的市场竞争力，健民集团龙牡壮骨颗粒有较高的市场份额。
（3）主业资金净回笼能力较强。华立医药经营环节现金净回笼能力较强，货币资金存量较为充裕，可为债务偿付提供一定保障。
2、关注
（1）政策风险。国家推行的药品集中统一招标以及基本药物和医保药物存在的降价可能，使得华立医药产品面临失标风险和中标后的药品降价风险。
（2）成本控制压力。中药材产量和价格波动具有明显的周期性，受其影响华立医药面临一定的成本控制压力及存货跌价风险。
（3）子公司管控及资源整合风险。华立医药核心上市子公司的少数股东权益占比较高，公司在子公司管控及资源整合方面面临一定的压力。
（4）担保风险。华立医药为关联方担保笔数较多，金额较大，同时对外部企业有一定金额的连带责任担保，存在一定的潜在风险。
（三）跟踪评级的有关安排
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款的银行授信及使用情况
发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系。截至2017年9月30日发行人授信明细如下：
单位:万元
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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来违约情况
报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至2017年9月末，发行人及其控股子公司未出现已发行债券到期未偿付情形，具体已发行未到期的债券情况如下表所示：
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（四）累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例
截至募集书签署之日，公司合并报表范围内累计公司债券余额（仅包括境内公开发行的公司债券和企业债券）为3亿元，本次发行的公司债券总额不超过人民币8亿元，假设经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额为不超过11亿元，占发行人最近一期未经审计合并口径净资产27.23%，未超过40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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（一）发行人的设立及历史沿革情况
（1）1991年，发行人成立
发行人前身是杭州华立电气（集团）公司，于1991年6月21日在浙江省余杭县工商行政管理局注册成立，公司注册资金为3,002万元，公司性质为全民所有制，隶属于余杭县二轻工业总公司。
（2）1993年，发行人更名
1993年3月，杭州华立电气（集团）公司名称变更为杭州华立集团公司。
（3）1994年，发行人改制
1994年3月29日，杭州华立集团公司性质由全民所有制变更为集体所有制。
（4）1995年，发行人更名
1995年6月22日，发行人名称由杭州华立集团公司变更为华立集团公司。
（5）1996年，发行人更名
1996年6月21日，发行人由华立集团公司整体变更为华立集团有限公司，由杭州华立职工持股协会和浙江省余杭市城镇集体工业联合社联合出资。至此，发行人公司性质由集体所有制变更为非集体所有制。
（6）1997年，发行人股权转让
1997年10月22日，浙江省余杭市城镇集体工业联合社与杭州华立职工持股协会约定将其持有的发行人23.75%股权中的2.75%转让给后者。本次股权转让完成后，杭州华立职工持股协会持有发行人79%的股权，浙江省余杭市城镇集体工业联合社持有发行人21%的股权。
（7）1999年，发行人股权转让
1999年3月28日，确认余杭市城镇集体工业联合社共欠发行人款项为316.2923万元。余杭市城镇集体工业联合社同意将持有的发行人9%股权折价316.2923万元转让给杭州华立职工持股协会。同日，余杭市城镇集体工业联合社同意将持有的发行人12%股权转让给余杭市城镇集体资产经营有限公司。
（8）2000年，发行人股权转让
2000年9月26日，杭州华立职工持股协会决议将投资在发行人88%的股权以2000年6月30日为时点的有形资产评估价值转让给浙江华立控股股份有限公司。本次股权转让完成后，发行人股东变更为浙江华立控股股份有限公司，持股比例为88%；浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司，持股比例为12%。
（9）2001年，发行人股权转让
2001年12月6日，杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室做出批复，同意浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司将其持有的发行人12%的股权转让。2001年12月11日，发行人股东会同意将上述股权转让给俞自力3%，王文忠3%，沈水林3%和孙水坤3%。本次转让完成后，发行人股东变更为浙江华立控股股份有限公司，持股比例为88%；俞自力，持股比例为3%；王文忠，持股比例为3%；沈水林，持股比例为3%和孙水坤，持股比例为3%。
（10）2003年，发行人更名
2003年7月10日，经浙江省工商行政管理局核准，发行人名称由华立集团有限公司变更为华立产业集团有限公司。
（11）2003年，发行人股权转让
2003年11月4日，发行人临时股东会做出决议，一致同意孙水坤将其持有的发行人2%股权转让给汪力成，孙水坤将其持有的发行人1%股权转让给华立控股股份有限公司，俞自力将其持有的发行人3%股权转让给汪力成，沈水林将其持有的发行人3%股权转让给华立控股股份有限公司，王文忠将其持有的发行人3%股权转让给华立控股股份有限公司。本次股权转让完成后，发行人股东结构变更为华立控股股份有限公司持股8,958.50万元，持股比例为95%；汪力成持股471.50万元，持股比例为5%。
（12）2004年，发行人增资
2004年12月7日，发行人股东会做出临时会议决议，同意发行人股东华立控股股份有限公司对发行人增资570万元。增资完成后，发行人股东持股比例变更为华立控股股份有限公司持股9,528.5万元，持股比例为95.28%；汪力成持股471.5万元，持股比例为4.72%。
（13）2005年，发行人股权转让
2005年3月9日，发行人股东汪力成与浙江力成投资有限公司约定前者将其持有的发行人471.5万元股权转让给浙江力成投资有限公司。本次股权转让完成后，发行人股东结构变更为华立控股股份有限公司持股9,528.5万元，持股比例为95.28%；浙江力成投资有限公司持股471.5万元，持股比例为4.72%。
（14）2009年，发行人股权转让
2009年5月19日，发行人股东浙江立成实业有限公司将其持有的发行人471.5万元股权（股权比例为4.72%）转让给华立集团股份有限公司。本次转让完成后，发行人股本结构变更为华立集团股份有限公司持股10,000万元，持股比例为100%。
（15）2009年，发行人更名
2009年5月21日，发行人名称由华立产业集团有限公司变更为华方医药科技有限公司。
（16）2011年4月，发行人增资
2011年4月15日，发行人股东华立集团股份有限公司决定由华立集团股份有限公司对发行人增资5,000万元。本次增资完成后，发行人股东为华立集团股份有限公司，持有15,000万元股权，持股比例为100%。
（17）2011年10月，发行人增资
2011年10月8日，发行人股东华立集团股份有限公司决定由华立集团股份有限公司对发行人增资10,000万元。本次增资完成后，发行人股东为华立集团股份有限公司，持有25,000万元股权，持股比例为100%。
（18）2017年，发行人更名
2017年4月24日，发行人名称由华方医药科技有限公司变更为华立医药集团有限公司。
截至募集说明书签署日，发行人历史沿革没有发生其他变化。
（二）最近三年及一期实际控制人的变化
发行人实际控制人为汪力成，报告期内实际控制人未发生变化。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（四）发行人股东情况
截至2017年9月30日，华立集团股份有限公司持有华立医药100%股权，为公司控股股东。
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司基本情况
截至2017年9月30日，发行人纳入合并范围的子公司包括5家，子公司基本情况及经营业务情况如下所示：
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（二）发行人重要权益投资企业最近一年的主要财务数据（纳入合并范围）
单位：万元
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1、昆药集团
昆药集团是我国较具特色的天然药物研发和生产经营企业，利用冻干、控释、缓释、微粉开发拥有蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列 30多个具有领先水平的天然药物新产品，其中国家一类新药 5 个。
2、健民集团
健民集团是全国中成药小儿用药生产基地、全国重点中药企业。公司主要从事药品的研发、制造、批发与零售业务，主营业务可分为医药工业和医药商业两大板块。
3、浙江华方生命科技有限公司：
经营项目主要有：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品（凭许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可证经营），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证经营）。
（三）发行人参股企业
截至2017年9月30日，发行人参股公司基本情况及经营业务情况如下所示：
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（四）发行人重要参股企业近一年的主要财务数据
单位：万元
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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东为华立集团股份有限公司。公司与主要股东的控制关系图如下：
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汪力成持有华立集团54.46%的权益，为公司实际控制人。
（一）华立集团公司概况
公司名称：华立集团股份有限公司
成立时间：1999年6月6日
注册资金：30,338万元
住所：浙江省杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：肖琪经
经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华立集团股份有限公司持有华立医药100%股权，为公司控股股东。
截至2017年9月末，华立集团资产总额1,762,372.25万元，负债总额1,151,969.34万元，所有者权益610,402.91万元，资产负债率65.36%。2017年1-9月，公司营业收入1,513,988.65万元，利润总额20,987.44万元，净利润18,288.38万元。上述财务数据未经审计。
（二）华立集团控制的企业
截至2017年9月30日，华立集团纳入合并范围的下属子公司合计131家，下属主要子公司合计28家，其中纳入合并范围的一级子公司25家，主要子公司情况详见下表：
单位：万元
■
（三）股权质押及争议情况
截至募集说明书出具之日，华立集团持有的发行人股份不存在其他质押、冻结的权利限制及权属纠纷情况。
（四）实际控制人情况
汪力成为发行人的实际控制人。截至2017年9月末，汪力成通过全资子公司浙江立成实业有限公司（以下简称“立成实业”）及个人持股合计持有华立集团54.46%股权。汪力成与其他股东之间不存在关联关系。除对立成实业和华立集团的投资外，汪力成无其他投资。
汪力成历任职务情况
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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
■
（三）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况
发行人为华立集团股份有限公司100%控股，无董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据国民经济行业分类，发行人属于医药制造业，代码：C27。
发行人关注于药品的研发、生产和销售，通过多年的资源整合、品牌建设、研发能力建设、生产能力等建设，构成以植物药、化学药以及中药的产业发展格局。当前，发行人控股子公司昆药集团主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系列等天然药物产品，以三七、天麻素和蒿甲醚系列产品为主，利用冻干、控释、缓释、微粉开发拥有30多个具有国内外先进水平的天然药物新产品；控股子公司健民集团立足中药产业，以儿科用药为主，妇科及特色大品种为辅，研制和开发了以龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、小金胶囊、健胃消食片为代表的系列产品，在国内具有一定知名度。
（二）发行人所处行业基本情况
国内医药行业的刚性需求、城镇化进程和消费升级继续推动制药行业持续稳定的发展，新医改制度的医保扩容将刺激医药行业需求释放。但是医疗体系改革、行业竞争加剧等因素加大了医药企业经营的压力。
近年来政府不断投入资金，扶持中药在基层的推广。2015年1~10月，合计实现销售收入4,866.96亿元，同比增长6.07%；实现利润总额506.010亿元，同比增长12.38%。
生物制药是目前世界医药领域创新性最强、市场份额增长最快的药品。2015年，生物产业产值将近4万亿，其中，生物医药产业产值将超3万亿，年均增速保持在20%以上。
（三）发行人的竞争优势、经营方针和战略
经过多年的发展与运作，公司已形成较强的经营实力，具有明显竞争优势：
1、品牌优势
公司旗下目前已经形成了昆明制药、健民集团等在国内外享有一定知名度和美誉度的医药品牌；其中“健民”、“龙牡”为中国驰名商标，“叶开泰”为中药老字号。
2、产品优势
拥有一批具有市场影响力和增长潜力的产品。目前已有龙牡壮骨冲剂、络泰、天眩清、青蒿素、阿尔冶（关节病）等过亿的五个大品种，也形成了小金胶囊等一批产值过五千万的优势品种。
3、国际化发展优势
青蒿素系列产品主要出口法国、瑞士等国家及地区，境外销售区域主要集中在东部非洲区、西部非洲区以及东南亚。
4、研发能力优势
公司及下属子公司设立有专门的研发部门。公司拥有较成熟的研发队伍、较为完善的中药研发设备，与此同时在研产品已经形成了一定的产品梯队结构。
5、营销体系优势
公司实施自营和招商相结合的营销策略。公司现已初步建立了多层次的营销网络，并构建了顺应当前医药市场发展趋势和要求的营销队伍。
（四）发行人主营业务经营情况
1、发行人近三年及一期营业收入情况
单位：万元
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2、发行人近三年及一期主营业务收入情况
单位：万元
■
3、报告期内发行人主要产品或服务的相关情况
（1）业务概述
目前发行人旗下控股昆药集团股份有限公司、健民药业集团股份有限公司、浙江华方生命科技有限公司等企业。
2014年、2015年、2016年及三季度，昆药集团及健民集团主要经营数据如下：
2014年两家主要子公司主要经营数据
单位：万元
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2015年两家主要子公司主要经营数据
单位：万元
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2016年度两家主要子公司主要经营数据
单位：万元
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2017年三季度两家主要子公司主要经营数据
单位：万元
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（2）采购模式
发行人主要产品原材料情况
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报告期内，发行人报告期内前五名商业供应商情况如下：
发行人报告期内前五名商业供应商情况
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注：供应商1、供应商2、供应商3因涉及下属上市公司商业机密，故不予披露
（3）生产模式
发行人的药品生产中一般是将原料药与特定辅料或溶媒相结合，经过一定的加工处理，制成不同形式的剂型，最终应用于临床。
发行人报告期内医药主要产品产能产量及产能利用率情况：
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（4）销售模式
报告期内，发行人前五名商业销售客户情况如下：
发行人报告期内商业销售客户前五名情况
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2014-2017年1-9月，公司主要产品的平均销售价格如下：
2014-2017年前三季度主要产品平均销售价格情况
■
六、发行人法人治理结构及其运行情况
公司建立健全了法人治理结构，同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如下：
（一）发行人组织结构及部门主要职责
发行人内部组织机构情况见下图：
发行人内部组织结构图
■
（二）发行人的治理结构及内控制度
1、发行人的治理结构
华立医药自设立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规章的要求规范运作，建立健全了公司法人治理机制。
华立医药公司董事会、监事会成立以来，积极完善规范公司治理机制，健全公司内控制度，公司董事会、监事会、管理层严格按照《公司法》及公司章程的规定行使相关权力、执行公司决策，确保公司健康稳定发展。
2、公司的内控制度
公司自成立以来，不断完善法人治理结构和相关制度，制定了内部控制与企业系统风险评价标准，并建立了财务管理制度、预算管理制度度等一系列内部控制制度。
七、公司最近三年违法违规及受处罚的情况
（一）公司最近三年违法违规及受处罚的情况
在报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人独立经营情况
（一）业务独立
本公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系与市场营销体系，不存在业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况。
（二）资产独立
公司具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有；公司资产与控股股东、实际控制人及其他关联股东的资产严格分开，并完全独立运营；公司与股东之间产权关系明确，不存在股东违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。
（三）人员独立
发行人董事、监事及其他高级管理人员的聘任均按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规所规定的程序进行。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（四）财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，配备了足够数量的专职人员进行财务工作。
发行人在交通银行杭州庆春路支行独立开设银行基本存款账户，银行账号为331066120018000236504，不存在与股东单位共用银行账户的情况。
（五）机构独立
发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，制订了《公司章程》，建立健全了以股东为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构，并根据生产经营的需要设置了相应的职能部门。发行人的组织机构独立于控股股东及实际控制人，发行人完全拥有机构设置自主权。
九、发行人关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至2016年12月31日，发行人的关联方包括：
1、发行人的控股股东及发行人的实际控制人
参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
3、发行人的控股子公司
参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、其他主要关联方
详情参见《华立医药集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。
（二）关联交易
详情参见《华立医药集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。
（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
华立医药关联交易制度在其他管理制度中均有体现，包含《内部控制与企业系统风险评价标准》、《财务支付审批制度》、《全面风险管理办法》等一系列文件规范。
根据公司关联交易相关制度的规定，公司关联方交易执行以下定价原则：有市场价的，参照该价格执行；无市场价的，按照成本加成的方法确定。关联方正常贸易往来和关联交易资金结算，以及不超过1天的短期资金拆借，需由资金财务部相关负责人和相关职能部门负责人审批后，由财务总监签批；对于超过1天的资金拆借，在上述审批程序的基础上，由总裁加签。
十、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
截至2016年末，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供借款担保的情况，详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”“十、发行人关联交易情况”。
十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为确保发行人信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强发行人信息披露事务管理，促进发行人依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合发行人的实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》。
财务负责人负责组织和协调发行人信息披露事务，具体事务由财务营运部负责。应当披露的信息包括募集说明书、定期报告和临时报告等。年度报告、中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司2014年度和2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2015]31020012号、瑞华审字[2016]31020041号标准无保留意见《审计报告》；2016年度财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具[2017]京会兴审字第68000044号标准无保留意见《审计报告》。
一、最近三年财务报告会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2014年会计政策变更
2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》等7项会计准则。2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》。2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。
公司根据修订后的会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯调整，本公司追溯调整的主要事项有：
（1）子公司健民集团
■
（2）子公司昆药集团
■
（3）子公司北京科泰
■
2、2015年会计政策变更
公司2015年未发生会计政策变更事项。
3、2016年会计政策变更
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。”
（二）会计估计变更
公司2014年到2016年未发生会计估计变更事项。
（三）前期差错更正
1、2014年前期差错更正
（1）子公司健民集团前期差错更正
单位：万元
■
（2）子公司北京科泰前期差错更正
单位：万元
■
（四）上述会计政策变更和差错更正对本公司报告当期以及列报前期的影响披露如下：
单位：万元
■
公司2015年、2016年未发生前期差错更正事项。
二、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并报表
1、合并资产负债表
发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并资产负债表如下：
单位：万元
■
2、合并利润表
发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年前三季度的合并利润表如下：
单位：万元
■
3、合并现金流量表
发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并现金流量表如下：
单位：万元
■
（二）最近三年及一期的母公司的报表
1、资产负债表
发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的母公司的资产负债表如下：
单位：万元
■
2、利润表
发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的母公司利润表如下：
单位：万元
■
3、现金流量表
发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的母公司的现金流量表如下：
单位：万元
■
三、最近三年及一期的财务报表范围的变化情况
发行人的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年一期发行人报告范围变化情况如下：
1、2014年度合并范围变动情况
无。
2、2015年度合并范围变动情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
无。
（2）本期不再纳入合并范围的主体
■
3、2016年度合并范围变动情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
a.本期发生的非同一控制下企业合并
■
b.其他原因的合并范围增加
■
（2）本期不再纳入合并范围的主体
■
4、2017年1-9月合并范围变动情况
无。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并口径近三年及一期的财务指标如下所示
■
第五节 募集资金运用
一、募集资金规模
经发行人第三届董事会第二次会议审议通过，并经发行人股东决议批准，发行人拟向中国证监会申请公开发行总规模不超过人民币8亿元的公司债券。
二、本期募集资金运用计划
本期基础发行规模不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元），可超额配售不超过3.5亿元（含3.5亿元）。本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟使用基础发行部分500万用于补充流动资金，剩余基础发行部分4,500万及超额配售3.5亿全部用于偿还公司金融机构借款及超短期融资券。拟偿还的金融机构借款及超短期融资券明细如下：
单位：万元
■
注：发行人董事会未来可根据实际情况对借款的偿还顺序、金额进行适当调整。
三、本次债券募集资金专项账户的管理安排
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行银行签订了《募集资金及偿债保障金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。明确募集资金必须按照《募集说明书》中所约定的用途使用。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2017年9月30日公司财务数据为基准，发行人合并财务报表资产负债率将由发行前的53.00%增至发行后的53.03%，流动负债占负债总额比例由发行前的72.31%下降为63.57%。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人的流动比率将由2017年9月30日的1.53增加至1.74，速动比率也将由2017年9月30日的1.15增加至1.31。
（三）对发行人财务成本的影响
发行本期公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司持续稳步发展。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人2014-2016年度审计报告，2017年1-9月未经审计的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）评级公司出具的评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本期发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
（一）华立医药集团有限公司
联系人：许良
联系地址：杭州市余杭区五常大道181号
联系电话：0571-88900712
传真：0571-88900800
邮政编码：310023
（二）主承销商：国融证券股份有限公司
联系人：李钟文
联系地址: 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
联系电话：010-83991895
传真：010-88086637
邮政编码：100031
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
- 华立医药集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2018-03-19
