广东香山衡器集团股份有限公司
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-023
2017
年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以111122400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。主要情况如下：
1、主营业务、主要产品及简介
公司主要从事家用健康（家用衡器）产品、商用称重（商用衡器）产品和智能测量产品的研发、生产和销售。
公司自成立以来一直致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品，为人类家庭健康、便捷生活持续地提供更好的服务；同时致力于为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案，为商贸交易活动的准确高效进行提供强有力的保障。公司主要产品包括人体健康秤、脂肪秤、厨房秤等家用健康产品，电子台（案）秤、计重计数秤、收银秤、追溯台（案）秤、弹簧度盘秤等商用称重产品，以及智能体脂秤、智能食品营养秤、智能手环（表）、智能婴儿秤、智能杯垫等智能测量产品。
2、公司行业地位
作为国内行业知名的品牌生产企业，公司依托强大的研发设计能力、优异的产品性能和齐全的产品结构，已在行业内建立起了良好的市场口碑，具备显著的竞争优势，客户认知度高，市场地位突出。在衡器领域，公司在产品的技术研发、设计能力、生产规模、销售渠道建设等方面已处于行业领先水平。公司拥有“香山”、“金叶”、“康美”、“CAMRY”、“iFit”、“SENSSUN”等知名品牌，产品远销全球五大洲的80多个国家和地区。根据中国衡器协会统计，2006年-2016年，本公司家用衡器产品的销售量、销售额及出口创汇额连续11年在国内同行业企业中保持第一；2015-2016年，本公司商用衡器产品的产销量在国内同行业企业中位列前三。
3、行业发展变化
从目前行业发展现状来看，高集中度是产业未来发展的趋势。随着全球范围内市场竞争的进一步加剧，全球衡器产业向中国转移、向大型企业集中的态势仍将持续进行。在消费者对产品性能、工艺水平、质量要求、个性体验越来越高，及原材料价格、人力成本整体上行的多重因素影响下，大型知名品牌企业的品牌优势、技术优势和规模优势将日益明显，行业集中度将进一步提升。
随着信息科学、材料科学以及物联网等新兴技术的不断深入发展，行业呈现高速发展态势，新技术异彩纷呈，新产品不断涌现。近年来，人们追求健康运动生活持续升温，而传感测量、可穿戴、移动互联等技术的快速发展，随着智能体脂秤、智能儿童成长秤、智能食品营养秤、智能手表手环等健康智能测量产品推陈出新，传统的家用衡器产品已经发展成为日常生活不可缺少的健康产品，并给人们对健康生活的管理带来更大的便捷和帮助，市场前景广阔。在商品流通领域，除基本的计量称重功能外，现今的智能化衡器产品还可实现自动识别、移动支付、安全溯源、远程监管等多项功能，已成为改善政府民生管理、保障居民安全食品、提高贸易结算效率中不可缺少的计量与管理设备。
4、市场竞争格局
随着网络经济的发展，网络销售渠道的重要性将日趋明显。随着互联网信息时代的飞速发展，相较传统的线下销售模式，电子商务不仅为企业开发了更多的直接的客户，增加了更多的交易机会，也有效的降低了销售环节的流通成本。目前，电商购物已成为发展最快的一种居民消费模式。本公司大部分产品作为典型的终端消费类产品，各类家用健康产品和智能测量产品被消费者直接通过网络购买的比重将越来越高。因此，全球性网络销售渠道建设在未来市场竞争中的重要性将日益突出。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司实现营业收入929,119,063.18元，营业利润86,189,851.59元，利润总额89,333,424.54元，其中归属于上市公司股东的净利润71,489,595.08元，与上年同期相比，营业收入、营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润分别增长12.21%、-30.11%、-31.33%、-31.34%。
报告期内，在市场需求的带动下，公司营业收入保持着合理的稳步增长，但由于原材料价格幅度上涨、人民币持续升值的影响，导致毛利率下降；同期，公司增加了研发以及技改力度，加大核心技术研究投入，致使管理费用同比较大增加。基于上述影响，报告期营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润未能实现同比正增长。
2017年5月15日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司的发展历程中迈进了一个新时代。公司上市进入资本市场之后，融资优势将得到进一步加强，融资成本也有望降低，将为公司未来扩大主业规模、寻求新的发展领域以及促进转型升级奠定了坚实的基础。
报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届选举，对公司管理层进行完善、优化，吸收一批年富力强、有技术、有管理经验的核心技术、管理人才进入公司管理层，使公司管理力量进一步加强；公司实施完成了第一批股权激励计划，建立了长效的激励机制，对吸引和留住优秀人才、充分调动骨干人员的积极性、共同促进公司长远发展将起到巨大的促进作用。
报告期内，“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”和“中高端商用电子衡器新建项目”两个募投项目按计划完成进度建设，截止期末已建成建筑面积超过5万平方米的生产厂房和生活配套设施，并将于2018年逐步投入使用，这将更有利于公司发挥客户、渠道、品牌、品质、产业链优势，进一步提升市场占有率和制造规模效益。
根据行业的发展情况，公司计划以销售渠道建设为重点，积极发展电子商务，在稳定并不断提高国内电商渠道销售额的同时，立足全球市场，大力拓展海外电商营销业务，加强对新兴国家、发展中国家市场的开发，进一步扩大公司市场份额和品牌影响力，保持公司在全球家用健康产品领域的领先地位。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
一、2017年8月17日召开第三届董事会第14次会议、第三届监事会第10次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内容如下：
1、变更日期：《企业会计准则第16号—政府补助》自2017年6月12日开始执行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2、变更原因：2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。4
3、变更情况：
（1）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
（2）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号——政府补助》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
具体内容详见2017年8月18日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2017-022）
二、2018年3月5日召开第4届董事会3次会议、第4届监事会第3次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内容如下：
1、变更原因
2017年12月25日，财政部修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
2、变更日期
以财政部发布的财会[2017]30号通知规定的时间开始执行。
3、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的修订后的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。
其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
具体内容详见2018年3月6日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-015）
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上
净利润为正，同比下降50%以上
■
股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-020
广东香山衡器集团股份有限公司
关于本次收购不构成重大资产重组说明
暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2018年3月19日开市起复牌。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“公司”）自筹划本次重大资产重组事项以来，持续积极推进重大资产重组事项。本次重大资产重组的标的资产确定为深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”、“标的公司”）的控股股权。根据公司2017年度经审计财务数据，结合本次交易作价，及标的资产的相关财务数据，继续推进本次交易将不再构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，经重组各方协商一致，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组相关事项的具体内容如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为深圳市宝盛自动化设备有限公司的控股股权。标的公司的控股股东、实际控制人为刘海添，其持有标的公司52%股权。
（二）本次交易具体方式
公司拟以现金方式购买标的公司之股东刘海添等人持有的标的公司51%的股权。本次重组不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份及募集配套资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与相关各方积极推进本次交易。公司聘请各方中介机构分别开展了财务及税务尽调、法律及知识产权尽调、技术及业务尽调。公司与标的方及交易对方进行了多轮谈判。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。
经公司与交易各方协商，本次交易购买宝盛自动化51%股权的最终交易作价为24,480万元，本次交易完成后宝盛自动化将成为公司的控股子公司。经各方充分协商一致，公司与刘海添、刘海龙、陈晓纯、欣旺达电子股份有限公司、深圳高新产业投资有限公司、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年3月15日签署《支付现金购买资产协议书》，公司与刘海添、刘海龙于2018年3月15日签署《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》。具体交易方案及作价依据详见公司同日披露的《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-025）。
（二）公司已履行的信息披露义务
公司因筹划重大资产收购事宜，预计可能达到股东大会审议标准，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司自2018年1月8日（星期一）开市起停牌，具体内容详见《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-001）、《筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-002）。
根据尽调当时公司与标的公司财务数据、交易作价估计，本次收购的预计交易作价总计可能超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，将构成重大资产重组，为稳妥起见，经公司向深证证券交易所申请，公司股票自2018年1月22日（星期一）开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司分别于2018年1月20日、2018年1月27日、2018年2月3日、2018年2月7日、2018年2月14日和2018年2月28日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-003）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-008）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-010）和《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-012）。
2018年3月5日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司于2018年3月8日（星期四）开市起继续停牌，并于2018年3月6日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-016）及《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的补充公告》（公告编号：2018-017），2018年3月15日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）。具体停牌期间进展情况详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、终止筹划重大资产重组的原因
公司于2018年3月16日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》以及《2017年度报告及摘要》。根据公司2017年度经审计的财务数据，结合本次交易的作价情况以及标的资产的相关财务数据，公司对于标的资产的相关指标重新进行了计算。公司本次收购的标的公司2017年相关财务数据情况如下：
单位：万元
■
根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条、第十四条的规定，公司本次资产收购不构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年3月19日（星期一）开市起复牌。
四、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响
终止筹划本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。公司将继续推进对标的资产的现金收购方案，力求在稳定发展现有业务，努力提高营业收入和盈利能力的同时，通过产业投资和并购，布局高端装备制造领域，为公司进入高端装备制造领域打下坚实基础，有利于公司进行转型升级；本次收购完成后有利于公司整合优势资源，提升公司的核心竞争力，进一步巩固公司的制造工艺优势，提高智能制造水平，从而推动公司长期、稳定发展。
五、承诺事项
根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不筹划其他重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司终止本次重大资产重组发表核查意见，认为：广东香山衡器集团股份有限公司停牌期间，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定进行了信息披露，信息披露具有真实性，符合法律、法规及规范性文件的规定。同时，根据本次交易的最终作价以及上市公司2017年最新审计报告数据，本次交易不再构成重大资产重组并需履行相应的复牌程序，公司本次复牌原因具有真实性以及合理性。公司拟继续推进的现金收购宝盛自动化51%股权事宜也已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
七、风险提示
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准，提请广大投资者注意投资风险。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月十九日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-021
广东香山衡器集团股份有限公司
第四届监事会第4次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2018年3月16日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第4次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2018年3月5日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席陈博先生主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
2017年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东大会负责的精神，认真履行各项职责，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会及高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及相关格式指引的规定，对公司《2017年年度报告及其摘要》进行审议。
经审核，监事会认为公司2017年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司累计未分配利润为105,809,804.46元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展情况并结合股东意愿，公司决定实施利润分配方案如下：
1、以公司111,122,400股为基数，向全体股东每10股派送2.00元人民币现金红利合计22,224,480.00元（含税）。
2、股东红利分配的个人所得税，统一由公司进行代扣代缴。
出于公司发展长远考虑，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
经审核，监事会认为公司2017年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，对公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表进行审议。
经审核，监事会认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》及《2017年度内部控制规则落实自查表》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定，对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行审议。
经审核，监事会认为《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于境外子公司（佳美测量）记账本位币变更的议案》
根据现有的外管政策以及人民币国际化的趋势，经公司审慎考虑并结合未来发展规划以及当前经济环境，为了能更准确地反映公司境外全资子公司佳美测量科技（香港）有限公司（以下简称“佳美测量”）的信息，认为采取人民币为记账本位币更能反映佳美测量的实际情况，并于2018年1月1日起将记账本位币由港元变更为人民币，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。
经审议，监事会认为，公司子公司佳美测量记账本位币变更是根据公司发展需要进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合佳美测量的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司子公司佳美测量从2018年1月1日起变更记账本位币。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2018年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》
公司及公司控股子公司2018年拟合计申请银行综合授信（贷款）额度5.5亿元。在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保。前述授信（贷款）相关事宜由股东大会授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日；授权期间归还贷款的，则相应贷款额度自动恢复（额度为累计贷款额度）；若实际经营需要超出上述授权范围，则超出部分需再次提请董事会或股东大会批准；董事会或股东大会已单独审批过的，不计算在前述额度范围内。
经审议，监事会认为，公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营。同意公司及控股子公司2018年合计申请银行综合授信（贷款）额度5.5亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1、第四届监事会第4次会议决议。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司监事会
二〇一八年三月十九日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-022
广东香山衡器集团股份有限公司
第四届董事会第4次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
2018年3月16日，广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第4次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2018年3月5日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2017年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述述职报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度总经理工作报告》。
（二）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
2017年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
公司第三届独立董事杨大行、蒋先进、周敏，及第四届独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述述职报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度董事会工作报告》和《2017年度独立董事述职报告》。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及相关格式指引的规定，对《2017年年度报告及其摘要》进行审议。
经审议，董事会认为，公司2017年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2017年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年年度报告摘要》刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-024），《2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-023）。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度财务预算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司累计未分配利润为105,809,804.46元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展情况并结合股东意愿，公司决定实施利润分配方案如下：
1、以公司111,122,400股为基数，向全体股东每10股派送2.00元人民币现金红利（含税）合计22,224,480.00元（含税）。
2、股东红利分配的个人所得税，统一由公司进行代扣代缴。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
经审议，董事会认为，公司2017年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-026）。
（七）审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，对公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表进行审议。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
经审议，董事会认为，公司《2017年度内部控制自我评价报告》及《2017年度内部控制规则落实自查表》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定，对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行审议。
经审议，董事会认为，公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2017年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-031）。
（九）审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》
公司拟以自有资金24,480万元收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”或“标的公司”）51%股权，其中，收购刘海添持有的标的公司18.03%股权、刘海龙持有的标的公司4.90%股权、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司5.67%股权、陈晓纯持有的标的公司3.43%股权、欣旺达电子股份有限公司持有的标的公司15%股权、深圳高新产业投资有限公司持有的标的公司3.97%股权。本次交易完成后宝盛自动化将成为公司的控股子公司。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
经审议，董事会认为，本次交易是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-025）。
（十）审议通过《关于境外子公司（佳美测量）记账本位币变更的议案》
根据现有的外管政策以及人民币国际化的趋势，经公司审慎考虑并结合未来发展规划以及当前经济环境，为了能更准确地反映公司境外全资子公司佳美测量科技（香港）有限公司（以下简称“佳美测量”）的信息，认为采取人民币为记账本位币更能反映佳美测量的实际情况，并于2018年1月1日起将记账本位币由港元变更为人民币，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
经审议，董事会认为，本次记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，有利于提供更适合的会计信息，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会同意公司子公司佳美测量从2018年1月1日起变更记账本位币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于境外子公司（佳美测量）记账本位币变更的公告》（公告编号：2018-027）。
（十一）审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》
远期结汇业务限于公司出口业务所使用的结算货币美元，合约外币累计金额不超过6,000万美元，业务期间自董事会审议通过之日起至2019年4月30日。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
经审议，董事会认为，公司拟开展的远期结汇规模合理，同意公司（含下属子公司）自董事会审议通过之日起至2019年4月30日在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，签订远期结汇合约累计金额不超过6,000万美元，并授权公司总经理及其授权人员签署相关的合同或文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结汇业务的公告》（公告编号：2018-028）。
（十二）审议通过《关于公司2018年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》
公司及公司控股子公司2018年拟合计申请银行综合授信（贷款）额度5.5亿元。在相关贷款额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保。前述贷款相关事宜由股东大会授权公司经营管理层在限定额度和权限内负责日常审批，额度有效期自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
经审议，董事会认为，公司及控股子公司经营状况良好，现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2018年合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年银行授信（贷款）额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：2018-029）。
（十三）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期为一年。
独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对续聘公司2018年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（十四）《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》
公司定于2018年4月20日以现场表决及网络投票相结合的方式在会议室召开公司2017年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-030）。
三、备查文件
1、《第四届董事会第4次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第4次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
3、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；
4、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
2018年3月19日
股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-025
广东香山衡器集团股份有限公司
关于现金收购深圳市宝盛自动化
设备有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）交易内容
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“公司”）拟以自有资金24,480万元收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”或“标的公司”）51%股权，其中，收购刘海添持有的标的公司18.03%股权、刘海龙持有的标的公司4.90%股权、陈晓纯持有的标的公司3.43%股权、欣旺达电子股份有限公司持有的标的公司15%股权、深圳高新产业投资有限公司持有的标的公司3.97%股权、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司5.67%股权。本次交易完成后宝盛自动化将成为公司的控股子公司。
刘海添、刘海龙承诺宝盛自动化2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于4,800万元、5,800万元、6,800万元，2018-2020年度三年合计实现的净利润总额累计不低于17,400万元。同时刘海添、刘海龙需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年。
根据前述交易安排，经各方充分协商一致，公司与刘海添、刘海龙、陈晓纯、欣旺达电子股份有限公司、深圳高新产业投资有限公司、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年3月15日签署《支付现金购买资产协议书》，公司与刘海添、刘海龙于2018年3月15日签署《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》。
（二）公司于2018年3月16日召开的第四届董事会第4次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、刘海添
■
2、刘海龙
■
3、陈晓纯
■
4、欣旺达电子股份有限公司
■
截至2017年9月30日，欣旺达电子股份有限公司前10名股东持股情况如下：
■
5、深圳高新产业投资有限公司
■
深圳高新产业投资有限公司的股东及其出资情况如下：
■
6、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）
■
广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
■
本次交易的交易对方刘海添、刘海龙、陈晓纯、欣旺达电子股份有限公司、深圳高新产业投资有限公司及广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
■
截至本公告日，宝盛自动化作为合法成立并有效存续的有限责任公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，本次交易所涉及的资产未设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）主要股东及持股比例
■
宝盛自动化其他股东已自愿放弃对本次股权转让所享有的优先购买权。本次交易完成后，宝盛自动化将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（三）标的公司主要财务数据
宝盛自动化2016年、2017年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述宝盛自动化2016、2017年度财务数据已经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的广会专字[2018]G18001720018号《审计报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第087号《广东香山衡器集团股份有限公司拟收购股权事宜涉及深圳市宝盛自动化设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，宝盛自动化股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估值为48,061万元。经协议各方友好协商，宝盛自动化51%股权的转让价格确定为24,480万元。
五、交易协议的主要内容
（一）公司（甲方）与乙方刘海添（乙方一）、刘海龙（乙方二）、陈晓纯（乙方三）、欣旺达电子股份有限公司（乙方四）、深圳高新产业投资有限公司（乙方五）、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方六）签署的《支付现金购买资产协议书》主要内容如下：
1、本次交易方案
甲方拟通过向乙方支付现金的方式购买其持有的标的公司51%的股权。交易完成后，甲方将持有标的公司51%的股权。
2、标的资产
标的资产为乙方合法持有的标的公司51%的股权，其中包括乙方（一）持有的标的公司18.03%股权、乙方（二）持有的标的公司4.9%股权、乙方（三）持有的标的公司3.43%股权、乙方（四）持有的标的公司15%股权、乙方（五）持有的标的公司3.97%股权、乙方（六）持有的标的公司5.67%股权。
3、交易价格及支付安排
甲乙双方同意以中广信对标的公司截至评估基准日（2017年12月31日）进行评估确定的评估值为基础确定。根据《评估报告》，标的公司股东全部权益的评估价值为48,061万元，经双方协商一致最终确认标的公司100%股权估值为48,000万元。
乙方所转让标的公司股权的交易价格具体如下：
■
甲、乙双方同意，本次股权转让款将按以下方式支付：
（1）甲方于本协议签订后第10个工作日内，支付本次股权转让款的50%给乙方；
（2）甲方于指定的审计机构出具的标的公司2018年度审计报告后10个工作日内，支付本次股权转让款的25%给乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）；如乙方（一）、乙方（二）不存在根据业绩补偿协议相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，则支付本次股权转让款的25%给乙方（一）、乙方（二）；如乙方（一）、乙方（二）存在根据业绩补偿协议相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，则应扣减需补偿金额，剩余部分再支付给乙方（一）、乙方（二）；
（3）甲方于指定的审计机构出具的标的公司2019年度审计报告后10个工作日内，支付本次股权转让款的25%给乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）；如乙方（一）、乙方（二）不存在根据业绩补偿协议相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，则支付本次股权转让款的25%给乙方（一）、乙方（二）；如乙方（一）、乙方（二）存在根据业绩补偿协议相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，则应扣减需补偿金额，剩余部分再支付给乙方（一）、乙方（二）。
经各方协商确定，标的公司2018年度、2019年度以及2020年度目标净利润分别为人民币4,800万元、5,800万元及6,800万元。乙方（一）、乙方（二）承诺，如标的公司在上述期间内实现的净利润金额低于上述承诺净利润金额的，则乙方（一）、乙方（二）将以连带责任方式向甲方承担相应的补偿义务，其具体补偿方式和相关事项安排由各方另行签订《业绩补偿协议》，该《业绩补偿协议》为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
本次收购完成后，标的公司主要股东及持股比例如下：
■
5、关于标的公司余下49%股权的再收购：
（1）甲方享有对乙方（一）、乙方（四）持有标的公司余下38.97%股权的优先购买权。未经甲方书面同意，乙方（一）、乙方（四）不得将所持标的公司余下38.97%的股权进行转让或向第三人设置质押、担保等任何形式的权利负担。
（2）双方同意，如标的公司业绩承诺期内任一年度实现的净利润达到或超过承诺的净利润，则甲方有权于次年6月30日前优先继续收购乙方（一）、乙方（四）持有标的公司的剩余全部股权。届时的交易作价由甲方决定收购当年的承诺净利润的10倍市盈率或甲方另行聘请甲方、乙方（一）、乙方（四）共同认可的评估机构对剩余股权进行评估所确定的价值中的孰低者进行确定。甲方有权选择以发行股份或发行股份及支付现金的方式收购剩余股权。如甲方在2018年内收购乙方（一）、乙方（四）剩余股权，乙方（一）、乙方（四）同意仍然以本次估值作价。
（3）如果标的公司在业绩承诺期间任一年度实现的净利润达到或超过承诺的净利润，甲方应在次年6月30日前通知乙方（一）、乙方（四）是否在当年继续收购标的公司剩余股权；如甲方书面通知乙方（一）、乙方（四）放弃在当年继续收购标的公司剩余股权，则乙方（一）、乙方（四）或乙方（一）、乙方（四）共同指定的第三方有权在收到甲方书面通知后60天内以当年承诺的净利润的11倍市盈率估值回购甲方届时持有的标的公司51%股权。
（4）公司与宝盛自动化股东深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）（为标的公司的员工持股平台，以下简称“全盛合创”）就公司对标的公司的后续收购计划于2018年3月15日签署《股权收购意向书》。根据该《股权收购意向书》，本次收购完成后，公司将根据标的公司未来经营情况、完成业绩承诺情况决定是否继续收购全盛合创现持宝盛自动化10.03%的股权。具体情况为：
1）双方一致同意如标的公司经审计的年净利润（扣除非经常性损益计算，下同）在2018-2020年期间达到承诺的净利润（2018-2020年承诺的净利润为分别为人民币4800万元、5800万元、6800万元）以上，公司有权在其任意一年按约定价格收购全盛合创所持的标的公司10.03%的股权。
2）若无其他约定，本次股权转让价款公司以发行股份或发行股份+现金的方式支付。
3）如确定收购，双方一致同意标的公司的估值以公司决定收购当年的原股东承诺净利润的10倍市盈率或公司另行聘请双方共同认可的评估机构对股权进行评估所确定的价值中的孰低者确定。
4）收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由双方后续确定。
5、人员和其他事宜安排
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
标的公司成为甲方的控股子公司后，届时设立董事会，其中董事3名，监事1名，董事和监事均由甲方委派，甲方委派刘海添先生担任标的公司的董事和总经理，并有权委派相关人员担任标的公司的监事。甲方可向标的公司派驻包括但不限于财务经理等相关经营管理人员，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。
本次交易完成后三年内，乙方（一）、乙方（二）应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化，其中刘海添、刘海龙需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年，且在该期间内及期满离职后两年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务。标的公司应与该等人员签署符合法律、法规及规范性文件的竞业禁止协议，若该等人员之任何一方违反约定从事同业竞争相关活动，宝盛自动化应积极采取包括但不限于诉讼、仲裁等方式要求其赔偿宝盛自动化因此受到的全部损失，如宝盛自动化怠于行使该等权利，则由乙方（一）及乙方（二）连带承担因此给标的公司和/或甲方造成的全部损失。
6、 本次收购的先决条件
甲方收购标的资产以下列条件均满足为先决条件：
（1）甲方董事会、股东大会（如需）审议批准本次收购；
（2）相关管理部门及/或监管部门（如需）核准本次收购事宜；
（3）乙方及/或标的公司已就甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供甲方满意之保证或担保；
（4）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准。
（二）公司（甲方）与刘海添、刘海龙（乙方）签署的《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》主要内容如下：
1、业绩承诺
各方同意，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。
净利润指标：
乙方承诺标的公司2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润(本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同)分别不低于4,800万元、5,800万元、6,800万，2018-2020年度三年合计实现的净利润总额累计不低于17,400万元。
应收账款指标：
承诺期内，乙方承诺标的公司各期应收账款周转率不低于1.6次/年，应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）。
承诺期内，乙方承诺标的公司各期应收账款回款率不低于60%，应收账款回款率=当期截至12月31日的应收账款于次年6月30日的回款额/当期截至12月31日的应收账款余额×100%。
承诺期内，乙方承诺标的公司各期坏账率不高于2%，坏账率=实际发生的坏账（按照审计报告确定的金额）/当年应收账款发生额×100%。
2、业绩承诺指标达标情况的确定
甲、乙双方同意，本次交易完成后，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与甲方的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度的各项业绩承诺指标的实现情况进行审计确认。若乙方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由乙方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
业绩承诺期届满后，对标的公司在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺累计净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司累计实际净利润数与累计目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
3、业绩补偿
业绩承诺期内，乙方应以连带责任方式向甲方承担补偿责任，共同承担的补偿金额具体如下：
（1）净利润指标
承诺期内各年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的Y1与当年按照“分期计算补偿公式”计算的Y2中的较高者。
即：当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
累积计算补偿公式：Y1=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-针对该指标已补偿金额。（在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）
分期计算补偿公式：Y2=[(当期承诺净利润数-当期实现实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格（在承诺期限内，若任一会计年度标的公司实现的实际净利润数低于当年承诺净利润数的80%，才需计算此公式）
（2）应收账款指标
应收账款周转率：当年应补偿金额=[（当期营业收入÷当期应收账款周转率）－（当期营业收入÷1.6）]×5%。
应收账款回款率：当年应补偿金额=（当期应收账款余额×60%－截至次年6月30日已收回应收账款）×5%。
坏账率：当年应补偿金额=当期应收账款发生额×（实际坏账率－2%）。
按照上述各项指标计算的应补偿金额应合并计算。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。
（3）补偿支付方式
甲方可选择股份补偿或者现金补偿或股份+现金补偿的方式。如为股份补偿方式则由乙方补偿甲方标的公司股份，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次受让的标的公司每股价格；如为现金补偿方式则由乙方以自有资金补偿给乙方。
4、资产减值补偿
（1）在业绩承诺期结束后，甲方应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具资产减值测试报告，减值测试的截止时间为业绩承诺期末）。除非法律有强制性规定，否则资产减值测试报告采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。
（2）甲方于标的资产减值测试报告出具日后10日内确认并通知乙方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，乙方应在接到通知后10日内履行相应的补偿义务。
（3）经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
（4）补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因业绩补偿数额之和不得超过甲方本次收购标的公司股东51%股权支付的现金总额。
5、回购条款
如标的公司业绩承诺期内任一年度发生亏损或者业绩未达预期50%，或标的公司股东未进行补偿的，或标的公司遭受重大处罚或纠纷，甲方有权要求乙方回购甲方本次受让的全部或部分股权，具体回购价格如下：
回购价格=本次交易金额*(1+10%)n+D-E-F
其中，n=本次交易完成日到甲方决定行使此权利的那一天的天数/365
D=已公布分配方案但尚未分配的红利
E=股权转让完成之日至回购日期间，甲方已经取得的红利之和
F=由于未完成业绩目标，乙方已经向甲方支付的补偿款
6、超额业绩奖励
（1）本次支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，且乙方无需/或已经按照本协议履行补偿责任的，则可给予乙方及其管理团队超额业绩奖励。
应支付的超额业绩奖励金额=[实际归属于母公司净利润（含各年度非经常性损益）累计数额-承诺净利润累计数额]×25%。
（2）在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后10日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经甲方履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
六、交易的可行性和必要性
（一）宝盛自动化顺应我国智能制造的发展方向
2015年3月25日，李克强总理组织召开国务院常务会议并审议通过了《中国制造2025》，明确要部署加快推进实施“中国制造2025”，实现我国制造业升级。《中国制造2025》的目标是实现中国由制造大国向制造强国迈进，深入推进工业化和信息化的融合。预计到2020年，中国的制造业大国地位将得到进一步巩固，数字化、网络化、智能化将取得明显进展，制造业信息化水平大幅提升。其中，智能制造是制造业的发展趋势，智能制造的推广普及，将全面实现传统优势产业转型升级。
《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出在2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
国家相关产业政策的出台，为智能制造业的发展营造了有利的发展环境，有利于智能制造业的持续发展。宝盛自动化立足为客户提供LCM/OLED平板显示生产整线自动化解决方案，顺应了我国智能制造的发展方向，具有广阔的发展空间。
（二）平板显示模组组装设备行业保持着旺盛的发展趋势
宝盛自动化所处的细分行业为平板显示模组组装设备行业，受益OLED技术兴起和平板显示（FPD）技术更迭所带来的设备更新需求在中长期内将保持旺盛的趋势。宝盛自动化主要产品为平板显示模组组装设备中的贴合类、精密清洗类、组装类、检测类设备，广泛用于智能手机、平板、VR在内的新兴消费类电子产品和车载工控仪表显示等其他需要显示功能的终端产品。
平板显示行业发展迅速，更新换代速度快。受益于下游新兴消费类电子产业持续发展，平板显示产业规模还将继续扩大。平板显示产品主要有电视、笔记本电脑、平板电脑、显示器等，从全球来看，除显示器外，其他产品均保持增长态势。根据国际调研机构Displaysearch统计，2009年到2014年，全球平板显示行业收入从921.12亿美元增长到1,130亿美元，预计到2020年达到1,945亿美元，产值规模不断扩大，已经成为产值超过千亿美元的成熟产业。
（三）宝盛自动化是我国少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一
宝盛自动化是国内领先的电子专用设备与解决方案的供应商，拥有完整的研发、制造、销售和服务体系。目前公司已全面掌握CCD视觉对位贴片技术、AOI视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA光学胶贴合技术、玻璃基片的清理研磨技术、背光组合焊接技术等装备制造技术，可以通过综合应用上述技术开发出多种先进的平板显示器件及相关零组件生产设备，如研磨清洗机、全自动贴片机、FOG/COG绑定机、全自动点胶机、背光叠片组装机、背光-模组组装机、OCA贴合机、精雕机、AOI自动检测机等，成为我国少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一。
（下转B20版）
- 广东香山衡器集团股份有限公司2017年度报告摘要 2018-03-19
