（上接B19版）

  宝盛自动化在成本控制能力、质量管理水平和客户开拓能力等方面都处于行业先进水平。宝盛自动化丰富的人才储备和持续的研发投入，使公司掌握了较强的技术研发能力，能为下游客户提供更多专用设备选择，满足下游不同客户的需求。宝盛自动化目前客户群体涵盖了国内外显示领域的知名企业，与包括三星电子、京东方集团、富士康、天马微电子、信利国际、国显科技、博一光电、合力泰（比亚迪）等在内众多知名显示领域制造商建立了良好的合作关系，树立了良好的企业及产品形象。

  （四）实施公司双轮驱动发展战略，扩大上市公司在智能制造领域的布局

  香山股份目前主营业务已涵盖智能健康运动信息测量产品，包括智能体脂秤、智能食品营养秤、智能手表手环、计步器、智能杯垫等智能化产品。宝盛自动化深耕行业多年，目前已经成为可以供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业，产品线齐全，是我国少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一。

  随着中国制造业转型升级和工业4.0发展目标的提出，为顺应和把握智能制造的发展趋势，香山股份可以通过本次交易，使得香山股份迅速进入高端智能装备领域，把握制造业自动化改造的发展趋势，实现智能测量、智能装备两个产业双轮驱动的发展战略。完成收购后，公司还可利用宝盛自动化在自动化模组生产标准化和智能化方面的优势，对自身现有的生产线进行自动化改造提供经验和帮助，加快转型升级步伐；同时，还能发挥香山股份现有的智能制造业务与宝盛自动化的协同效应，利用宝盛优质的客户资源优势，进一步提升香山股份在客户中的影响力。

  七、本次交易的目的及对公司的影响

  （一）布局高端装备制造领域，加快公司转型升级步伐

  宝盛自动化具备较强的研发和技术优势，新产品研发项目由2016年的14个目增加到2017年的46个，增长比例为230%左右，研发人员由38人增加到123人。公司紧跟高端装备制造业的发展趋势，通过收购宝盛自动化，公司将加快向高端装备制造企业转型升级和创新发展，发挥宝盛自动化在显示器件自动化生产设备标准化和智能化方面的优势，利用上市公司良好的融资平台，引进及培育有市场竞争优势的合作方，共同发展高端智能装备产品，进一步增强“高新技术、高附加值”的产品设计、制造、系统集成和自主定价能力，为香山股份寻求发展新空间、实现转型升级奠定基础。

  （二）整合优势资源，提升公司的核心竞争力

  香山股份作为全球最大的家用衡器生产企业之一，具备完整、高效的全套称重传感器制造、塑胶和五金模具制造、五金冲压、零件加工、注塑丝印、贴片邦定、电子模组制造、产品装配等自主生产能力。宝盛自动化作为高端装备行业的领先企业，是目前国内为数不多的具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一，其中，模组核心构成为邦定设备、贴合设备和工业视觉。本次收购完成后，香山股份全流程生产制造工艺和经验，将与宝盛自动化的一体化集成模组设备及其相关技术相融合，有助于宝盛自动化在高端装备制造业的更好发展和扩大，同时自动化装备的发展也将促进香山股份的产品制造技术，保持香山股份在行业内的领先地位。同时，通过整合香山股份和宝盛自动化的优质客户资源，也将进一步发掘新的业务增长点，实现产业的升级换代，符合香山股份的战略发展需要。

  （三）巩固公司的制造工艺优势，提高智能制造水平

  宝盛自动化主营的全套模组设备实现了关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制，通过本次收购，可使得香山股份迅速扩大智能制造业务规模，把握制造行业自动化改造的发展趋势，顺应国家的发展战略。通过收购宝盛自动化，可以发挥宝盛自动化在自动化模组生产的标准化和智能化优势，与香山股份形成优势互补，通过协同效应实现业务规模和经济效益的迅速扩大。自动化装备的发展也可以提高香山股份规模化生产的程度，在提高生产效率的同时降低生产成本，不断巩固香山股份的制造工艺优势，提高公司的智能制造水平。

  （四）有利于增强公司的盈利能力，提升公司经济效益

  宝盛自动化是我国少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一，自身具备较强的盈利能力与快速增长的潜力，宝盛自动化2016年度、2017年度归属母公司股东净利润分别为1,530.50万元、2,931.65万元。本次交易完成后，公司将持有宝盛自动化51%的股权，宝盛自动化成为公司的控股子公司。宝盛自动化股东承诺宝盛自动化2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润分别不低于4,800万元、5,800万元和6,800万，2018-2020年度三年累计实现的净利润总额不低于17,400万元，届时公司的盈利规模将得到进一步增加。此外，通过本次交易将为公司培育智能制造领域的增长点，公司与宝盛自动化协同发展，随着各方客户、技术和产品等方面的整合深入，将有效拓展公司各方面的资源，提升公司的效益，提高公司的价值，加强品牌影响力，为公司的股东带来更好的回报。

  八、本次交易的主要风险

  本次交易的风险主要有：

  1、整合风险

  本次交易存在整合风险。本次交易完成后宝盛自动化将成为上市公司的控股子公司，保持经营实体存续，并在原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，公司需要对宝盛自动化在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理、企业文化等方面进行整合。本次交易后整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

  2、估值和商誉减值风险

  本次交易定价以收益法的评估结果作为基础，存在一定的估值风险。如果受宏观经济波动、行业经营环境变化等因素影响，宝盛自动化经营情况与历史经营状况存在较大差异，则可能导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。

  针对上述风险，公司将依托上市公司自身优势，与宝盛自动化协同互补，不断增强自身的核心竞争力，同时积极探索与宝盛自动化的管理融合，协助其提升内部规范运作与管理效率。

  九、审议程序

  2018年3月16日，公司召开第四届董事会第4次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》。

  独立董事意见：公司此次以现金24,480.00万元人民币收购刘海添持有的18.03%、刘海龙持有的4.90%、陈晓纯持有的3.43%、欣旺达电子股份有限公司持有的15%、深圳高新产业投资有限公司持有的3.97%、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的5.67%，合计51%宝盛自动化股权是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权事项。

  十、备查文件

  1、香山股份第四届董事会第4次会议决议；

  2、香山股份独立董事《关于第四届董事会第4次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

  3、广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2018]第087号）；

  4、《支付现金购买资产协议书》、《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》、《股权收购意向书》；

  5、《深圳市宝盛自动化设备有限公司2016年度、2017年度审计报告》（广会专字[2018]G18001720018号）。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十九日

  股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-026

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于2017年度利润分配方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日召开的第四届董事会第4次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、利润分配方案的基本情况

  （一）利润分配方案的具体内容

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司累计未分配利润为105,809,804.46元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展情况并结合股东意愿，公司决定实施利润分配方案如下：

  1、以公司111,122,400股为基数，向全体股东每10股派送2.00元人民币现金红利合计22,224,480.00元（含税）。

  2、股东红利分配的个人所得税，统一由公司进行代扣代缴。

  出于公司发展长远考虑，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

  （二）利润分配方案的合法性、合规性

  2017年度利润分配的方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  此次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  （三）利润分配方案与公司成长性的匹配性

  根据公司2017年度财务报表，2017年度公司合并报表营业总收入929,119,063.18元，归属于上市公司股东的净利润71,489,595.08元。本次利润分配总额22,224,480.00元，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。

  鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出的2017年度利润分配方案，该方案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

  二、相关风险提示

  1、本次利润分配方案对公司2017年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

  2、本次利润分配方案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  三、相关审批程序及意见

  1、董事会审议意见

  2018年3月16日，公司第四届董事会第4次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，董事会认为：公司2017年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于2017年度利润分配方案》提交公司2017年年度股东大会审议。

  2、独立董事独立意见

  公司2017年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。公司全体独立董事一致同意公司董事会的分配方案，并提请公司股东大会审议。

  3、监事会审议意见

  2018年3月16日，公司第四届监事会第4次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司拟定的2017年度利润分配方案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2017年度利润分配方案。

  四、其他说明

  在上述利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第4次会议决议》；

  2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第4次会议决议》；

  3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十九日

  股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-027

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于境外子公司（佳美测量）

  记账本位币变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司佳美测量科技（香港）有限公司（以下简称“佳美测量”）于2007年7月17日成立至2017年12月31日一直采用港币作为记账本位币，经公司审慎考虑并结合未来发展规划以及当前经济环境，为了能更准确地反映佳美测量的信息，认为以人民币为记账本位币更能反映佳美测量的实际情况，于2018年1月1日起将记账本位币由港元变更为人民币，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。2018年3月16日公司召开的第四届董事会第4次会议、第四届监事会第4次会议，审议通过了《关于境外子公司（佳美测量）记账本位币变更的议案》，同意佳美测量记账本位币变更事宜。具体情况如下：

  一、变更概述

  1、变更原因

  佳美测量是公司在香港设立的一家全资子公司，作为公司出口销售业务的窗口公司，从事出口贸易服务。根据现有的外管政策以及人民币国际化的趋势，采取人民币为记账本位币更能反映佳美测量的实际情况。

  2、变更的具体情况

  （1）变更前，佳美测量以港币为记账本位币；

  （2）变更后，佳美测量将以人民币为记账本位币；

  （3）变更日期：2018年1月1日。

  二、本次记账本位币变更对公司的影响

  1、经测算，自2018年1月1日记账本位币由港币变更为人民币，对公司会计报表的影响为：将2017年12月31日其他综合收益的-344.86万元调整到2018年第一季度财务费用，2018年度利润总额减少344.86万元，对合并报表净资产没有影响。

  2、由于涉及到佳美测量以前年度绝大部分账务处理，确定对于净利润的累计影响不切实可行，故本次会计政策的变更采用未来适用法，从2018年1月1日起执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。

  三、董事会、独立董事和监事会结论性意见

  1、董事会意见

  经审议，公司董事会认为：本次记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，有利于提供更适合的会计信息，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会同意公司子公司佳美测量从2018年1月1日起变更记账本位币。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认真审议了本次记账本位币变更的相关资料，认为：公司根据实际情况将佳美测量记账本位币由港币改为人民币，符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次记账本位币变更没有损害公司及中小股东的权益，同意公司子公司佳美测量从2018年1月1日起变更记账本位币。

  3、监事会意见

  公司监事会认为：公司子公司佳美测量记账本位币变更是根据公司发展需要进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合佳美测量的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司子公司佳美测量从2018年1月1日起变更记账本位币。

  四、本次变更履行的决策程序

  公司于2018年3月16日召开第四届董事会第4次会议和第四届监事会第4次会议，审议通过了境外子公司（佳美测量）记账本位币变更事宜，无需提交股东大会审议。

  五、备查文件

  1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第4次会议决议》；

  2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第4次会议决议》；

  3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十九日

  股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-028

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于开展远期结汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月16日公司召开的第四届董事会第4次会议，审议通过了《关于公司开展远期结汇业务的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、开展远期结汇业务的目的

  公司产品销售主要以出口为主，外销业务主要采用美元进行结算，人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了应对汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司2018年拟开展远期结汇业务来规避汇率风险。根据公司出口销售规模，公司（含子公司，下同）拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，并授权公司总经理及其授权人员签署相关的合同或文件。

  公司开展的远期结汇以正常出口业务为基础，以固定换汇成本、稳定和扩大出口以及防范汇率风险为目的，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。其交易原理是与银行签订远期结汇合约，约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照合同约定办理结汇业务，从而锁定当期结汇成本。

  二、远期结汇品种、期间、拟投入金额

  远期结汇业务限于公司出口业务所使用的结算货币美元，合约外币累计金额不超过6,000万美元，公司将根据汇率变动趋势择机开展，业务期间自董事会审议通过之日起至2019年4月30日。

  三、交易风险分析及采取的风险控制措施

  1、汇率变动风险：汇率波动幅度较大时，不仅会影响公司出口业务的正常进行，还可能对公司造成汇兑损失。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期结汇专业性较强，可能存在内部控制风险。针对该风险，公司已制订《远期结售汇业务内部控制制度》，对远期结售汇操作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序作出明确规定，有利于降低内部控制风险。

  3、客户违约风险：客户应收帐款可能发生逾期，导致远期结汇延期交割的风险。针对该风险，公司将加强应收帐款的管理，同时拟加大出口信用保险的办理力度，从而降低客户违约风险。

  4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，可能回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。针对该风险，公司严格控制远期结汇规模，将风险控制在可承受的范围内。

  四、相关决策程序

  公司于2018年3月16日召开第四届董事会第4次会议，审议通过了公司开展远期结汇业务的相关事宜。

  独立董事就公司开展远期结汇业务发表明确的独立意见，同意公司按规定开展远期结汇业务。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇远期结汇业务事宜已经公司第四届董事会第4次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司根据相关规定及实际情况，针对远期结汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展远期结汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。综上，保荐机构对公司本次开展外汇远期结汇业务事项无异议。

  六、备查文件

  1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第4次会议决议》；

  2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》；

  3、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司2018年度开展远期结汇业务的核查意见》。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十九日

  股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-029

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于公司2018年银行综合授信（贷款）

  额度及对控股子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日召开的第四届董事会第4次会议、第四届监事会第4次会议，审议通过了《关于公司2018年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、基本情况概述

  根据2018年度的生产经营及发展资金需求，公司及公司控股子公司2018年拟合计申请银行综合授信（贷款）额度5.5亿元。在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保。

  前述授信（贷款）相关事宜由股东大会授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日；授权期间归还贷款的，则相应贷款额度自动恢复（额度为累计贷款额度）；若实际经营需要超出上述授权范围，则超出部分需再次提请董事会或股东大会批准；董事会或股东大会已单独审批过的，不计算在前述额度范围内。

  本项议案经董事会决议通过后，需提请公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人基本情况及2017年总资产、负债、净资产、净利润数据如下表：

  单位：万元

  ■

  在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况对子公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立、新收购的子公司分配担保额度，子公司之间、子公司与母公司之间可根据业务需要进行互相担保，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在不超过已审批担保总额度的情况下，公司及子公司因业务需要开展上述担保范围内业务，在此额度范围内，不需要单独提交公司董事会、股东大会进行审批。

  三、相关协议的主要内容

  上述授信（贷款）及担保协议均尚未签署，协议的主要内容由本公司及相关控股子公司与银行共同协商确定。公司将严格审批合同内容，控制风险。

  四、董事会意见

  董事会认为，公司及控股子公司经营状况良好，现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2018年合计申请银行综合授信（贷款）额度5.5亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日。

  五、监事会意见

  监事会认为，公司本次提供担保的控股子公司，经营状况良好，偿债能力较强，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。子公司本次向银行申请融资仅用于流动资金周转，上述担保有利于保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，对外担保事项已按照审批权限提交董事会或者股东大会审议，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，不影响公司的独立性，有利于公司正常生产经营活动和主营业务发展。

  公司及控股子公司经营状况良好，现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2018年合计申请银行综合授信（贷款）额度5.5亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  报告期内，公司与子公司之间已审批的担保实际发生额合计6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的17.26%。报告期末公司与子公司之间实际担保余额合计为0元。报告期内，除公司与子公司之间的担保外，不存在其他对外担保情况。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第4次会议决议

  2、第四届监事会第4次会议决议

  3、独立董事关于第四届董事会第4次会议相关事项的专项说明和独立意见

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十九日

  证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-030

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于召开2017年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年4月20日（星期五）14:30

  ● 股东大会召开地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室

  ● 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2017年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法合规性说明：公司第四届董事会第4次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

  （四）会议召开的日期和时间

  1. 现场会议时间：2018年4月20日（星期五）下午2:30开始

  2. 网络投票时间：2018年4月19日（星期四）至2018年4月20日（星期五）

  通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年4月20日9:30-11:30和13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月19日15:00至2018年4月20日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

  （六）会议的股权登记日：2018年4月13日（星期五）。

  （七）出席对象：

  1. 截至2018年4月13日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东均可以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员；

  3. 公司聘请的见证律师。

  （八）会议地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案：

  1、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

  2、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

  3、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

  4、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

  5、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》

  6、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

  7、《关于公司2018年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》

  本议案需以特别决议通过（即需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。

  8、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

  （二）上述议案已获公司第四届董事会第4次会议、第四届监事会第4次会议审议通过，具体议案内容详见公司刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和2018年3月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。对上述议案，根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

  （三）公司第三届独立董事杨大行、蒋先进、周敏及第四届董事会独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、提案编码

  ■

  注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

  四、会议登记事项

  （一）登记方式

  1．法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，还需持有本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

  2．自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应持出席人本人身份证、授权委托书办理登记手续。

  3．异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2018年4月17日16:30前传真或送达至本公司证券投资部，信函上须注明“股东大会”字样。）

  （二）登记时间：2018年4月17日9:00—11:30、14:00—16:30

  （三）登记地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司证券投资部，邮编：528403，传真：0760-88266385。

  （四）现场会议联系方式：

  电话：0760-23320821

  传真：0760-88266385

  邮箱：investor@camry.com.cn

  联系人：龙伟胜、黄沛君

  （五）注意事项：

  1. 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  2. 股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  （一）本次会议期限预计半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  （二）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  （一）公司第四届董事会第4次会议决议；

  （二）公司第四届监事会第4次会议决议。

  八、相关附件

  附件一：参加网络投票的具体流程

  附件二：授权委托书

  特此通知。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  2018年3月19日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码“362870”，投票简称“香山投票”；

  2. 议案设置及意见表决：

  本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2018年4月20日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年4月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：___________________________

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_______________________

  委托人持股数：_________________ 委托人股东账户：_______________

  受托人签名： __________________ 受托人身份证号码：_____________

  委托日期： _____________________

  本人（或单位）对广东香山衡器集团股份有限公司2017年度股东大会议案的投票意见如下：

  ■

  附注：

  1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

  3、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

  股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-031

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于2017年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  公司于2017年4月21日经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号）核准，获准向社会公众公开发行（经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上发行向社会投资者定价发行相结合的方式）人民币普通股（A股）股票2,767万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.44元，发行新股募集资金总额共计人民币565,574,800元，扣除发行费用人民币78,869,300.00元，公司本次募集资金净额为486,705,500元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（广会验字[2017]G14000490635号）。

  （二）募集资金使用及结余情况

  截至2017年12月31日，累计使用募集资金146,385,792.80元，累计收到的募集资金专户存款银行存款利息、募集资金理财利息扣除银行手续费等的净额为4,708,645.86元，募集资金期末余额345,028,353.06元（其中：经批准转出以现金管理方式进行理财的募集资金本金余额340,000,000元，监管专户余额5,028,353.06元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“制度”），对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；公司和负责募投项目实施的全资子公司作为共同一方，连同保荐机构安信证券有限公司于2017年6月9日分别和交通银行股份有限公司中山分行华桂支行、兴业银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山孙文支行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2017年12月31日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

  截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币 元

  ■

  （二）使用暂时闲置的募集资金购买理财产品情况

  为增加公司募集资金的存储收益，公司第三届董事会第13次会议、第三届监事会第9次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过35,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。相关的决议及公告已于2017年5月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  截至2017年12月31日，使用募集资金理财产品全部现种类及余额如下：

  ■

  经公司内部审计部门检查，上述购买的理财产品，投资种类合规，安全性高，没有违反相关规定；投资产品也没有进行质押，产品专用结算账户也没有存放非募集资金或用作其他用途，应当履行的手续全部履行。严格遵守了深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司的各项承诺。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金实际使用情况

  1、《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表。

  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2017年5月10日前募集资金到帐前本公司以自有资金已经投入到募集资金计划项目上的金额为97,893,726.64元，已经广东正中珠江会计师事务所出具《关于广东香山衡器集团股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》广会专字[2017]G14000490645号，并经2017年5月23日召开的第三届董事会第13次会议、第三届监事会第9次会议审议通过，相关内容已于2017年5月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  1、项目实施地点变更

  募集资金计划投资项目中，根据2017年12月24日公司第四届董事会第2次会议审议通过的《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“工程技术研发中心项目”的实施地点整体变更为广东省中山市东区富湾工业区6幢。并在重新履行完毕项目建设、环保等方面的审批或备案手续后一年内完成项目原规划建设内容。

  变更的原因、具体内容及应当履行的法律手续已于2017年12月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该变更不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的投资方向保持不变，未改变募集资金的投资总额及用途，本次调整不会对原募投项目的实施造成实质性的影响。

  2、项目实施方式变更

  2017年度募集资金投资项目的实施方式未发生变化。

  （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司所列计划的家用衡器及健康智能测量产品项目和中高端商用衡器项目，目前尚在建设进程中。已基本建成的第一期厂房和员工宿舍，在2017年底前已陆续投入使用，但因时间较短，整体性经济效益尚未显现。

  计划的工程技术研发中心项目，目前尚在实施过程，且该项目不直接产生利润，无法单独核算经济效益。但本项目建成后公司的研发能力将一步增强，有利于开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。

  募集资金的使用效益情况，尚未经会计师事务所鉴证。

  （四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （六）节余募集资金使用情况

  公司不存在使用节余募集资金的情况。

  （七）超募资金使用情况

  公司不存在超募资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金投资项目未发生变更，亦不存在对外转让或置换的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

  附表：募集资金投资项目使用情况对照表

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十九日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  货币单位：人民币元

  ■