国美通讯设备股份有限公司
公司代码：600898 公司简称：国美通讯
2017
年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润1,244.67万元。其中，2017年度母公司实现净利润-1,960.91万元，加期初未分配利润后，截止2017年末公司可供股东分配的利润为1,606.15万元。经第十届董事会第六次会议审议通过，综合考虑公司发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的需求，2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二 公司基本情况
(一)公司简介
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(二)报告期公司主要业务简介
1、报告期内公司所从事的主要业务和经营模式介绍
2016年10月，公司以现金方式收购德景电子100%股权并完成股权交割，2017年1月，公司终止家电零售业务，将与家电零售业务相关的存货及固定资产等非流动性资产出售给关联方山东大中，公司主营业务变更为智能移动终端的研发、生产和销售。公司行业分类为C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
报告期内，公司主要产品包括：自有品牌手机、ODM移动通讯整机及ODM移动通讯主板。德景电子为国内外手机品牌厂商及运营商提供全产业链、一站式的研发、设计、制造服务，其主要产品包括ODM移动通讯整机及移动通讯主板。公司收购德景电子后，经公司关联方北京国美电器有限公司授权使用“国美”相关商标，公司于报告期内开始设计、生产并销售自有品牌国美手机。
1）自有品牌手机的经营模式
针对自有品牌手机，公司已经形成了手机研发、生产和销售一体化的格局。公司根据消费市场用户群体的功能需求、体验需求、外观需求制订产品规划，推出符合市场需求的产品，采用自有品牌“国美”手机直接面向消费者。自有品牌手机销售采取线下、线上、运营商全渠道策略，通过各个渠道销售自有品牌手机实现盈利，同时公司通过对GMOS安全系统的规划、开发和升级以及应用程序的开发，获得程序预装利润。
2）ODM业务的经营模式
公司全资子公司德景电子主要通过ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通讯终端产品。在该模式下，德景电子根据对市场走势的研判以及客户的要求，及时把握市场及用户需求的变化情况以及客户的产品推广标准，在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协生产，产品经检验合格后交付客户。德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产及市场销售各个环节，除不从事自有品牌推广外，德景电子具备较为完整的移动通讯设备研发、生产和销售业务链。
2、报告期内行业情况
2017年国内手机行业，一方面，中国手机品牌厂商继续领跑全球市场，市场份额持续增长。在全球市场，2017Q3三星、苹果、华为、OPPO、小米出货量位居前五位；在中国市场，2017Q3华为、OPPO、vivo、小米、苹果出货量位居前五位，市场份额趋于集中。另一方面，国内市场上，手机出货量结束两年来的高速增长出现下降，市场加剧洗牌，竞争更加激烈，智能手机占手机出货量的比例接近95%，同时用户的换机周期也在延长。
中国信息通信研究院资料显示，2017年国内手机市场出货量4.91亿部，同比下降12.3%。4G手机升级浪潮退去、性能提升带来的刚性换机需求走弱，致使国内市场出货量结束两年来的增长趋势。市场研究公司Gartner认为，消费者换机速度的放缓也是去年智能手机销量下滑的原因之一。由于高端智能手机售价的大幅提高，用户更换智能手机的频率也大幅度地降低。
就ODM市场而言，随着中国手机产业链的逐步成熟和国内品牌手机全球市场份额的不断增加，我国已经成为全球智能手机市场增长的主要驱动力量。同时，凭借良好的投资环境、高素质的管理和技术人才、廉价的劳动力等优势，国内电子信息制造产业保持了较快的发展速度，我国正在逐渐成为全球智能终端制造ODM业务发展的重要地区之一。而作为品牌手机厂商背后的最重要支撑者，国内智能手机ODM厂商同样借助风口迅速壮大。除了市场因素外，供应链物料涨价、屏幕和摄像头等关键部件规格升级，对于ODM公司的供应链提出更高的要求。对于供应商的管控、议价能力以及成本管控已经成为ODM公司的核心竞争力之一，也直接影响ODM公司的盈利水平。
(三)公司主要会计数据和财务指标
1、 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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2、 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
(四)股本及股东情况
1、 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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2、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4、 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
(五)公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
(一)报告期内主要经营情况
2017年度公司整体业绩完成情况如下：
1、收入：本年度公司实现营业收入 219,861.86万元，完成计划 360,000 万元的61.07%，同比增长91.17%。收入未达计划主要是因为自有品牌手机业务尚未起量。
2、综合毛利：本年度实现综合毛利 21,061.48 万元，完成计划 45,000 万元的 46.80%，同比增长36.86%。
3、费用：全年费用总额 21,285.93 万元，比计划 39,600 万元节支18,314.07万元，节支率 46.25%；较去年同期 13,222.93 万元增加 8,063万元，同比上升 60.98%。公司本年度费用率 9.68%，较去年同期的11.50%降低了1.82%。
4、归属于上市公司股东的净利润：2017年度实现归属于上市公司股东的净利润1,244.67万元,完成计划3,300万元的37.72%，较去年的1,731.53万元同比下降28.12%。
5、德景电子的业绩完成情况：根据重组中德景电子原股东的承诺，德景电子2016-2018年的净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于6,000 万元、8,000万元、10,000 万元。经审计，2017年度德景电子合并归属于母公司所有者权益的净利润为7,809.90万元，扣除非经常性损益影响为7,507.91万元，2017年度未完成原承诺业绩8,000万，业绩承诺完成率为93.85%。2016年德景电子实现归属于母公司的扣非后的净利润为6,697.71万元，较承诺业绩6,000万多出697.71万元，业绩承诺完成率为111.63%。综合2016-2017年的利润实现情况，德景电子较利润承诺数超出205.62万元。
(二)导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
(四)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、会计政策变更
（1）为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司自2017年10月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，该项会计政策变更经公司第十届董事会第五次会议审批通过，根据《企业会计准则第3 号——投资性房地产》、《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，该项会计政策变更需要对公司以前年度财务报表进行追溯调整，追溯调整对公司2016 年度合并财务报表影响如下：
对合并资产负债表项目的影响：
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对合并利润表项目的影响：
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（2）按照《企业会计准则第16号—政府补助》第二章第十一条规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”第三章列报规定：“企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。”本公司已根据新修订的《企业会计准则第16号—政府补助》，对于2017年1月1日至2017年12月31日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报时进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益”3,445,893.08元，对于2017年1月1日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
（3）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司编制2017年度报表时执行上述规定，并对可比期间的比较数据进行调整，将原列报“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，对2016年合并影响金额如下：
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2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
(五)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
(六)与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共10户，具体包括：
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注1：本公司子公司浙江德景电子科技有限公司于2017年5月完成收购三级子公司惠州德恳电子科技有限公司少数股东持有的该公司49.00%股权，惠州德恳电子科技有限公司成为本公司的全资孙公司。
注2：公司于2017年9月将全资子公司北京联美智科商业有限公司、上海爱优威软件开发有限公司股权全额转让至国美通讯（浙江）有限公司；国美通讯（浙江）有限公司系本公司与国美电器有限公司共同出资设立的合资公司，本公司持有国美通讯（浙江）有限公司51.00%股权。
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中：
本期新纳入合并范围的子公司
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证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2018-08
国美通讯设备股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事均出席本次董事会。
●没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
●本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2018年3月7日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十届董事会第六次会议的通知，并于3月17日在浙江嘉兴以现场结合通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
独立董事述职报告详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（四）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润1,244.67万元，扣除非经常性损益后的净利润为648.85万元。其中，2017年度母公司实现净利润-1,960.91万元，加期初未分配利润后，截止2017年末公司可供股东分配的利润为1,606.15万元。根据《公司法》有关规定，公司本报告期实现盈利且未分配利润为正，已达到利润分配条件。但综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要， 2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司不进行现金分红的说明：
1、根据《公司章程》的有关规定，“公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民币1000万元……”。公司本年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未达到1000万元，可以不进行现金分红。
2、公司以现金形式收购浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权时，通过向控股股东委托贷款的方式支付首期现金对价，导致公司财务费用增加，且公司支付收购德景电子第二期股权收购款1亿元。财务费用及大额现金支付对公司的现金储备、投资能力和经营资金的流动性造成一定影响。
3、为推进公司主营业务从家电零售向移动智能终端制造、生产、研发销售的转型，拓展产品的市场份额，公司未来12个月内需要在项目投资、研发投入及市场拓展等方面进行大额支出。
4、随着公司经营规模的不断扩大，公司及子公司的流动资金需求较大，货币资金还需用于维持日常业务发展、对外投资、日常运营的费用支出等方面，故未来经营过程中的现金流将较为紧张。
综合上述情况，公司2017年度不进行利润分配，符合公司目前实际情况和发展需求，没有违反法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的规定。
公司未分配利润的用途及使用计划：
为了保障公司日常经营的正常有序，公司未分配利润将用于满足公司日常运营所需流动资金，及智能移动终端业务的项目投资及市场拓展，保证公司持续健康的发展及股东的长远利益。
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
公司独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对上述利润分配预案发表如下独立意见：
“1、公司目前处于战略转型发展阶段，为满足公司未来经营发展的资金需求，公司《2017年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，有助于公司的持续稳定发展，我们同意本次利润分配预案。
2、公司第十届董事会第六次会议审议通过公司2017年度利润分配预案，并决定提交公司股东大会审议，审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》 的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。”
（六）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
公司2017年度内部控制评价报告见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（七）审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
公司2017年年度报告及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（八）审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2018-10号《国美通讯关于续聘2018年度审计机构的公告》。
（九）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。
详见公司同日披露的临2018-11号《国美通讯关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
（十）审议通过《关于变更济南西门物业租赁关联交易之承租主体的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。
详见公司同日披露的临2018-12号《国美通讯关于变更济南西门物业租赁关联交易之承租主体的公告》。
（十一）审议通过《关于德景电子2017年度业绩承诺实现情况的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2018-13号《国美通讯关于德景电子2017年度业绩承诺实现情况的公告》。
（十二）审议通过《关于德景电子对公司银行授信提供担保的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2018-14号《国美通讯关于德景电子对公司银行授信提供担保的公告》。
（十三）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。
公司于2017年9月11日召开第十届董事会第三次会议审议通过了《公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》，并经2017年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会对董事会的授权，结合公司财务数据更新情况，公司对本次融资摊薄即期回报事项的分析进行相应更新和修订，并出具《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告（修订稿）》。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。
根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次更新修订《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》无需提交股东大会审议。
《国美通讯非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告（修订稿）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（十四）审议通过《关于公司向国美电器有限公司借款暨关联交易的议案》。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。
详见公司同日披露的临2018-15号《国美通讯关于向国美电器有限公司借款暨关联交易的公告》。
（十五）审议通过《关于公司与深圳市年富供应链有限公司成立合资公司的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2018-16号 《国美通讯关于对外投资成立合资公司的公告》。
以上议案一、议案三至五、议案七至十、议案十二、议案十四，尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2018-09
国美通讯设备股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召集、召开情况：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于2018年3月7日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第十届监事会第五次会议的通知，并于3月17日在浙江嘉兴召开了此次会议。应参会监事三名，实际参会监事三名，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会审议议案情况：
（一）审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案 》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》；
根据公司第十届董事会第六次会议决议，2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会对公司2017年度利润分配预案的决策程序进行监督，公司董事会将该利润分配预案提交股东大会审议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；监事会同意公司2017年度利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（四）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
公司2017年度内部控制评价报告见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（五）审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；
监事会对董事会编制的公司2017年年度报告进行谨慎审核，认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
公司2017年年度报告及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（六）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（七）审议通过《关于变更济南西门物业租赁关联交易之承租主体的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（八）审议通过《关于德景电子2017年度业绩承诺实现情况的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（九）审议通过《关于公司向国美电器有限公司借款暨关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
议案六至九的具体内容详见公司同日披露的有关临时公告。
上述议案一至三、议案五至七、议案九尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司监事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2018-10
国美通讯设备股份有限公司
关于续聘2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司对续聘会计师事务所的说明
公司2017年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“大华会计师事务所”）本着恪尽职守的原则，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的年度财务审计及内控审计工作。根据该所从事公司审计工作所表现出的服务意识、职业操守和专业能力，同时考虑到公司审计事务的延续性，公司董事会审计委员会向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2018年度的财务及内控审计机构。
二、董事会对续聘会计师事务所的决议情况
董事会审计委员会2018年第二次会议，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2018年度的财务审计机构和内控审计机构。经第十届董事会第六次会议审议通过，同意续聘大华会计师事务所为公司2018年度的财务及内控审计机构，审计报酬总计为人民币80万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
公司独立董事韩辉先生、董国云先生、于秀兰女士对公司续聘审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：
1、综合考虑该所在2017年度审计过程中所表现出的敬业精神与专业能力，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
2、考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用是合理的。
3、公司董事会将聘请审计机构的议案提请股东大会审议，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、备查文件
1、董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；
2、公司第十届董事会第六次会议关于续聘会计师事务所的决议及独立董事意见。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2018-11
国美通讯设备股份有限公司关于
2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该日常关联交易事项已经第十届董事会第六次会议审议通过，需要提交股东大会审议。
●该日常关联交易属于公司正常经营行为，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
根据公司日常经营和业务发展的需要，除已经2016年第四次临时股东大会审议通过的关于与国美电器有限公司（下称“国美电器”）及其所属公司之间销售商品、手机配套售后服务等关联交易外，公司及控股子公司将会与国美电器及关联方之间产生物流、租赁、促销、金融、技术服务等方面的关联交易。现根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易指引》的要求,公司对上述日常关联交易进行了合理预计，此预计适用于公司及公司控股子公司。
（一）2017年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
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（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、日常关联交易审议程序
1、审计委员会2018年第二次会议，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交董事会审议。
2、公司于2017年3月17日召开第十届董事会第六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
3、公司独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见，同意将该议案列入公司第十届董事会第六次会议议程。同时在会议审议该议案时，发表独立意见如下：
（1）公司及公司控股子公司与同一实际控制人控制的关联企业之间，存在提供/接受劳务、租赁/出租房产物业等日常关联交易，其交易行为基于公司经营和业务发展的实际需要。对预计的2018年度的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和市场化或协商定价方式进行，未损害公司及公司中小股东利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（2）公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。
4、本次日常关联交易金额预计金额在3,000万元以上，尚需提交公司股东大会审议。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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（二）与上市公司的关联关系
上述关联企业与公司为同一实际控制人控制的企业。
（三）履约能力分析
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为提供/接受劳务、租赁/出租房产物业等，是公司经营和业务发展的实际需要。对2018年度日常关联交易的预计，存在市场公允价格的，以市场价格为依据，不存市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。交易内容及定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与国美电器及其关联方的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均是在公司业务范围内发生的，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。公司向关联人提供、接受劳务，租赁、出租房产物业，遵循市场经济规律，关联交易价格公允合理，关联交易协议是在平等、互利、诚实信用原则上签订的。公司预计2018年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，不会损害上市公司及股东的利益。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2018-12
国美通讯设备股份有限公司
关于变更济南西门物业租赁关联交易之承租主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●针对公司济南西门自有物业，本公司拟与山东大中电器有限公司、济南国美电器有限公司签订关联租赁的三方协议，租赁承租方由山东大中电器有限公司变更为济南国美电器有限公司，其余承租条件与变更前完全保持一致。
一、变更承租主体概况
经国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“国美通讯”）2016年第四次临时股东大会审议批准，公司与山东大中电器有限公司（以下简称“山东大中”）签订《房屋租赁合同》（以下简称“租赁合同”），山东大中租赁公司位于济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层总建筑面积25,514.20平方米的房屋(以下简称“租赁房屋”)，用于家电零售经营及办公用途，租赁期限自2017年1月10日至2032年1月9日，共15年，首年租金为人民币1800万元，此后每三年在前一年租金基础上递增5%，支付方式为每季度预交下一季度费用。详见公司2016年12月13日刊登于上海证券交易所网站的临2016-74号《三联商社股份有限公司关于关联方租赁公司房产暨关联交易的公告》及2016年12月29日披露的临2016-87号《三联商社2016年第四次临时股东大会决议公告》。
公司于2018年3月17日召开第十届董事会第六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更济南西门物业租赁关联交易之承租主体的议案》，关联董事回避表决。山东大中拟将其在租赁合同项下的全部权利与义务全部转让给济南国美电器有限公司（下称“济南国美”），由济南国美作为租赁合同项下的承租方继续履行租赁合同，租赁条件与变更前保持一致。
二、变更承租主体基本情况
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三、关联关系
变更承租主体济南国美系公司实际控制人所控制的企业，为公司的关联方。
四、协议主要内容
自2018年4月10日起山东大中将其在租赁合同项下的全部权利与义务全部转让给济南国美，由国美通讯和济南国美继续履行租赁合同，山东大中不再享有和承担租赁合同项下的任何权利与义务，山东大中对济南国美履行租赁合同不承担任何连带责任；在2018年4月9日前（含当日）租赁合同项下所约定的出租方与承租方的全部权利与义务，仍由国美通讯和山东大中按照租赁合同约定条款享有和承担。
济南国美确认，其已对租赁合同及其附件进行了全面地尽职审查，认可租赁合同及其附件的真实性、合法性及有效性，同意于2018年4月10日起按照租赁合同的约定享有和承担租赁合同项下承租方的全部权利与义务。
五、 变更实施主体内容及对公司的影响
公司拟变更租赁协议的实施主体是基于承租方经营战略之调整需要，除变更承租主体之外，其余租赁条件均与变更前完全保持一致。本次关联交易是对已经股东大会批准实施的租赁合同关联交易进行承租主体的变更，不会对关联交易的实质内容带来影响，不会损害上市公司及中小投资者的利益。
六、独立董事意见
针对该议案涉及的关联交易，公司独立董事事前认可并同意公司提交第十届董事会第六次会议审议，同时发表如下独立意见：
1、公司拟变更租赁协议的实施主体是基于承租方经营战略之调整需要，除变更承租主体之外，其余租赁条件均与变更前完全保持一致。本次关联交易是对已经股东大会批准实施的租赁合同关联交易进行承租主体的变更，不会对关联交易的实质内容带来影响，不会损害上市公司及中小投资者的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
2、公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，公司将该议案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。
七、备查文件
1、国美通讯第十届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第六次会议相关关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于变更济南西门物业租赁关联交易的独立意见。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2018-13
国美通讯设备股份有限公司
关于浙江德景电子科技有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）的审计结果，2017年度，德景电子实现归属于母公司所有者权益的净利润为7,809.90万元，扣除非经常性损益影响为7,507.91万元，完成该年度承诺业绩8,000万元的93.85%。现将有关情况说明如下：
一、德景电子业绩承诺情况说明
1、业绩承诺
经国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）第九届董事会第二十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，国美通讯以现金对价8亿元收购德景电子100%之股权，并于2016年10月26日完成股权交割程序。本次交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴久禄鑫”）承诺本次交易标的德景电子2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币6,000万元、8,000万元、10,000万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对公司予以补偿。
2、补偿条款
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
二、德景电子业绩承诺完成情况
1、德景电子业绩承诺完成情况
2016年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2017] 002712号标准无保留意见审计报告，经审计2016年度德景电子合并归属于母公司所有者权益的净利润为6,973.52万元，扣除非经常性损益影响为6,697.71万元。较原承诺业绩的6,000万多出697.71万元，业绩承诺完成率为111.63%。
2017年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2018]003694号标准无保留意见审计报告，经审计2017年度德景电子合并归属于母公司所有者权益的净利润为7,809.90万元，扣除非经常性损益影响为7,507.91万元，2017年度未完成原承诺业绩8,000万，业绩承诺完成率为93.85%。
德景电子2016—2017年度扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：
单位：万元
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截止当期期末德景电子累计实现净利润为14,205.62万元，超过累计利润承诺205.62万元，未触发补偿条款，不需要对公司进行业绩补偿。
2、德景电子2017年业绩未达预期的主要原因
2017年国内智能手机出货量迎来首次下滑，进入相对存量市场，手机市场品牌集中度持续提高，消费者换机周期进一步拉长，国内市场竞争加剧。同时，国美通讯收购德景电子后，开展自有品牌手机的研发、销售业务，与德景电子原有的ODM客户在国内市场层面产生一定的竞争关系，对德景电子国内市场的ODM业务产生一定影响，而自有品牌手机业务尚需要一定时间积累。
对此，德景电子积极调整业务方向，采取包括加强国内运营商的合作，保持与现有客户在海外市场的产品合作，发展新客户、积极开拓海外市场，并着重突破直接面向海外运营商的市场业务，持续加强在行业手机和通讯终端产品上的投入和市场开拓等举措。上述调整对德景电子2017年业绩产生积极影响，但是受运营商业务节奏较慢和市场因素等影响，业务节奏比计划有所延误，影响了德景电子全年业绩。
3、德景电子发展前景
从长期来看，德景电子的业务发展仍是积极乐观的。在国内运营商市场，2017年成为中国移动通信集团终端有限公司（“中国移动”）的供应商，中标产品将在2018年持续交付；与现有客户在海外市场上的合作仍然存在发展空间；和印度运营商Reliance Retail Limited的业务合作情况良好，目前正在积极推动继续达成业务合作；行业产品线得到丰富，德景电子于2017年11月通过中国银联的现场测评，目前正在申请银联卡受理终端产品企业和产品资质，取得上述资质后，将进一步推动银联产品的市场拓展；行业终端业务上，与相关单位共同研发的北斗终端、卫星通讯终端2017年完成从研发到量产交付阶段；国美自有品牌手机业务将进入快速成长阶段，进一步促进德景电子的发展；以上因素都将对德景电子2018年及未来业绩产生积极影响。
三、公司董事会意见
公司于2018年3月17日召开第十届董事会第六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于德景电子2017年度业绩承诺实现情况的议案》。公司将进一步加强对德景电子的财务监督和业务督促，并给予德景电子业务发展大力支持，促进其稳定健康发展，实现公司投资收益的稳定增长。
四、会计师事务所核查意见
根据大华核字【2018】001704号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华会计师事务所认为：管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2018-14
国美通讯设备股份有限公司
关于浙江德景电子科技有限公司
对公司银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：国美通讯设备股份有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）本次为国美通讯提供担保金额为人民币3,000万元，截止本次对外担外前，德景电子不存在对外担保。
●本次担保是否有反担保:否
●对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保
一、担保情况说明
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”或“公司”）因经营需要，拟向兴业银行上海分行申请5,000万元的对外基本授信，授信项下业务品种为短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票及贴现业务、开立即远期国际信用证（跨境人名币信用证不超过360天）及办理信用证项下押汇、代付业务，授信期限为一年。为保证上述融资事项的顺利进行，公司全资子公司德景电子拟为此提供不超过3,000万元的连带责任保证担保。具体情况如下：
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二、被担保方基本情况
公司名称：国美通讯设备股份有限公司
统一社会信用代码：9137000017003027X2
注册地址：济南市历下区趵突泉北路12号
法定代表人：宋林林
注册资本：252,523,820 元
经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、日用品、百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；再生资源回收；装卸服务；广告业务。
三、担保协议的主要内容
国美通讯向金融机构申请授信额度是为补充公司日常经营活动所需的流动资金。相关方尚未就本次担保事宜签署具体协议等文件，待股东大会审议通过，后续办理具体融资事项时签署有关文件。
四、董事会及独立董事意见
本议案已经公司于2018年3月17日召开的第十届董事会第六次会议审议通过。公司三名独立董事发表如下意见：
德景电子为公司全资子公司，为公司本次向兴业银行上海分行申请5,000万元的对外基本授信提供担保，担保风险可控。该担保银行授信可补充公司流动资金，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
公司董事会审议本次对外担外事项，召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意德景电子为公司本次授信提供担保，并同意提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年12月31日，本公司及控股子公司实际签署合同的担保金额总计46,880万元（不包括本次担保金额），实际担保余额为33,941.43万元，占本公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的比例为74.50%，全部为公司对全资子公司德景电子提供的担保。本公司不存在逾期担保。
六、备查文件
1、关于浙江德景电子科技有限公司对公司银行授信提供担保的决议；
2、独立董事关于浙江德景电子科技有限公司对公司银行授信提供担保的独立意见。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2018-15
国美通讯设备股份有限公司关于向国美电器有限公司借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）借款人民币10,000万元，借款资金将用于补充公司流动资金。
（下转134版）
- 国美通讯设备股份有限公司2017年度报告摘要 2018-03-20
