（上接B133版）

  ●2017年度，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人的法人或其他组织）发生的关联交易总额共计13199.65万元。

  一、关联交易主要内容

  为保证公司日常经营的流动资金需求，国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）现拟向关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）借款人民币10,000万元，借款期限为一年，借款年利率为6%。借款资金将用于补充公司流动资金。

  根据《股票上市规则》的规定，公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。

  （二）关联人基本情况

  ■

  （三）关联方最近一年主要财务指标

  国美电器（合并报表）经审计2016年度财务数据如下：

  ■

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、借款金额：10,000万元

  2、借款期限：借款期限为一年（自实际款项到帐之日起算）

  3、借款利率：年利率为6%

  4、定价政策：借款利率由双方协商确定。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易目的是为补充公司收购德景电子第二期股权转让价款支付后的流动资金问题，保证公司现阶段资金的正常使用，缓解公司的资金压力。本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，借款利率参考市场利率，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易议案已提交公司第十届董事会第六次会议审议，与会董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项议案，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。

  上述关联交易议案尚需经公司股东大会非关联股东审议通过。

  六、独立董事意见

  公司独立董事韩辉先生、董国云先生、于秀兰女士发表如下独立意见：

  公司本次关联交易目的是为解决公司收购德景电子第二期股权转让价款支付后的流动资金问题，保证公司现阶段资金的正常使用，缓解公司的资金压力。本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，借款利率的设定合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  董事会在审议《关于公司向国美电器有限公司借款暨关联交易》时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、国美通讯设备股份有限公司第十届董事会第六次会议决议

  2、独立董事关于第十届董事会第六次会议相关关联交易事项的事前认可意见

  3、独立董事关于公司向国美电器有限公司借款暨关联交易的独立意见

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十七日

  证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2018－16

  国美通讯设备股份有限公司

  关于对外投资成立合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●拟投资标的名称：郑州富美实业有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准），49%股权。

  ●投资金额：人民币4,900万元

  ●特别风险提示: 存在一定的市场和政策风险。

  一、对外投资概述

  1、根据公司经营发展需要，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）拟与深圳市年富供应链有限公司(下称“年富供应链”)共同投资设立郑州富美实业有限公司（下称“合资公司”或“郑州富美”）。郑州富美注册资本拟定为10,000万元，其中公司以现金形式认缴合资公司出资人民币4,900万元，占合资公司注册资本比例为49%；年富供应链以现金形式认缴合资公司出资人民币5,100万元，占合资公司注册资本比例为51%。

  2、公司第十届董事会第六次会议于2018年3月17日召开，会议以7票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于国美通讯与深圳市年富供应链有限公司共同设立合资公司的议案》。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资额度在公司董事会对外投资权限内，该议案不需提交股东大会审议。

  本次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对方基本情况

  1、公司名称：深圳市年富供应链有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然八路31号深业泰然大厦7B01之一

  4、注册资金：38,800万元

  5、法定代表人：李文国

  6、成立日期：2008年07月21日

  7、营业执照注册号：91440300676697290J

  8、经营范围：从事供应链管理及相关配套服务；有色金属原材料及制品的购销（不含限制项目）；从事金属矿产品、焦炭、燃料油、机电产品、太阳能转换材料、晶硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原料及饲料、初级农产品、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售及其他的国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内货运代理；从事陆运、海运、空运国际货运代理；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；通讯设备、通信配套设备及零配件、一类医疗器械的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。煤炭批发；预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；二类、三类医疗器械的销售。

  9、主要股东：宁波东力股份有限公司，出资比例：100％。

  10、深圳年富为本公司供应链业务合作方，深圳年富除为本公司提供供应链业务导致的债权债务外，与本公司不存在其他股权、资产、人员等方面的其他关系。

  11、主要财务情况 单位：人民币 元

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  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：郑州富美实业有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准）

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：人民币10,000万元

  4、注册地址：郑州市航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园5号楼3层

  5、营业期限：自公司注册成立之日起十年。

  6、经营范围：专业从事电子类产品的采购、销售、进出口业务、国际货物运输代理、供应链管理及配套服务、电子产品的其它国内贸易、电子产品的仓储服务、普通货运、互联网信息服务等。

  以上信息均以工商行政管理机关核准登记为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司与深圳年富签订《合作协议》的主要条款如下：

  1、出资方式：

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  2、出资时间：双方应自合资公司注册成立后一年内完成实缴出资本金，且双方出资本金应同时到位。

  3、权利与义务：双方按所认缴的合资公司的出资额对合资公司的债务承担责任、分担合资公司的风险及亏损，并按照其认缴的出资额分享合资公司利润。

  4、董事会、管理层人员安排：合资公司董事会由5名董事组成，国美通讯委派2人，深圳年富委派3人。董事长由深圳年富委派，副董事长由国美通讯委派。

  合资公司的总经理由深圳年富推荐，副总经理和财务总监由国美通讯推荐。

  5、合作期满财产处理：合资公司营业期限届满或双方提前协议终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的剩余可分配财产，根据双方在公司中的认缴出资比例进行分配。

  6、争议的解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应提交郑州市仲裁委员会仲裁，并同意适用该仲裁机构的仲裁规则。

  7、合同生效及其他：本协议自协议各方签署之日起成立，且经双方有权审批机构审批通过之日起生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  成立合资公司，有利于发挥公司与年富供应链各自领域的竞争优势，整合优化资本、管理、供应链等资源，提高合资公司在供应链领域的市场竞争力，实现双方优势互补、互惠共赢；同时，公司可以通过合资公司在电子类产品的采购等供应链平台上获取更优惠的价格，降低成本，且通过参股合资公司，可以分享合资公司业务发展的利润，提升公司盈利能力。

  六、对外投资的风险分析

  由于市场和法规政策等的原因，本次对外投资产生的效益将视合资公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险；合资公司成立后，可能在经营管理、业务开展等方面存在风险。公司将与年富供应链密切关注政策和市场动向，保持敏锐的市场观察力和反应力，根据市场环境的变化及时调整经营战略，规避政策变化可能带来的风险。同时加强专业人才的引进和培养，严格内部控制管理，通过专业化的运作和管理等方式降低风险，促进合资公司健康稳定发展，从而保障全体股东的利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十七日

  证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2018-17

  国美通讯设备股份有限公司

  关于投资者联系方式变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）自2018年3月20日起，投资者联系方式发生部分变更，现公告如下：

  投资者接待电话：0531-81675202、0531-81675313

  电子邮箱：gmtc600898@gometech.com.cn

  公司互联网地址：http://www.gometech.com.cn

  其他投资者联系信息不变，提请广大投资者注意，由此给广大投资者带来的不便，敬请谅解。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十七日