证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-029

  债券代码：136749 债券简称：G16博天

  债券代码：150049 债券简称：17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  第二届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议通知于2018年3月15日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。本次会议于2018年3月19日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司投资设立控股子公司从事昭平县桂江一江两岸景观带基础设施建设PPP项目的议案》

  同意公司与广西昭平县城市建设投资有限公司（下称“昭平城投”）、广西木盛投资管理有限公司（下称“木盛投资”）在昭平县设立合资公司（下称“昭平项目公司”），从事昭平县桂江一江两岸景观带基础设施建设PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目可行性研究报告总投资估算为人民币195,637.10万元，昭平项目公司注册资本3,000万元，其中昭平城投以货币出资150万元，占注册资本的5%；公司以货币出资2,847万元，占注册资本的94.9%；木盛投资以货币出资3万元，占注册资本的0.1%。

  同意昭平项目公司成立后与昭平县住房和城乡建设局签署《PPP项目合同》等相关文件。同意公司就本项目与政府出资代表昭平城投、木盛投资签署《投资合作协议》、《股东协议》、《项目公司章程》等相关文件。

  该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2018-031）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议并通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》

  在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，同意公司变更部分募集资金使用的用途，将原计划投入“研发中心建设项目”剩余的募集资金1,130.51万元（占本次首次公开发行募集资金净额的4.74%）及其利息净额2.70万元和“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”剩余的部分募集资金10,000.00万元（占本次首次公开发行募集资金净额的41.90%）合计11,133.21万元投入“福建南平武夷山市‘水美城市’工程PPP项目”使用。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-032）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议并通过《关于关于召开博天环境集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2018年4月4日召开2018年第二次临时股东大会，将本次董事会会议审议通过的第二项议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2018年第二次临时股东大会的通知。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议；

  2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2018年3月20日

  证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-030

  债券代码：136749 债券简称：G16博天

  债券代码：150049 债券简称：17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2018年3月15日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议于2018年3月19日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席窦维东先生主持，会议应参加监事6人，实际参加会议监事6人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》

  在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，同意公司变更部分募集资金使用用途，将原计划投入“研发中心建设项目”剩余的募集资金1,130.51万元（占本次首次公开发行募集资金净额的4.74%）及其利息净额2.70万元和“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”剩余的部分募集资金10,000.00万元（占本次首次公开发行募集资金净额的41.90%）合计11,133.21万元投入“福建南平武夷山市‘水美城市’工程PPP项目”使用。

  监事会认为：本次变更部分募集资金用途是根据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（临2018-032）

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司监事会

  2017年3月20日

  证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-031

  债券代码：136749 债券简称：G16博天

  债券代码：150049 债券简称：17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：昭平县桂江一江两岸景观带基础设施建设PPP项目。

  ●投资金额和比例：本项目可行性研究报告总投资估算为人民币195,637.10万元，投资最终数额以经审定的竣工决算为准。昭平项目公司注册资本3,000万元，其中政府出资代表广西昭平县城市建设投资有限公司以货币出资150万元，占注册资本的5%；公司以货币出资2,847万元，占注册资本的94.9%；广西木盛投资管理有限公司以货币出资3万元，占注册资本的0.1%。

  ●投资标的本身存在的风险：项目建设期间存在政府部门审批进度、征地拆迁进度不及预期、建设工期延误的风险，项目运营期间存在政府付费回收不及时的风险。

  一、对外投资概述

  博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司投资设立控股子公司从事昭平县桂江一江两岸景观带基础设施建设PPP项目的议案》,公司将与广西昭平县城市建设投资有限公司（下称“昭平城投”）、广西木盛投资管理有限公司（下称“木盛投资”）在昭平县设立合资公司（下称“昭平项目公司”），从事昭平县桂江一江两岸景观带基础设施建设PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目可行性研究报告总投资估算为人民币195,637.10万元，昭平项目公司注册资本3,000万元，其中昭平城投以货币出资150万元，占注册资本的5%；公司以货币出资2,847万元，占注册资本的94.9%；木盛投资以货币出资3万元，占注册资本的0.1%。

  对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）昭平县住房和城乡建设局，是经昭平县人民政府授权的本项目政府实施机构，地址：广西壮族自治区贺州市昭平县昭平镇新民街1号。

  （二）广西昭平县城市建设投资有限公司，是昭平县人民政府为本项目实施而授权的政府出资机构。

  类型：其他有限责任公司

  法定代表人：李海智

  注册资本：1000.00万人民币

  成立日期：2006年01月04日

  住所：昭平县昭平镇河西东路98号

  经营范围：城市大型基础设施及公益设施建设项目的筹资、建设、经营和授权管理；房地产开发；资本经营。

  （三）广西木盛投资管理有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：魏友鹏

  注册资本：500.00万人民币

  成立日期：2015年08月27日

  住所：南宁市青秀区中泰路8号天健·商务大厦605号

  经营范围：企业投资策划、资产管理及相关咨询服务；企业资产的重组、并购；财务顾问；对房地产业、建筑业、林业、交通运输业、矿业、水利、环境和公共设施管理业、制造业、农牧业、教育业、卫生业、旅游业、高新技术业、餐饮业、文化娱乐业、住宿业的投资；企业管理服务及企业营销策划；设计、制作、发布国内广告；计算机软硬件开发与销售；互联网信息服务（涉及电信业务的项目以审批部门批准为准）；销售：水泥制品、消防器材、计算机软硬件、制冷设备、环保设备、灯具、家用电器、机电产品、建筑材料（除危险化学品）、五金交电、日用百货、机械设备、电子产品（除国家专控产品）、针纺织品、农机产品、汽车零配件、办公用品、陶瓷、化工产品（除危险化学品）、化妆品、玩具、工艺品、床上用品、办公设备、文化办公用品、电脑耗材、数码产品、卫生洁具、金属材料、矿产品（除国家专控产品）。

  股东情况：截至目前，木盛投资的股东为2位自然人：魏友鹏、魏亭芳。

  三、投资标的基本情况

  项目公司名称：博天（昭平）生态发展有限公司（暂定名）

  类 型：有限责任公司

  注册资本：3,000.00万元人民币

  注册地址：广西壮族自治区贺州市昭平县昭平镇天鹅塘路茶叶大厦6楼

  出资方式：现金出资

  经营范围：城镇给排水、流域、河道项目的投资、经营及设计管理；园林环境项目的设计、园林绿化工程和园林维护；自来水生产和供应；污水处理及其再生作用、自来水厂、污水处理厂、水利工程和输水管道工程服务；污水处理设备制造和维修服务；给排水、流域河道、水利工程设计、污水处理技术的研发、咨询、企业管理服务。（一般经营项目资助经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营) (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  以上工商登记信息，以工商行政管理机关核准登记为准。

  出资比例：昭平城投以货币出资150万元，占注册资本的5%；公司以货币出资2,847万元，占注册资本的94.9%；木盛投资以货币出资3万元，占注册资本的0.1%。

  项目公司拟建设项目：项目公司负责昭平县桂江一江两岸景观带基础设施建设PPP项目的投资、设计、建设和运营。本项目工程涉及昭平县桂江及其沿岸景观带基础设施，全长18公里，规划总面积为735公顷，总建筑面积为104,785平方米。

  四、协议的主要内容

  （一）昭平县住房和城乡建设局（甲方）与昭平项目公司（乙方）拟签属《昭平县桂江一江两岸景观带基础设施建设PPP项目合同》（以下称“本合同”），本合同主要内容如下：

  1、项目范围和内容：

  本项目主要建设内容为五大功能核心区（生态游赏核心区、新城活力核心区、旅游文化核心区、风情艺术核心区及休闲养生核心区）以及桂江沿岸两条城市休闲景观带公共基础设施（包括观光亭廊、观景广场、园林绿化、公共基础服务设施、路网工程、水电安装、给排水工程及相关配套基础设施）的建设。

  2、总投资：本项目可行性研究报告总投资估算为195,637.10万元。

  3、合作模式及合作期限：

  本项目采用BOT模式，项目合作期为18年，其中建设期为3年，运营期为15年。

  4、收益率：项目建设投资综合收益率7.38%，运营维护成本合理利润率7.38%。

  5、付费模式：本项目回报机制采用“可行性缺口补助”模式。

  6、调价机制：运营期内运营成本由实施机构聘请的第三方机构每年审计一次，审计内容包括但不限于：合同约定范围内的运营成本之和、运营成本中绿地养护费用安保与保洁费、设备设施维护费、经营场所设备器材维修费、工资及福利、其他费用、税费等各项金额。

  （二）昭平城投（甲方）与公司（乙方）、木盛投资（丙方）拟签署《投资合作协议》、《股东协议》及《项目公司章程》，协议主要内容如下：

  1、注册资本：3,000万元人民币。

  2、出资比例：昭平城投以货币出资150万元，占注册资本的5%；公司以货币出资2,847万元，占注册资本的94.9%；木盛投资以货币出资3万元，占注册资本的0.1%。

  3、董事会：董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名；董事长由公司提名委任，副董事长由昭平城投提名委任。其他三名董事由公司提名，报经董事会通过。董事每届任期三年，连选可连任。

  4、监事会：由三名监事组成，由公司委派两名，另设一名职工代表监事，职工代表监事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三年。监事会主席由公司提名委任产生。

  5、经营管理机构：项目公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，由公司提名，由董事会聘任；项目公司设财务总监一名，由公司提名。经营管理机构由董事会聘任，任期三年，可以连任。

  五、 对上市公司的影响

  本项目是广西昭平重点打造的“黄姚寻梦·桂江揽胜”中的核心部分，且已申报入国家发改委重大项目库、财政部PPP项目库。本项目的实施能够为公司树立行业标杆，且有利于公司继续开拓广西PPP项目市场，也将极大程度带动昭平县全域旅游开发。

  本项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司未来的经营数据在收入及利润等方面将会产生一定的积极影响。

  六、 项目的风险分析

  项目建设期间存在政府部门审批进度、征地拆迁进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间存在政府付费回收不及时的风险。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2018年3月20日

  证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-032

  债券代码：136749 债券简称：G16博天

  债券代码：150049 债券简称：17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 原项目名称：1、研发中心建设项目；2、临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目（以下简称“临沂PPP项目”）。

  ● 新项目名称：福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目（以下简称“武夷山PPP项目”）。

  ● 变更募集资金投向的金额：11,133.21万元

  ● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：武夷山PPP项目的整体合作期为27年，整体建设期为60个月，其中一期工程建设期为2年，运营期为22年。

  ● 本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、变更部分募集资金用途的概述

  （一）募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]156号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，每股发行价格为人民币6.74元，募集资金总额为人民币269,667,400.00元，扣除发行费用人民币30,998,271.88元后，募集资金净额为人民币238,669,128.12元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2017]01730003号验资报告，上述募集资金已全部到位，并存放于募集资金专户管理。

  （二）募集资金实际投入情况

  截至2018年3月8日，公司募投项目和募集资金投入金额情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）变更募集资金投向

  为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际，公司拟将原计划投入研发中心建设项目剩余的募集资金1,130.51万元（占本次首次公开发行募集资金净额的4.74%）及其利息净额2.70万元和临沂市PPP项目剩余的部分募集资金10,000.00万元（占本次首次公开发行募集资金净额的41.90%）合计11,133.21万元投入武夷山PPP项目使用，资金不足部分将由公司自筹解决。

  本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。上述事项已经公司2018年3月19日召开的第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募集资金用途的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、变更部分募集资金用途的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  1、研发中心建设项目

  “研发中心建设项目”总投资为3,979.60万元，建设周期约为24个月，项目拟投入募集资金1,609.04万元，主要用于设备及软件购置和场地租赁，其余由本公司自筹，由博天环境规划设计研究院（北京）有限公司组织实施。

  截至2018年3月8日，“研发中心建设项目”已实际投入募集资金478.53万元，剩余募集资金1,130.51万元，利息净额2.70万元，募集资金专户剩余金额合计1,133.21万元。

  2、临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目

  “临沂PPP项目”涉及涑河、青龙河、陷泥河、柳青河、祊河、李公河等6条河流的治理(包含生态修复、绿色景观、截污管网、尾水湿地工程等)，总投资为55,050.00万元，拟投入募集资金额22,257.87万元，其余由本公司自筹，本项目建设期为12个月，由临沂博华水务有限公司组织实施。

  截至2018年3月8日，“临沂PPP项目”已实际投入募集资11,134.55万元，剩余募集资金11,123.32万元，利息净额22.03万元，募集资金专户剩余金额合计11,145.35万元。

  （二）变更的具体原因

  1、原募集资金投资项目“研发中心建设项目”变更的合理性分析

  为引进更多高端专业人才，对水污染控制技术、膜分离技术及工艺、水处理工艺和设备、水分析检测技术、生态修复、土壤修复技术等问题进行深入研究开发，保持公司的技术领先优势，公司原计划建设“研发中心”以加速公司技术和产品研发，为日益复杂的环境问题提供更加先进的诊断手段和更加优化的解决方案。根据公司对研发中心的重新规划和定位，研发中心拟选择迁址并扩大建设范围，同时探索如合作建设等新的研发合作模式，因相关事宜正在精心论证和方案设计，准备工作时间较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司重新论证，研发中心建设项目后续建设资金将使用公司自筹资金，募集资金的结余资金将全部用于武夷山PPP项目。

  2、原募集资金投资项目“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”变更的合理性分析

  本项目是经过竞争性磋商，由政府公开选择博天环境集团股份有限公司为成交社会资本方，由社会资本方独资组建项目公司——“临沂博华水务有限公司”负责本项目的融资、投资、建设、运营、移交及部分设计工作。本项目为国家财政部第三批PPP示范项目，当地政府和银行等金融机构对本项目给予了强有力的资金支持。本项目计划总投资额为55,050.00万元，拟使用募集资金投入22,257.87万元；截止2018年3月8日，本项目已使用募集资金11,134.55万元，自有资金1,220.73万元，财政补助资金11,073.25万元。本项目的部分子工程因地质、水文条件等客观施工环境因素，工程进度不及预期，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司重新论证，拟将临沂PPP项目募集结余资金中的10,000.00万元用于武夷山PPP项目，临沂PPP项目后续建设资金将根据工程进度使用剩余募集资金、公司自筹资金及财政补助资金。

  三、“福建南平武夷山市‘水美城市’工程PPP项目”具体情况

  （一）项目概况

  福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目主要涉及东溪、西溪、崇阳溪及清献河的河道综合治理。工程主要建设内容包括：河道清淤清障，岸坡整治，新建生态防洪堤，堤防景观改造，堤防生态提升，引、排水泵闸，生态潜坝，种植水生植物，景观绿化工程等。

  本项目按子项划分，其中一期工程作为单独子项目于2017年开始实施。一期工程主要建设内容包括新建堤防长度5.15km，改造堤防长度4.74km，新建生态潜坝两座，河道疏浚34万m3，景观绿化总面积147.93m2。

  （二）项目实施的可行性

  河道综合治理类水务投资运营项目因不同季节和时段水质和水量变化较大，水处理技术难度高，对服务商的技术要求也更高，公司在黑臭水体治理及水质提升方面拥有环境修复药剂及微生物菌剂、载体固化微生物、水质原位修复魔船、复合生态浮岛等多项专有技术产品，为本项目的执行提供了良好的技术保障。公司通过逾23年的发展，在水环境解决方案（工程总承包）方面已形成了明显的技术优势，拥有市政公用工程施工总承包一级等资质，为本项目的执行提供了良好的实施保障。

  （三）项目实施的必要性

  1、有助于抓住河道综合治理良好的市场机遇

  2015年以来，政府向社会资本全面放开市政领域的供水、污水处理项目的建设和运营，同时城镇化的快速推进和城市水环境健康标准的提高将给市政供水和污水处理投资运营带来良好的业务机会。2015年4月，《水污染防治行动计划》(简称“水十条”)正式出台，其中明确提出到2020年，地级及以上城市黑臭水体控制在10%以内，到2030年，城市黑臭水体总体消除。自此正式拉开了整治城市黑臭水体的序幕。2016年12月13日，住建部通报称，全国295个地级及以上城市中，有220个城市排查确认黑臭水体2026个，累计有321个黑臭水体完成了整治工程，占总数的15.8%；已经开工整治的有641个，占总数的31.6%。36个直辖市、省会城市和计划单列市中，有31个城市排查确认黑臭水体638个，累计有115个黑臭水体完成了整治工程，占18.0%；已开工整治的有282个，占44.2%。伴随各地治理工作逐步进入实质性阶段，黑臭水体及流域治理的市场需求将呈现爆发式增长。

  本项目的赢取可进一步提升公司河道治理方面的业绩，为今后拓展该领域业务提供良好的市场机遇。

  2、进一步完善公司的业务布局，增强业务拓展能力

  目前河道综合治理业务前景广阔，项目机会较多，公司通过严格的项目管控能力和对卓越项目品质的追求，已建立了河道综合治理领域的品牌影响力。通过本项目的实施，有利于公司更加深入的开拓“水美城市”系列项目，公司可树立更多的标杆项目，加强品牌效应、塑造行业口碑，有利于公司长期业务发展。

  （四）项目投资概算

  项目总投资人民币350,000万元。投资范围包括工程投资、工程建设其它费用、建设期利息、运营管养费用投资。投资估算表如下：

  ■

  本项目一期工程估算总投资87,573.63万元（不含建设期利息），投资估算表如下：

  ■

  （五）项目审批情况

  公司已经办理完成本项目的立项、环评审批备案等程序，详见下表。

  1、发改委备案情况

  ■

  2、环评批复

  ■

  （六）项目实施方式

  公司已设立控股子公司博天（武夷山）水美有限公司（以下简称“武夷山项目公司”）作为本项目的实施主体，本项目实行BOT的运作方式。公司拟使用募集资金用于对武夷山项目公司的实缴出资，由武夷山项目公司对相关项目进行资本投入。项目公司注册资本30,000万元，公司以货币出资26,997万元，占注册资本的89.99%；中国水利水电第五工程局有限公司以货币出资3万元，占注册资本的0.01%；武夷山市闽江上游防洪工程建设有限公司以货币出资3,000万元，占注册资本的10%。

  本项目设定项目合作期为27年，整体建设期为60个月，其中一期工程建设期为2年，运营期为22年，因本合同约定的延期、提前终止除外。

  （七）项目经济效益分析

  本项目属于非经营性项目，采用“使用者付费+可行性缺口补助+政府绩效付费”形式，政府总付费金额（含税价） 66,9805.08 万元。各子项目独立进行可用生服务考核和绩效服务考核，由政府方根据考核结果并结合PPP项目合同中的付费机制，独立进行政府付费。

  1、使用者付费

  本项目通过对区域内多功能文化艺术生态舞台租金收入、原生湿地体验园门票、野趣艺术花园门票收入、户外广告牌收入等使用者付费收入预测后，根据预测的使用者付费收入核减政府可行性缺口补助额度。本项目年使用者付费最终将根据政府授予的经营项目范围，以第三方价格评估机构的收入预测分析作为主要参考依据报政府批准后作为保底运营收入限额。政府在每期的可行性缺口补助中予以核减本期使用者付费收入。在经政府方确认批准的运营保底收入基础上，每三年对保底收入进行一次调整。

  2、可用性服务费

  指公司为本项目建设符合适用法律及要关协议规定的竣（完）工验收标准的公共资产，所应得的服务收入。主要包括：全部工程费用、工程建设其他费用、建设期利息、税费和投资收益，再减去各期可能用于核减的使用者付费（指保底运营收入和政府方收益部分）数额。

  从项目进入运营期后，第12个月支付一次。进入运营期后每年根据5年期以上贷款基准利率调整年合理利润率，并根据当年调整后的合理利润率支付当年的可用性服务费。

  3、运营绩效服务费

  运营绩效服务费指项目公司为维持本项目可用性之目的提供符合相关规定的绩效标准的运营维护服务，所应得的服务收入。

  项目的运营维护期从各子项目竣（完）工验收合格之次日起算，项目实施机构主要通过常规考核（每季度考核一次）和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效服务费支付挂钩。从各子项目进入运营维护期的22年间，每12个月支付一次。

  （八）变更后的投资项目明细如下表：

  ■

  四、新项目的市场前景和风险提示

  （一）项目市场前景

  2017年10月18日中共十九大确定了“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计”，并提出“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”、“着力解决突出环境问题”，从2020年到2035年基本实现“美丽中国”的目标。

  目前中国的环境问题已经非常突出，生态环境保护任重道远，根据2016年12月13日住建部的通报内容可以看出黑臭水体治理项目不仅体量大，而且迫在眉睫。

  因此，公司变更募集资金投资于“武夷山PPP项目”具有良好的市场前景。

  （二）项目风险因素

  本项目是公司基于业务长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但项目建设期间存在政府部门审批进度、征地拆迁进度不及预期、建设工期延误的风险，项目运营期间存在政府付费回收不及时的风险。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据公司业务需求，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更部分募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，公司监事会成员一致认为：本次变更部分募集资金用途是根据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。因此，监事会同意本次变更部分募集资金用途的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（下称“保荐机构”）出具了 《中信建投证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，意见认为：公司本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  基于以上意见，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。

  六、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  关于本次变更部分募集资金用途事项，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

  七、备查文件

  1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议；

  2、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

  3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见；

  5、博天环境集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的说明报告；

  6、福建南平武夷山市“水美城市”一期工程可行性研究报告；

  7、新项目立项机关的批文。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2018年3月20日

  证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-033

  债券代码：136749 债券简称：G16博天

  债券代码：150049 债券简称：17博天01

  博天环境集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年4月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年4月4日 14点 30分

  召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年4月4日

  至2018年4月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容可见公司于2018年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《第二届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：临 2018-029）。公司还将在上海证券交易所网站另行刊登本次股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

  （1）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、能够表明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

  （2）自然人股东：自然人股东出席会议的，应持有本人身份证原件、股东账户卡或证券账户开户办理确认单；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证原件、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证复印件、股东授权委托书（详见附件一）。

  （3）异地股东可用信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件，原件在出席股东大会时提交公司核对），信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

  2、登记地点：公司证券部（北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦12A 层）。

  3、登记时间：2018 年3 月29 日上午 9:30—11:30、下午 13:30—16:30。

  4、本次会议入场时间：参加本次会议的股东需于2018年4月4日下午14:20前入场。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计时间为半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、联系人：刘先生、王女士

  电话：010-82291995；

  传真：010-82291618；

  邮箱：zqb@poten.cn；

  3、联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦12A公司董事会办公室。

  4、邮政编码：100082。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2018年3月20日

  附件1：授权委托

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  博天环境集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月4日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。