发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要事项提示

  1、南京安居建设集团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币28亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕575号”核准。

  2、发行人本次债券采用分期发行的方式，其中南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）（以下简称“本期债券”）为本次债券第一期发行，本期债券的基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  3、本期债券每张面值为人民币100元，基础发行数量为500万张，可超额配售不超过500万张，发行价格为人民币100元/张。

  4、本期债券期限为5年期，第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  4、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体评级为AAA，本期债券债项评级为AAA，中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级；发行人最近一期末（2017年9月30日）的净资产为2,203,566.29万元（合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,192.21万元（2014年、2015年和2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  5、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等增信措施。

  6、本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。

  7、本期债券票面利率询价区间为4.50%-5.90%，最终票面利率根据簿记建档结果确定。

  8、发行人和主承销商将于2018年3月20日（T-1日）以簿记建档形式向网下合格投资者询价，于2018年3月21日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  9、本期债券采用固定利率形式。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  10、发行人主体信用评级为AAA，本期债券信用评级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

  11、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  12、本期债券发行采取网下面向《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

  13、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

  14、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴款义务。

  15、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  16、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  17、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，本期债券募集说明书摘要将刊登在中国证监会指定的报刊上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  18、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  19、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本期债券的簿记时间或者取消发行。

  释义

  在本公告中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

  ■

  本公告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  一、本期发行的基本情况及发行条款

  （一）本期发行的基本发行条款

  发行主体：南京安居建设集团有限责任公司。

  债券名称：南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

  发行总额：本次债券发行规模不超过人民币28亿元（含28亿元），分期发行。本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  超额配售选择权：发行人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，追加不超过5亿元的发行额度。

  债券期限：5年期，第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  回售条款：发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

  本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定，即由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。

  债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价发行。

  发行方式、发行对象与配售规则：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

  本期债券发行对象为《公司债办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的合格投资者。

  本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  发行首日与起息日：本期债券发行首日为2018年3月21日，本期债券起息日为2018年3月22日。

  利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

  付息日：2019年至2023年每年的3月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的3月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  本金支付日（兑付日）：2023年3月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为2021年3月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。

  支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  担保方式：本期债券无担保。

  募集资金专项账户：发行人将在中信银行股份有限公司南京分行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

  信用等级及资信评级机构：本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA；本期债券资信评级机构为中诚信证券评估有限公司。

  债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行等金融机构借款、公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具等有息负债。

  质押式回购安排：本期债券主体信用等级AAA，本期债券信用等级AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二）与本期债券发行有关的时间安排

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）票面利率确定方法

  本期债券的票面利率询价区间为4.50%-5.90%，最终票面利率由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2018年3月20日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年3月20日（T-1日）13:00至15:00将《南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真或发送邮件至簿记管理人处。如遇特殊情况，经簿记管理人、发行人与投资人协商一致，可适当延长簿记时间。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

  2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  3）填写询价利率时精确到0.01%；

  4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

  6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2018年3月20日（T-1日）13:00至15:00（如遇特殊情况可适当延长簿记时间）将加盖单位公章或授权代表签字后的《网下利率询价及申购申请表》、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或发送邮件至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

  传真：010-89136009转900001、010-89136013转900001；

  备用传真：010-85130645、010-85130295；

  备用邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

  电话：010-86451106、010-86451107；

  联系人：彭子源、郭志强。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年3月21日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，可在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年3月21日（T日）至2018年3月22日（T＋1日）每日的9:00-15:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年3月20日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  各合格投资者应在2018年3月20日（T-1日）13:00至15:00将以下资料传真或发送邮件至簿记管理人处，如遇特殊情况可适当延长簿记时间：

  （1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（法定代表人或授权代表签字或加盖单位公章）；

  （2）授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）；

  （3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

  传真：010-89136009转900001、010-89136013转900001；

  备用传真：010-85130645、010-85130295；

  备用邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

  电话：010-86451106、010-86451107；

  联系人：彭子源、郭志强。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。

  （六）配售

  簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年3月22日（T+1）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“南京安居小公募第一期认购资金”字样，同时向簿记管理人传真或邮件发送划款凭证。

  账户名称：中信建投证券股份有限公司

  账号：0200022319027304625

  开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行

  大额支付系统号：102100002239

  汇入地点：北京市

  汇款用途：南京安居小公募公司债缴款

  （八）违约申购的处理

  对未能在2018年3月22日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期债券发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

  七、发行人和主承销商

  （一）南京安居建设集团有限责任公司

  ■

  （二）中信建投证券股份有限公司

  ■

  南京安居建设集团有限责任公司

  中信建投证券股份有限公司

  年 月 日

  附件1：

  特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户，如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。

  南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）

  （面向合格投资者）网下利率询价及申购申请表

  ■

  附件2：

  合格投资者确认函

  根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选

  （ ）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

  （ ）二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；

  （ ）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  （ ）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

  （ ）五、最近一年末净资产不低于人民币2000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等）不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

  （ ）六、名下金融资产不低于人民币500万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人投资者，且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本确认函第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

  ★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ）否（ ）

  机构名称：

  （公章）

  年 月 日

  附件3：

  重要声明：本风险 揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

  债券市场合格投资者风险揭示书

  一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。

  二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

  三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

  四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

  五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

  六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

  七、质押券价值变动风险：投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

  八、操作风险：由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

  九、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

  十、不可抗力风险：因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

  机构名称：

  （公章）

  年 月 日

  附件4：

  声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

  网下利率询价及认购申请表填报说明

  1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

  2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

  3．认购示例：

  ■

  就上述认购，当该品种发行的票面利率：

  高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

  高于或等于4.05%时，但低于5.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

  高于或等于4.00%，但低于5.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。

  低于4.00%时，该认购无效。