（上接B5版）

  四、发行人独立经营情况

  发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与股东之间保持相互独立，拥有独立完整的机构、人员、业务、财务和资产，自主经营、独立核算、自负盈亏。

  发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，亦不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  五、发行人主要子公司情况

  （一）主要子公司

  截至2017年9月末，发行人纳入合并报表范围的一级子公司9家，具体情况如下：

  表3-1：发行人纳入合并报表的一级子公司情况表

  单位：%、万元

  ■

  （二）主要合营、联营企业

  截至2017年9月末，发行人主要合营、联营企业如下：

  表3-2：截至2017年9月末发行人主要合营、联营企业情况

  单位：万元

  ■

  六、发行人组织架构和公司治理

  （一）发行人组织架构

  发行人自成立以来，按照《公司法》及相关法律法规的要求不断完善法人治理机制，规范公司运作，并按照现代企业制度建立健全了董事会和监事会。发行人设有投资发展部、项目前期部、企业（资产）管理部、技术质量部（总工办）、财务管理部、行政（综合）办、组织人事部、纪检监察（内审）部。

  图3-2：发行人组织架构情况

  ■

  （二）发行人公司治理情况

  发行人为按照《公司法》成立的国有公司，根据《公司法》制定了《公司章程》，建立由出资人（股东）、董事会、监事会和高级管理层构成的公司治理结构。

  （三）发行人内部控制制度

  作为授权经营国有资产的集团企业，发行人集团本部主要承担投融资管理和其他的综合管理职能。自成立以来，发行人的各项内部管理制度逐步完善，目前已经初步形成了投资管理、对外担保、资金管理、企业管理、财务管理、子公司管理等方面的管理体系，基本能够覆盖公司的投融资、担保、资金、资产和日常经营等主要环节。

  七、发行人董事、监事和高级管理人员

  （一）董事、监事和高级管理人员基本情况

  截至2017年9月末，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

  表3-3：发行人董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  注：根据发行人《公司章程》，发行人董事会由4名董事构成，由于发行人原董事根据国资委安排调离原职务，故截至目前，公司董事会暂缺1名董事。发行人董事会人员缺少，但并未对发行人董事会的有效运作造成重大法律障碍，亦不会对本期债券发行造成实质影响。

  （二）董事、监事和高级管理人员任职合规情况

  根据发行人《公司章程》，部分监事为发行人实际控制人南京市国资委委派，系公务员兼职，不存在兼职取薪情况，符合相关法律法规的规定。发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  （三）董事、监事和高管人员持有发行人股份和债券情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股份和债券情况。

  八、发行人主营业务情况

  （一）业务结构

  发行人为南京市的住房建设类国有企业，主要从事商品房开发、南京市保障性住房与限价商品房建设、政策性危旧房改造、持有性物业的开发、建设与经营等。发行人主营业务主要为两大板块，房地产开发销售、保障房建设管理，其他收入主要包括销售代理、物业管理、酒店餐饮等。其中，房地产开发销售、保障房建设管理是发行人核心业务。

  （二）发行人主营业务

  发行人报告期内营业收入分为两大核心，即房地产开发、建设管理费，其他业务此外还包括物业管理、物业租赁、酒店餐饮等其他服务。发行人报告期各业务板块的收入、成本、毛利润和毛利率情况表：

  表3-4：报告期各期发行人合并口径营业收入构成情况

  单位：万元、%

  ■

  表3-5：报告期各期发行人合并口径营业成本构成情况

  单位：万元、%

  ■

  表3-6：报告期各期发行人合并口径营业毛利润构成情况

  单位：万元、%

  ■

  表3-6：报告期各期发行人合并口径营业毛利率情况

  单位：%

  ■

  九、发行人报告期重大违法违规情况

  报告期发行人不存在重大违法违规行为。

  十、关联交易

  发行人为国有全资有限责任公司，实际控制人为南京市国资委。发行人与各子公司之间的关联交易须履行与非关联交易同样的询价、招投标、比选和审批程序，关联交易完全按照市场价格定价。

  发行人结合公司实际情况，安排了关联交易管理制度。对关联交易按照公开、公平、公允、关联人回避原则进行决策。发行人与关联人达成的日常关联交易所涉及的总交易金额、偶发性关联交易金额较大的、为关联人提供担保的，由主管机关批准；与关联人达成的日常关联交易所涉及的总交易金额、偶发性关联交易特别重大的，由董事会审批，此外的关联交易由公司经理审批。定价参照政府指导价优先的原则，无政府指导价的参考独立第三方市场价格。

  第四节 财务会计信息

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2014年、2015年和2016年的合并财务报表进行了审计，出具了中兴华审字﹝2015﹞JS1000349号、中兴华审字〔2016〕第JS-0157号和中兴华审字﹝2017﹞第020620号审计报告，上述审计报告均为标准无保留意见。发行人2017年1-9月财务数据未经审计。

  如无特殊说明，本期债券募集说明书涉及的2014-2016年财务数据均引自上述审计报告，涉及的2017年1-9月财务数据均引自上述未经审计的财务报表。

  一、发行人最近三年及一期财务报表

  发行人合并口径近三年及一期财务数据如下：

  表4-1：截至报告期各期末发行人合并口径资产负债表

  单位：万元

  ■

  表4-2：截至报告期各期末发行人合并口径资产负债表（续）

  单位：万元

  ■

  表4-3：报告期各期发行人合并口径利润表

  单位：万元

  ■

  表4-4：报告期各期发行人合并口径现金流量表

  单位：万元

  ■

  发行人母公司口径近三年及一期财务数据表如下：

  表4-5：截至报告期各期末发行人母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  表4-6：截至报告期各期末发行人母公司资产负债表（续）

  单位：万元

  ■

  表4-7：报告期各期发行人母公司利润表

  单位：万元

  ■

  表4-8：报告期各期发行人母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （一）注册会计师对发行人财务报告的审计意见

  发行人审计机构中兴华分别就发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告出具了标准无保留意见的中兴华审字〔2015〕JS1000349号、中兴华审字〔2016〕第JS-0157号和中兴华审字﹝2017﹞第020620号审计报告。

  投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人上述完整的经审计的财务报告。以上文件已置备于主承销商处供投资者查询。

  由于发行人的多项业务依托于下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径数据更能充分反映发行人的经营成果和偿债能力。为完整反映发行人的实际情况和财务状况，本募集说明书及本节中以合并财务报表的数据为分析对象。

  （二）发行人合并范围变更

  发行人的合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并范围变化情况如下：

  1、报告期新纳入合并范围

  表4-9：报告期发行人合并范围新增情况

  单位：%

  ■

  2、报告期合并范围内减少企业

  表4-10：报告期发行人合并范围减少情况

  ■

  （三）报告期重大资产重组事项

  2013年，南京市国资委根据南京市委市政府精神，对南京市属房地产企业进行股权结构调整，发布《关于将南京建设发展集团有限公司股权划转至南京安居建设集团有限责任公司的通知》（宁国资委企〔2013〕187号）文件，将南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司所持有的南京建设发展集团有限公司100%国有股权（不含南京城建土地整理开发有限公司净资产），以2013年7月31日资产审计值为基础，无偿划转至发行人。发行人于2014年完成上述资产划转重组工作，建发集团重组前一个会计年度的主要财务数据如下：

  表4-11：重组前一个会计年度被重组方建发集团主要财务数据

  单位：亿元

  ■

  发行人此次重组上一个会计年度（即2013年）经审计的营业收入为13.02亿元，此次划转的建发集团2013年营业收入为14.22亿元，占发行人同期经审计的合并财务报告营业收入的比例达50%以上，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第二项，构成重大资产重组。审计机构就发行人上述重组事宜出具了2013年模拟审计报告（中兴华审字〔2016〕第JS-0034号），本期债券报告期不涉及业绩模拟。

  二、发行人最近三年及一期的主要财务指标

  表6-12：近三年及一期发行人合并口径主要财务数据

  单位：万元

  ■

  表6-13：近三年及一期发行人合并口径主要财务指标

  ■

  注：财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率 = 流动资产/流动负债

  （2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率 =（负债总额/资产总额）×100%

  （4）应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均净额

  （5）存货周转率 = 营业成本/存货平均净额

  （6）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

  （7）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

  （8）净资产收益率 = （净利润/平均净资产额）×100%

  （9）总资产收益率 = （净利润/平均总资产额）×100%

  （10）总资产报酬率 = [（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均总资产额]×100%

  （11）以上指标中部分2017年1-9月数据已年化处理，2014年相关财务指标以年末数代替平均数

  截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，发行人资产总额分别为5,991,085.74万元、5,466,272.03万元、6,025,849.09万元和6,383,184.31万元，负债总额分别为4,490,946.11万元、3,719,499.44万元、4,195,757.45万元和4,179,618.02万元，净资产分别为1,500,139.63万元、1,746,772.59万元、1,830,091.64万元和2,203,566.29万元，资产负债率分别为74.96%、68.04%、69.63%和65.48%。

  2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，发行人分别实现营业收入90,424.38万元、181,766.43万元、641,875.49万元和205,912.33万元，净利润分别为23,870.23万元、12,433.40万元、13,024.94万元和6,133.52万元，近三年盈利情况良好，具有一定可持续性。近三年及一期，发行人EBITDA分别为40,625.19万元、25,783.98万元、35,520.69万元和27,547.51万元，对于利息有一定保障能力。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，发行人货币资金分别为1,399,447.36万元、1,309,132.42万元、936,767.77万元和1,210,995.17万元，货币资金存量较充裕，能为发行人即期债务偿还提供一定支撑。

  第五节 募集资金运用

  一、前次债券募集资金使用情况

  发行人于2016年8月面向合格投资者公开发行“16宁安01”公司债券，募集资金28亿元，扣除发行费用后，募集资金余额为27.832亿元。截至2017年9月末，上述募集资金已使用完毕，用于偿还有息负债、补充营运资金。

  二、本期债券募集资金数额

  经中国证监会证监许可〔2017〕575号文核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币28亿元的公司债券，分期发行。本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  三、本期债券募集资金运用计划

  本期债券募集资金扣除发行费用后，发行人拟将10亿元用于偿还公司有息负债。

  表5-1：本期债券拟偿还的公司债务明细

  单位：万元

  ■

  本期债券发行时，发行人将综合考虑发行情况、募集资金的到账时间、公司债务结构调整计划等，可能调整拟偿还的款项，用于偿还其他符合条件的有息负债。

  四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本期债券的成功发行将有效调节发行人债务结构，降低财务成本，并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  （二）对发行人财务成本的影响

  发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

  （三）对于发行人短期偿债能力的影响

  发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

  综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  五、募集资金专项账户管理和监管

  为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

  发行人与中信银行南京分行签订募集资金专项账户监管协议，约定中信银行南京分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

  本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

  同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  六、发行人关于本期债券募集资金的承诺

  发行人承诺，本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务，本期债券募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

  发行人承诺，严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，募集资金仅用于已披露的用途，不用于地方政府融资平台，不转借他人使用，不被担保人挪用占用，不用于购置土地，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、中国证监会对本期债券核准文件；

  2、本期债券募集说明书；

  3、本期债券募集说明书摘要；

  4、主承销商对本期公司债券出具的核查意见；

  5、发行人最近三年（2014年、2015年和2016年）经审计的财务报告及2017年三季度未经审计的财务报表；

  6、江苏宏邺律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

  7、中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的评级报告；

  8、本期债券受托管理协议；

  9、本期债券持有人会议规则。

  二、备查地点

  在本期公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募集说明书及相关文件。

  1、南京安居建设集团有限责任公司

  联系地址：南京市雨花台区软件大道119号丰盛商汇8号楼6楼

  联系人：王越

  联系电话：025-68255037

  传真：025-68255032

  2、中信建投证券股份有限公司

  联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

  联系人：杨兴、董威

  联系电话：010-85130443

  传真：010-65608445