（上接B33版）

  8、审议《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》

  上述提案均已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年3月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-022）、《第二届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-023）、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-024）、《2017年年度报告》（公告编号：2018-025）、《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-026）、《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》（公告编号：2018-029）。

  上述提案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；提案5至提案8对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露；此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，并提交《独立董事2017年度述职报告》，述职报告已于2018年3月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码如下表所示（本次股东大会无累积投票提案）

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）会议登记事项

  1、现场登记时间：2018 年 4 月 8 日（8:30－11:30，13:00－17:00）

  2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

  邮编：215151

  电话：0512-66161736

  传真：0512-68223088

  联系人：康云华

  3、登记办法：

  （1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

  （2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

  （3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2018 年 4 月 8 日 17:00 前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

  4、注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。

  （二）会议联系方式

  联系地址：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

  邮编：215151

  电话：0512-66161736

  传真：0512-68223088

  电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

  联系人：康云华

  （三）其他事项

  本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  相关附件：

  附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

  附件2、《授权委托书》

  附件3、《股东大会参会登记表》

  苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十九日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年4月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月8日15：00，结束时间为2018年4月9日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2018年4月9日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

  ■

  附件3：

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  2017年年度股东大会参会登记表

  ■

  证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-031

  苏州市世嘉科技股份有限公司关于举行2017年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将于2018年3月30日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2017年年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长王娟女士，独立董事顾建平先生，副总经理、董事会秘书、财务总监姚跃文先生，保荐代表人黄萌先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十九日

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  独立董事关于公司第二届董事会

  第二十一次会议相关事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第二届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：

  一、关于2017年度利润分配预案的议案

  结合公司2017年度的实际经营情况、财务情况及所处发展阶段、未来的发展前景和战略规划，我们认为：董事会提议的2017年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺；符合公司在重大资产重组时做出的《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》规定。具备合法性、合规性、合理性。上述预案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响。

  因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于2017年度利润分配预案的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司2017年年度股东大会审议。

  二、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案

  经核查，公司2017年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司制度的规定。公司在募集资金存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

  因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》发表同意的独立意见。

  三、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

  我们对公司董事会提交的《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》进行了认真的阅读，并进行了细致的核查。我们认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规则得到有效地执行，不存在重大缺陷。公司董事会提交的《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的运行情况。

  因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》发表同意的独立意见。

  四、关于公司董事2018年度薪酬的议案

  对于董事会拟定的公司董事2018年度薪酬安排，经核查，我们认为该薪酬安排结合了目前公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况、各岗位职责要求等因素，有利于实现公司的战略目标。

  因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于公司董事2018年度薪酬的议案》发表同意的独立意见，并同意将此议案提请至公司2017年年度股东大会审议。

  五、关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案

  对于董事会拟定的公司高级管理人员2018年度薪酬安排，经核查，我们认为该薪酬安排结合了目前公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况、各岗位职责要求等因素，有利于提高员工的积极性，有利于实现公司经营目标。

  因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》发表同意的独立意见。

  六、关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案

  关于对外担保事项的独立意见：本次公司为波发特提供担保及波发特为恩电开提供担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，且波发特与恩电开经营良好，偿债能力较强，公司对其控制力较强，为其提供担保风险较小。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见。

  关于全资子公司开展票据池业务的独立意见：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因此，我们对波发特本次开展票据池业务发表同意的独立意见。

  七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们对2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：

  （1）控股股东及其他关联方占用公司资金情况：报告期内，除全资子公司正常资金往来外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或以其他方式变相占用公司资金的情况。

  （2）公司对外担保情况：报告期内，公司不存在为股东、控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有发生违反规定的对外担保事项。

  独立董事（签名）：

  钱志昂 顾建平 冯 颖

  2018 年 3 月 19 日