证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2018-026

  中航三鑫股份有限公司关于收到

  深圳证监局责令改正措施的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称"中航三鑫"或"公司"）近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于对中航三鑫股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2018】29号（以下简称"决定书"），现将《决定书》主要内容公告如下：

  "深圳证监局于2017年9月对公司进行了现场检查。检查发现，公司及相关子公司存在以下问题：

  一、控股子公司海南中航特玻材料有限公司2016年递延所得税资产确认审慎性不足

  海南中航特玻材料有限公司(以下简称"海南特玻")是公司的核心子公司，该子公司生产单元由1至4号四条玻璃生产线组成。检查发现，海南特玻关于4号生产线相关年度投产时间和毛利贡献金额的预测不合理，递延所得税资产确认审慎性不足，不符合《企业会计准则第18号--所得税》第十五条的相关规定。

  1．该子公司2016年底关于4号生产线在2018年1月可以实现投产的预测明显不合理。4号生产线自2012年建成后从未投产，2015年、2016年董事会在批准盈利预测时均未制定4号生产线投产计划，也未有书面文件论证4号生产线投产的可能性。海南特玻考虑通过技术改造将燃料由天然气更换为重油，但技改环保审批耗时较长，如2号生产线、3号生产线停产技改显示，从停产冷修到正式生产出合格产品，至少需要2年。而截至2016年盈利预测批准通过时，海南特玻尚未启动4号生产线技改，此时距预测投产日仅间隔1年1个月。

  2．该子公司2016年底关于4号生产线2018年至2021年毛利的预测缺乏依据。海南特玻2016年底关于2018年、2019年4号生产线的毛利贡献金额较2015年初、年底预测金额显著提高，但毛利贡献提高的合理性缺乏依据。

  二、海南特玻2016年递延所得税资产确认和资产减值准备计提所依据的盈利预测数据不一致

  海南特玻依据北京亚超资产评估有限公司(以下简称"亚超评估")出具的1至4号玻璃生产线2016年资产减值测试项目评估报告，计提了减值准备。

  检查发现，2016年海南特玻向亚超评估提供的盈利预测数据，与确认递延所得税资产依据的盈利预测数据存在不一致，特别是3号生产线的毛利预计金额差异明显。检查发现海南特玻对递延所得税资产确认相关的盈利预测数据进行了修正，调增了预测涉及的部分毛利数据，修正依据缺乏合理性，不符合《企业会计准则第8号--资产减值》第十一条的相关规定。

  三、对外担保未按规定履行审批程序及披露

  检查发现，公司控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司(以下简称"三鑫科技")于2017年2月22日签订《保证反担保合同》，为深圳市中小企业融资担保有限公司对三鑫科技子公司深圳市中航三鑫光伏工程有限公司的担保事项提供反担保，担保金额为1,600万元。对前述担保事项，公司直至2017年9月14日才履行相应的董事会审议程序并于9月15日进行公告，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)第一条的相关规定。

  四、公司内幕信息知情人登记不完整

  检查发现，在相关信息披露之前，公司财务部通过邮件向控股股东中航通用飞机有限责任公司指定负责人报送公司定期报告及年度审计报告等，但公司仅对定期报告的报送编制了内幕信息知情人登记表，且在相关内幕信息知情人登记表中未登记上述相关人员的信息；另外，公司未将负责合并报表编制的财务人员纳入内幕信息知情人管理。上述情况不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告【2011】30号)第六条的规定。

  公司递延所得税资产确认和资产减值准备计提事项致使相关财务信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定；对外担保未按规定履行审批程序及披露、内幕信息知情人登记不完整，反映公司规范运作方面存在问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、((上市公司现场检查办法》第二十一条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于2018年4月30日前向我局提交书面整改报告：

  一、公司全体董事、监事和高级管理人员应当加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，严格执行内幕信息知情人登记制度，切实提高公司规范运作水平。

  二、公司应当切实规范盈利预测编制，确保相关数据来源的可靠性。结合本次检查发现的问题，对海南特玻2016年盈利预测重新评估，并根据评估结果，审慎判定2016年递延所得税资产及资产减值核算适当性。

  三、公司应当夯实财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强合规意识，确保会计核算的规范性。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。"

  公司董事会和管理层高度重视深圳证监局在《决定书》中所提出的上述问题，将按要求制定切实可行的整改计划，落实责任人，在规定的时限内向深圳证监局提交书面整改报告并完成整改。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一八年三月二十日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2018-027

  中航三鑫股份有限公司

  2018年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1、会议召集人：公司第六届董事会

  2、现场会议召开时间：2018年3月19日下午15：00

  网络投票时间为：2018年3月18日-2018年3月19日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月18日下午15:00至2018年3月19日下午15:00的任意时间。

  3、会议地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室。

  4、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  5、主持人：公司董事长朱强华先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上

  市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次会议的股东或股东代理人共计11人，代表股份249,743,519股，占公司股份总数803,550,000股的31.0800%。其中，持股在5%以下（不含5%）的中小股东共8名，代表股份12,556,100股，占公司股份总数803,550,000股的1.5626%。

  （1）根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，现场出席会议的股东或股东代理人共计4人，代表股份249,287,419股，占公司股份总数803,550,000股的31.0232%。

  （2）根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东7名，代表股份456,100股，占公司股份总数803,550,000股的0.0568%。

  董事长朱强华先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司部分董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决，具体表决结果如下：

  审议通过《关于控股股东拟为公司控股子公司海南特玻贷款提供担保及公司提供反担保的议案》

  该议案同意12,556,100股，占出席会议股东有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议股东有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议股东有效表决股份的0%。

  关联股东中航通用飞机有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司回避表决。

  中小股东总表决情况：

  该议案同意12,556,100股，占出席会议中小股东有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决股份的0%。

  五、律师出具的法律意见

  北京市嘉源律师事务所张舟、金田见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司

  二〇一八年三月二十日