广西柳州医药股份有限公司

  公司代码：603368 公司简称：柳州医药

  2017

  年度报告摘要

  一、重要提示

  1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3、公司全体董事出席董事会会议。

  4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。

  鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

  二、公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  （一）主营业务

  柳州医药是一家综合性医药流通企业。公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，经营业务面向全国、覆盖全区。公司经过六十多年来在广西医药健康领域的深耕细作，已逐步形成“以药械批发和零售业务为核心，供应链管理等增值服务为支撑，药品生产研发、第三方医药物流、诊疗服务等产业链延伸业务为补充”的综合性医药业务体系。

  （二）经营模式

  公司现阶段主营业务以药械的批发与零售业务为主，经营品种包括各类药品、医疗器械等。主要经营模式是，从上游供应商采购商品，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。

  1、公司批发业务根据终端销售对象和渠道的不同，可分为医院销售、第三终端、商业调拨。其中医院销售业务（又称“医院纯销”），是指公司作为上游供应商的配送商，面向各级医院提供的配送服务。第三终端业务（又称“基药终端”），是指面向广大农村基层医疗卫生机构、个体诊所、卫生院和城镇社区卫生中心等提供配送服务。商业调拨业务（又称“快批、快配”），是指公司作为上游供应商的经销商，将采购的商品销售给其他医药流通企业、连锁药店。

  批发业务的盈利模式主要来源于购销差价或商业调拨业务中上游供应商的促销返利。当前，医院作为药械使用的主要场所，医院销售业务成为公司批发业务的核心，2015年、2016年、2017年医院销售约占公司主营业务收入的75.24%、74.12%、75.42%。随着“两票制”的推行，药械配送服务逐步集中，公司医院销售业务在批发业务占比增加，商业调拨业务占比下降。此外，分级诊疗和基层医疗保障体系不断完善，第三终端基层医疗机构业务发展逐步加快。

  2、公司零售业务是通过网上药店、线下直营连锁店、DTP药店等渠道向广大个人消费者提供药品、医疗器械等医药产品的一类业务，零售业务的利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司——桂中大药房面向广大个体消费者提供零售服务。截至本报告期末，桂中大药房已在区内设立了270家直营连锁药店，其中157家为医保定点零售药店，目前桂中大药房在全国药品零售连锁百强企业中名列第32位。

  （三）行业情况

  医药流通业是连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客户的中间环节，是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分。随着国家医药卫生体制改革的稳步推进，“两票制”等一系列医改政策的实施，以及现代医药物流和“互联网”等新技术的发展应用，医药流通行业已进入转型发展期，行业发展动力强劲，市场集中度提高，行业资源逐步向高质量大型流通企业聚集，规模化效益逐步显现，服务效率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，推动企业战略转型。就当前行业发展实际来看，医药流通行业主要呈现以下特征：

  1、药品流通市场规模持续扩大，销售稳步增长，行业继续维持高景气度

  从宏观环境来看，我国人口老龄化和城镇化趋势明显，同时伴随着二孩政策全面放开，人口的增长和居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，对医疗卫生服务和医药产品的需求持续扩大。近十年来国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药商业发展较快，药品流通市场规模不断提高，具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2016年的18,393亿元，17年间增长了11.22倍。“十二五”期间全国药品流通行业年均增长16.6%，2016年全国药品流通行业销售总额比上年增长10.4%，其中药品零售市场销售总额3,679亿元，同比增长9.5%。

  2、行业整合步伐加快，集中度进一步提高

  根据《2016年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2016年药品百强批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的70.9%，比上年提高2.0个百分点。从增长速度来看，前100位药品批发企业主营业务收入同比增长14.0%。《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》提出“十三五”期间药品流通行业发展具体目标：即培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。同时鼓励药品流通企业通过兼并重组，加快实现规模化、集约化和现代化经营，鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营。此外随着医改的深入，“两票制”的推行，行业整合速度将加快，行业资源向大型配送企业聚集，配送落后且终端市场较薄弱的小型配送企业逐步被淘汰或兼并，配送集中度将进一步提升。

  3、医药物流向现代化、信息化及社会化方向发展，行业服务能力提升

  新版《药品经营质量管理规范》（GSP）的实施，加速了现代物流在医药流通行业的应用。据药品流通行业不完全统计，全国拥有仓库管理系统的现代医药物流企业数量占比74.5%，拥有温湿度自动监测系统的占比93.8%，拥有订单管理系统的占比85.4%，拥有数码拣选系统（DPS）的占比50.5%，拥有射频识别系统（RFID）的占比55.2%，拥有仓库控制系统（WCS）的占比55.7%，拥有运输管理系统(TMS)的占比53.6%，拥有可追溯温湿度监控系统的占比84.9%，账货相符率、准时送达率均达到98.5%以上，出库差错率为0.1%。在国务院办公厅印发的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出：“深化药品流通体制改革，推动流通企业向智慧型医药服务商转型，建设和完善供应链集成系统，支持流通企业向供应链上下游延伸开展服务。应用流通大数据，拓展增值服务深度和广度，引导产业发展。鼓励绿色医药物流发展，发展第三方物流和冷链物流。”医药物流的现代化、信息化、智能化发展将成为未来行业发展趋势，不仅推动行业服务能力和效率的提升，同时使企业物流服务功能向上下游延伸，社会化趋势加快。

  4、创新服务模式不断涌现，推动企业战略转型，积极向上、下游产业链延伸

  面对当前行业形势的变化和外部政策环境的收紧，传统配送服务模式盈利能力无法保证企业的持续高速增长，药品流通企业一方面通过投资并购，积极向上游医药工业发展业务，开展药品生产研发，结合自身营销渠道优势，完善产业链布局，培育新的利润增长点；另一方面，积极探索服务、管理和技术创新，以创新服务模式深挖与下游客户的合作，降低经营成本，提高效率，应对密集发布的医改政策。在服务创新方面，药品批发企业为医疗机构和生产企业提供供应链综合解决方案，合作发展院内智慧物流，包括物流延伸服务、承接医院药库外设等，提供各种增值服务。在技术创新方面，应用现代医药物流、信息化及互联网等先进技术提高效率、降低成本。药品零售企业提供专业化、多样化、个性化服务，发展专业药房、打造现代社区药店、DTP药房和基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等,药品流通企业正在逐步实现转型升级。

  5、医疗卫生体制改革持续推进推动行业重塑

  药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成，医疗卫生体制改革对医药流通行业产生深远影响。随着新医改的不断推进，公立医院改革持续深入，“两票制”、医保控费、“零加成”、分级诊疗等一系列政策的实施，进一步推动医药分开，医疗资源向基层倾斜，药品价格形成机制进一步完善，对药品流通行业发展来说既是机遇也是挑战。一方面促进配送的集中，行业资源的整合，另一方面也对企业配送服务能力和经营模式提出更高要求。国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》对2017年医改工作进行统筹部署，提出坚持保基本、强基层、建机制，深化医疗、医保、医药联动改革，着力推进分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管5项制度建设，重点推动落实医保支付改革、“两票制”执行、分级诊疗等，先后出台《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》、《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》等政策文件。医改的深入推动了医药流通行业的变革，流通企业需要转变传统配送服务模式，不断提升服务效率和创新合作模式，适应新医改环境下各方需求，保证企业盈利能力。

  （四）公司所处行业地位

  公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，持续稳健的回款保证以及渠道增值服务，保持与上游供应商的良好合作关系，并通过医院供应链延伸服务项目、器械耗材智能化管理等创新服务，进一步稳固与下游医疗机构客户的合作关系。公司积极向上游医药工业布局，发展中药饮片生产加工，与广西医科大学制药厂合作投资建设现代化药品生产研发基地，培育新的利润增长点。同时加快连锁布局和专业化经营水平，推进DTP药店和院边药店发展，保持零售业务的增长。此外，公司积极发展医药电子商务、第三方物流、中医诊疗、中药代煎等配套增值服务和创新业务，实现公司由传统单一的物流配送企业向覆盖医药现代物流、供应链管理、药品生产、零售连锁、医药电子商务等全产业链的综合性医药企业转变。目前，公司已与区内100%的三级医院和90%以上的二级医院建立良好的合作关系，建立起覆盖全区的快捷配送服务网络。2016年，公司在全国医药商业企业百强榜中位列第23位，已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和营销网络领先全区同行，稳步发展成为广西医药流通行业的龙头企业和全国知名企业。

  （五）业绩驱动因素

  近年来，随着整个医药行业的发展，“两票制”等医改政策的推行，流通行业的整合加快，行业集中度提升，公司的经营业绩持续保持增长，主要驱动因素包括：

  1、中国宏观经济持续发展，城镇化、人口老龄化加快、居民收入稳步增长等多重因素作用下，药品和健康服务市场需求不断增长，推动医药市场消费的增长，医药流通行业保持高景气度。

  2、公司经过多年来在广西医药流通市场的精耕细作，不断深化营销渠道建设，持续推动分销网络渗透下沉，区域优势明显，保持较好的终端市场控制能力，推动公司各项业务和合作的开展。

  3、公司凭借较高的终端覆盖率和配送能力，保持与上游客户的良好合作，保证公司较高的品种满足率和供应能力，能够满足下游客户对产品的多样化、个性化需求，保持持续稳定的供应。

  4、公司物流现代化、信息化实施，企业运营效率不断提升，有效整合营销渠道和上下游资源，配送服务效率提高，巩固公司与上下游客户的合作。

  5、创新合作模式，积极开展医院供应链延伸服务项目及其他配套服务，提升客户粘性，巩固公司与中高端医疗机构的合作关系，进一步提高公司市场份额。

  6、零售门店覆盖区域进一步拓展，专业化水平提升，同时通过DTP药店项目以及医院周边药店的布局、医药电子商务等新业务，进一步提高药品消费便利性，保持零售业务的增长。

  7、公司积极推动药品生产项目、第三方医药物流及配套服务，向上游医药工业拓展业务，形成新的利润增长点。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三、经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2017年，公司面对行业形势的变化和“两票制”、“零加成”等新医改政策实施，积极调整创新经营策略，提高公司精细化管理水平和运营效率，加强财务风险控制，与上游供应商不断深化合作，品种满足率逐步提升。在市场建设方面，公司进一步完善网络布局，加强终端控制力度，并通过供应链延伸服务等进一步密切与下游客户的合作关系，逐步提升公司在原有市场的份额。此外，公司积极提高仙茱中药科技饮片加工产能和质量，加快推进医大仙晟药品生产项目建设，实现企业多元化发展。在零售连锁方面，公司零售药店的布局加快，并持续推动DTP药店、医院院边药店发展，不断提升药店专业化水平和零售消费便利性，保证零售业务盈利能力持续提高。截止本报告期末，公司与区内51家中高端医疗机构签订医院供应链延伸服务项目协议并逐步实施；仙茱中药科技饮片加工产能逐步扩大并实现盈利。2017年，公司实现营业收入944,698.28万元，较上期增长24.97%；实现归属上市公司股东的净利润40,138.00万元，同比增长25.04%，继续保持业绩稳步增长。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司有14家，其中11家全资子公司和3家控股子公司；孙公司有2家，其中1家全资孙公司和1家控股孙公司，具体情况见本节“九、在其他主体中的权益”。

  本报告期合并财务报表范围变化情况详见本节“八、合并范围的变更”。

  广西柳州医药股份有限公司

  董事长：朱朝阳

  2018年3月19日

  证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-011

  广西柳州医药股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年3月19日在公司五楼会议室召开。会议通知于2018年3月9日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人，其中CHEN,CHUAN先生以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

  一、审议通过关于《2017年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过关于《2017年度总经理工作报告》的议案

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过关于《2018年度财务预算方案》的议案

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。

  鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  六、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2017年年度报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2017年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  七、审议通过关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了独立意见。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  八、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  九、审议通过关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、审议通过关于《2017年度独立董事述职报告》的议案

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、审议通过关于《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、审议通过关于《2017年度社会责任报告》的议案

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十三、审议通过《关于2018年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事已回避表决该议案，独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  十四、审议通过《关于2018年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  十五、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2018年度审计机构>的议案》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  十六、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

  为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员的薪酬方案如下：

  ■

  高级管理人员的薪酬将根据公司经营实际情况，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事发表了独立意见。

  十七、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  董事会经审议认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规的规定，能够客观、公允地反映公司现时的财务状况及经营成果，对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生影响，董事会同意本次会计政策变更。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事发表了独立意见。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  十九、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

  为有效落实公司发展战略，提高公司经营管理效率，整合公司内部资源，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司经营班子负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  调整后的组织架构详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二十、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第八项、第十三项至第十五项及第十七项议案提交2017年年度股东大会审议。

  公司定于2018年4月10日召开2017年年度股东大会，会议通知详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》登载的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-021）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一八年三月二十日

  证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-012

  广西柳州医药股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2018年3月19日在公司五楼会议室举行。会议通知于2018年3月9日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

  经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

  一、审议通过关于《2017年度监事会工作报告》的议案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过关于《2018年度财务预算方案》的议案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。

  鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

  公司监事会经审议认为：公司提出利润分配及资本公积转增股本预案符合法律、法规和公司章程的有关规定，综合考虑公司业务发展、经营业绩、现金流状况、资金需求等实际情况，符合全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意该项利润分配及资本公积转增股本预案。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式特别规定（2017年修订）》等有关规定，对公司2017年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

  1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2017年年度的经营成果和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  公司监事会经审议认为：本次对部分募投项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效益，加速资金周转，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意将医疗器械、耗材物流配送网络平台节余募集资金用于永久补充流动资金，该议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

  公司监事会经审议认为：公司2017年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，全面、真实、客观地反映了公司2017年度内部控制体系的建设与运行情况。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  公司监事会经审议认为：公司本次会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司监事会

  二〇一八年三月二十日

  证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-013

  广西柳州医药股份有限公司

  关于2017年度利润分配及资本公积

  转增股本预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

  ●审议结果：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  一、利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。

  鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

  二、本次利润分配及资本公积转增股本的合理性与可行性

  （一）公司近三年经营业绩保持稳步增长

  单位：元

  ■

  公司自首次公开发行股票并上市以来，营业收入、净利润、净资产和总资产等财务指标呈现稳步增长态势，经营情况稳定，业绩增长稳健，盈利能力良好。

  （二）公司利润分配及资本公积转增股本具备实施基础

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2017年12月31日，公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，可供分配利润为1,032,631,319.81元，资本公积为2,146,592,261.26元，归属于上市公司股东的净资产为3,491,757,997.19元，每股未分配利润5.58元，每股资本公积11.60元，每股净资产18.87元，公司经营情况良好，资本公积较为充足。本次利润分配每10股派发现金股利6.60元（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.43%；以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股的实施条件。

  （三）实施资本公积转增股本有利于改善股本结构，增强股票流动性

  公司现有股本规模与同行业上市公司相比偏小，在参与竞标等方面一定程度上受到了限制，长期来看不利于公司业务的发展。同时从公司股票交易情况看，公司股票交易换手率低，成交不活跃，流动性不佳，股本结构亟待进一步优化。实施资本公积转增股本可以增加公司股票数量，增强公司股票流动性，改善公司股票交易不活跃的现状。

  （四）本次利润分配及资本公积转增股本符合公司确定的利润分配政策

  根据公司制定的利润分配政策：公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

  近三年公司利润分配情况如下：

  ■

  2015年、2016年及2017年，公司现金分红金额（含税）为85,408,826.40元、99,643,630.80元和122,134,622.28元，最近三年以现金方式累计分派的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的39.08%。现金分红与资本公积转增股本相结合，有利于提升公司在资本市场的形象。

  三、董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案的情况

  公司于2018年3月19日召开第三届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  四、独立董事意见

  公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的行业特点、发展阶段、盈利水平、资金需求等因素，体现了公司长期持续分红的政策，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损害公司、股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、风险提示

  （一）本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险。

  （二）本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一八年三月二十日

  证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-014

  广西柳州医药股份有限公司

  2017年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资金管理办法（2013年修订）》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额、资金到账时间

  1、首次公开发行募集资金

  经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）28,125,000股，其中公开发行新股为22,500,000股，股东公开发售股份为5,625,000股，发行价为每股人民币26.22元。本次募集资金总额为589,950,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元，募集资金净额为人民币531,338,700.00元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月27日出具了“勤信验字【2014】第1042号”《验资报告》。

  2、非公开发行募集资金

  经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、首次公开发行募集资金

  单位：人民币元

  ■

  2017年实际使用首次公开发行募集资金6,119,400.63元，2017年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37,118.84元；累计已使用首次公开发行募集资金484,390,328.74元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,133,951.52元。

  截止2017年12月31日，首次公开发行募集资金余额为44,386.34元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  2、非公开发行募集资金

  单位：人民币元

  ■

  2017年实际使用非公开发行募集资金384,438,218.55元，2017年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,559,455.48元；累计已使用非公开发行募集资金920,318,774.53元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为34,833,226.79元。

  截止2017年12月31日，非公开发行募集资金余额为739,784,403.06元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存储和管理情况

  （一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

  为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

  （二）募集资金专户存储监管情况

  1、首次公开发行募集资金

  公司于2014年11月28日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、交通银行股份有限公司柳州分行、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2015年3月13日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，并与公司全资控股子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、交通银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2、非公开发行募集资金

  公司于2016年2月19日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

  （三）募集资金专户存储情况

  1、首次公开发行募集资金

  截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  2、非公开发行募集资金

  2017年2月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。

  2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。

  故截至2017年12月31日，非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金、非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件一《首次公开发行募集资金使用情况对照表》、附件二《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

  报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

  （三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

  1、首次公开发行募集资金

  报告期内，公司不存在使用首次公开发行募集资金暂时补充流动资金的情况。

  2、非公开发行募集资金

  2016年3月16日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已使用非公开发行闲置募集资金42,000万元暂时补充流动资金，并于2017年1月6日将该部分募集资金全部提前归还至募集资金专户。

  2017年2月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2018年1月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户内。

  公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理情况说明

  2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和履行相关程序。

  公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。

  截止2017年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币25,000万元，获得理财收益人民币5,939,417.80元。具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （五）节余募集资金使用情况

  2017年3月20日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金人民币4,903.79万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕。

  公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

  （下转B90版）