（上接B89版）

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年募集资金存放与使用的实际情况。

  七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，国都证券股份有限公司认为：柳州医药2017年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形

  特此公告。

  附件一：首次公开发行募集资金使用情况对照表

  附件二：非公开发行募集资金使用情况对照表

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一八年三月二十日

  附件一：

  首次公开发行募集资金使用情况对照表

  截至2017年12月31日

  编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注：现代物流配送中心工程项目效益说明：1、该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长，截止2015年6月30日，该项目已达到预定可使用状态并已转入固定资产。2、根据首次公开发行募投承诺效益为：项目投产后，第1年负荷运营45%，第2年负荷运营60%，第3年负荷运营80%，第4年开始达产，达到满负荷运营。项目达产当年预计公司物流配送能力（营业收入）达68亿元，利润总额2.18亿元，净利润1.63亿元。2014年、2015年、2016年、2017年，公司（合并报表口径）实现的营业收入分别为56.55亿元、65.08亿元、75.59亿元和94.47亿元，利润总额分别为2.15亿元、2.68亿元、4.06亿元和5.04亿元，净利润分别为1.77亿元、2.26亿元、3.44亿元和4.28亿元，与该项目承诺经济效益比较，公司在该项目完全达产前已基本实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。

  附件二：

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  截至2017年12月31日

  编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1：①公司严格按照项目实施计划实施本项目，根据项目实施计划2016-2018年为项目建设期。截至2018年2月28日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的54家医院等医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，已达到该项目计划签约数量。虽然该项目处于建设期，但随着该项目的稳步推进和签约医院数量的增加，保证了公司近年来经营业绩的持续稳定增长，促进了公司在区域中高端医院市场份额的提升，规模效益逐步显现，取得了良好的经济效益和战略价值。鉴于以下因素，预计该项目的建设实际投入有所减少：医院实际建设项目较原计划存在差异；公司严格控制项目成本，整体投入减少。

  注2：由于尚有部分设备正在选型配置和安装中等原因，导致施工进度延迟，截至2017年12月31日该项目仍处于建设期。

  证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-015

  广西柳州医药股份有限公司

  关于部分募投项目结项并将节余募集

  资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次拟结项的募投项目名称：医疗器械、耗材物流配送网络平台

  ●募投项目结项后节余募集资金用途：拟将节余募集资金人民币1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

  ●本事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  2018年3月19日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行募集资金投资项目中的“医疗器械、耗材物流配送网络平台”已建设完毕并达到可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。

  根据《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金使用计划，公司拟使用非公开发行募集资金13,500.00万元投资于“医疗器械、耗材物流配送网络平台”。

  二、募集资金存放与管理情况

  为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。2016年2月19日，公司分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。

  三、本次对医疗器械、耗材物流配送网络平台结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

  （一）医疗器械、耗材物流配送网络平台募集资金使用及节余情况

  截止2018年3月13日，医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕并达到可使用状态，该募投项目的募集资金投入及节余情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：“截止日累计利息净额”包含银行存款利息及扣除手续费等的净额。

  （二）医疗器械、耗材物流配送网络平台募集资金节余的主要原因

  1、在项目建设过程中，受益于国内外经济形势以及原材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有大幅降低。

  2、公司在建设医疗器械、耗材物流配送网络平台过程中，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目建设成本和费用。

  （三）医疗器械、耗材物流配送网络平台节余募集资金永久补充流动资金的计划

  鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费用，公司拟将该募投项目节余募集资金1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。

  公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

  四、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序

  公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  五、专项意见说明

  （一）保荐机构核查意见

  公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金使用用途、损害股东利益的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司在股东大会审议通过后，将节余募集资金合计1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

  （二）独立董事意见

  公司在部分募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，有效节约公司财务费用，促进公司持续发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，独立董事同意医疗器械、耗材物流配送网络平台结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  （三）监事会意见

  本次对部分募投项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效益，加速资金周转，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意将医疗器械、耗材物流配送网络平台节余募集资金用于永久补充流动资金，该议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一八年三月二十日

  证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-016

  广西柳州医药股份有限公司

  关于2018年度公司及控股子公司

  向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年3月19日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，具体情况如下：

  一、向银行申请综合授信额度

  为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，满足公司日常经营所需资金和业务发展需要，2018年公司及控股子公司拟向银行申请人民币总额20亿元以下（含20亿）的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

  此外，同意以公司财产为上述银行贷款提供担保；同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2017年年度股东大会通过之日起，至2018年年度股东大会召开前一日止。

  二、接受关联方提供的担保

  公司控股股东暨实际控制人朱朝阳先生，担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，为公司关联自然人。朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。2017年度，朱朝阳先生不存在为公司向银行申请贷款提供相关担保的情形。

  三、为确保融资需求，提请公司股东大会同意董事会在人民币20亿元的授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外），由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。

  四、该事项涉及的关联交易应当履行的审议程序

  2018年3月19日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事回避表决该议案，独立董事一致投票同意该议案，该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见如下：

  公司控股股东为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，有利于公司的发展和长远利益。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，议案的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，未发现损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一八年三月二十日

  证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-017

  广西柳州医药股份有限公司

  关于2018年度综合授信额度内公司

  及控股子公司预计担保及授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：

  1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）

  2、广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）

  3、广西桂林柳药药业有限公司（以下简称“桂林柳药”）

  4、广西玉林柳药药业有限公司（以下简称“玉林柳药”）

  ●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司拟为上述控股子公司在综合授信额度内提供9亿元人民币的担保额度，已实际为控股子公司提供的担保余额为45,162.60万元。

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  2018年3月19日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》。为满足控股子公司业务拓展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对2018年借款担保需求的预测，提请股东大会授权董事会具体办理相关事宜。具体情况如下：

  1、对外担保额度概述

  公司2018年在拟向银行等金融机构申请人民币总额20亿元以下（含20亿）的综合授信额度内，为控股子公司提供9亿元人民币的担保额度，控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

  2、担保期限及相关授权

  本次担保额度的授权期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开前一日止。

  为便于后续经营、提升决策效率，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司经营班子根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内调整担保方式并签署担保文件。

  本事项已经第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准后实施。

  二、被担保人基本情况

  1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司

  住所：柳州市鱼峰区官塘大道68号

  法定代表人：朱朝阳

  注册资本：6,130万元

  经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）。

  桂中大药房为公司全资控股子公司，公司持有桂中大药房100%的股权。

  主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额300,216,745.73元，负债总额144,202,942.35元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额144,202,942.35元），资产净额156,013,803.38元；2017年度营业收入874,096,479.28元，净利润29,179,394.98元（以上数据未经审计）。

  2、广西南宁柳药药业有限公司

  住所：南宁市国凯大道7号

  法定代表人：朱朝阳

  注册资本：1,980万元

  经营范围：药品的批发，医疗器械、食品的销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：玻璃仪器，化妆品，消毒产品（除药品、医疗器械外），日用百货，化学试剂（除药品、危险化学品外）；货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），装卸搬运服务（除高空作业），道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理服务，健康信息咨询服务，医药技术信息服务（以上项目不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目）；医疗设备维修（除特种设备），医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议展览服务。

  南宁柳药为公司控股子公司，公司持有南宁柳药53%的股权。

  主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额1,368,817,568.48元，负债总额1,230,706,166.42元（其中银行贷款总额360,000,000.00元、流动负债总额1,230,706,166.42元），资产净额138,111,402.06元；2017年度营业收入2,750,956,066.92元，净利润52,013,794.60元（以上数据未经审计）。

  3、广西桂林柳药药业有限公司

  住所：桂林市七星区朝阳路高新区信息产业园D-08号2栋厂房

  法定代表人：朱朝阳

  注册资本：1,000万元

  经营范围：药品的批发（凭有效许可证经营）；医疗器械销售（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）；玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理、仓储服务（危险品除外）；装卸搬运；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）；医疗机构医药管理服务（凭有效许可证经营）；商务服务；营养健康信息咨询、医药技术信息咨询；办公室设备租赁；房屋租赁、场地租赁；会议展览服务。

  桂林柳药为公司全资控股子公司，公司持有桂林柳药100%的股权。

  主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额510,506,011.80元，负债总额499,512,056.24元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额499,512,056.24元），资产净额10,993,955.56元；2017年度营业收入773,280,345.96元，净利润1,021,208.91元（以上数据未经审计）。

  4、广西玉林柳药药业有限公司

  住所：玉林市玉州区城站路10号（玉林市城南城市信用社金融大厦1楼）

  法定代表人：朱朝阳

  注册资本：1,000万元

  经营范围：药品的批发（凭有效许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（上述项目除危险化学品）；接受医疗机构委托从事医药管理服务；营养健康咨询服务；医药技术信息咨询；办公设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议及展览服务。

  玉林柳药为公司全资控股子公司，公司持有玉林柳药100%的股权。

  主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额190,882,446.77元，负债总额159,994,246.00元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额159,994,246.00元），资产净额30,888,200.77元；2017年度营业收入406,797,945.43元，净利润4,148,674.55元（以上数据未经审计）。

  三、担保的主要内容

  上述担保为2018年度公司为子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，此次担保有利于控股子公司开展日常经营业务，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司的核心子公司，财务状况稳定，资信情况良好，公司亦有能力对其经营管理风险进行有效控制，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。

  同时，独立董事对该事项发表如下独立意见：公司2018年度预计担保是根据财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于保障业务发展，符合公司整体利益，不会对公司的持续盈利能力产生影响。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。该议案涉及的担保及授权事项符合有关法律法规的规定，且履行了必要的决策程序，我们一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

  1、截至公告披露日，除本次担保事项外，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保总额为45,162.60万元，占公司最近一期经审计净资产的12.66%。

  2、公司无违规或逾期担保情况。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一八年三月二十日

  证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-018

  广西柳州医药股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年3月19日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2018年度审计机构>的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2018年度审计费用为75万元，其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。

  公司独立董事发表独立意见如下：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)是一家执业经验丰富、专业素养良好的审计机构，具有从事证券、期货业务资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。独立董事同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一八年三月二十日

  证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-019

  广西柳州医药股份有限公司关于变更

  注册资本及修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。现将相关情况公告如下：

  一、资本公积转增股本及注册资本变更情况

  公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

  该预案经公司2017年度股东大会审议通过并实施后，公司总股本将由185,052,458股增加至259,073,441股，公司注册资本将由185,052,458元增加至259,073,441元。

  二、修订《公司章程》部分条款

  根据公司资本公积转增股本、变更注册资本以及公司其他相关情况，拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：

  ■

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，待公司股东大会审议通过后将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请投资者查阅。

  公司利润分配及资本公积转增股本、变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。上述事项待公司股东大会审议通过，并将利润分配及资本公积转增股本预案实施完毕后，方可变更注册资本和《公司章程》。

  三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

  因变更公司注册资本和《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一八年三月二十日

  证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-020

  广西柳州医药股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则并相应变更会计政策，不涉及会计估计变更或会计差错更正。本次会计政策变更仅对公司财务报表的列报项目产生影响，不影响公司损益、总资产、净资产等，也不涉及对以前年度的追溯调整。

  一、会计政策变更情况概述

  （一）会计政策变更原因

  2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  （二）会计政策变更审议程序

  2018年3月19日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

  二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  （一）变更前后采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定。

  本次变更后，公司执行财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，其它未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

  （二）本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，对可比期间的比较数据进行调整；将与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支，此项变更采用未来适用法。受影响的报表项目名称及金额为：2017年度“其他收益”科目增加1,874,275.31元，2017年度“营业外收入”科目减少1,874,275.31元。该报表项目列报的调整对公司2017年经营成果无影响。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规的规定，能够客观、公允地反映公司现时的财务状况及经营成果，对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生影响。

  四、公司独立董事、监事会对本次会计政策变更的结论性意见

  （一）独立董事意见

  公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司依据相关企业会计准则规定对会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。独立董事同意公司本次会计政策变更。

  （二）监事会意见

  公司本次会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一八年三月二十日

  证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-021

  广西柳州医药股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年4月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年4月10日 13点30分

  召开地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年4月10日

  至2018年4月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

  2、 特别决议议案：第11项

  3、 对中小投资者单独计票的议案：第5、9、10项

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：第8项

  应回避表决的关联股东名称：朱朝阳

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  （一）现场登记

  1、登记时间：2018年4月9日（星期一）8:00-12:00、13:00-17:00

  2、登记方式：

  （1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

  （2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

  （二）书面登记

  1、登记时间：2018年4月9日（星期一）17:00时前

  2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

  六、 其他事项

  现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

  邮编：545000

  电话：0772-2566078

  传真：0772-2566078

  电子邮箱：lygf@lzyy.cn

  联系人：李玉生、韦盼钰、张翠

  （二）现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  2018年3月20日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广西柳州医药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月10日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  国都证券股份有限公司

  关于广西柳州医药股份有限公司

  2017年持续督导年度报告书

  ■

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”或“公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。2016年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）作为柳州医药2015年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构。国都证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

  一、2017年度持续督导工作情况

  ■

  二、信息披露及其审阅情况

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了柳州医药2017年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

  国都证券对柳州医药2017年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。

  三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

  经核查，柳州医药在本次持续督导阶段中不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐代表人签字：

  许 捷 蒲 江

  国都证券股份有限公司

  2018年3月19日