股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2018-007

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  第九届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2018年3月16日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2018年3月19日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于受让新华联儿童乐园有限公司股权暨关联交易的议案》

  为进一步促进文化旅游业务统筹发展，增强公司内生价值与外延式发展协同效应，公司拟以自有资金人民币1.21亿元受让新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有新华联儿童乐园有限公司（以下简称“儿童乐园公司”）60%的股权。本次交易标的股东为公司及新华联控股，分别持有儿童乐园公司40%及60%的股权；本次交易完成后，公司将持有儿童乐园公司100%的股权，儿童乐园公司将成为公司全资子公司。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让新华联儿童乐园有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-008）。

  公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

  本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2018年3月19日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2018-008

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  关于受让新华联儿童乐园有限公司

  股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步促进文化旅游业务统筹发展，增强公司内生价值与外延式发展协同效应，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币1.21亿元受让新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有新华联儿童乐园有限公司（以下简称“儿童乐园公司”）60%的股权。本次交易标的股东为公司及新华联控股，分别持有儿童乐园公司40%及60%的股权；本次交易完成后，公司将持有儿童乐园公司100%的股权，儿童乐园公司将成为公司全资子公司。

  本次交易对方新华联控股持有公司59.79%股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。2018年3月19日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于受让新华联儿童乐园有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况

  关联方名称：新华联控股有限公司

  住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

  法定代表人：傅军

  注册资本：200,000万元

  统一社会信用代码：9111000072634219X5

  成立日期：2001年6月15日

  经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。

  （二）新华联控股的股权结构

  单位：万元

  ■

  （三）新华联控股历史沿革

  新华联控股有限公司2001年6月15日于北京成立。其业务范围涵盖地产、矿业、石油、化工、投资、金融等多个产业板块，连续12年跻身中国企业500强和中国民营企业100强行列，并被国务院、中国企业联合会、全国工商联、国家民政部等单位评为“全国就业先进单位”、“中国优秀民营企业”、“中国企业文化建设优秀企业”、“中国十大慈善企业”和“中国最具生命力企业100强”等称号。

  （四）新华联控股主要财务数据

  截至2016年12月31日（经审计），新华联控股资产总额10,296,396.12万元，负债总额7,200,905.27万元，净资产3,095,490.84万元（其中归属于母公司所有者的净资产为2,284,938.85万元），2016年度营业收入3,306,650.13万元，净利润138,684.67万元（其中归属于母公司所有者的净利润为118,241.61万元）。

  截至2017年9月30日（未经审计），新华联控股资产总额11,087,208.27万元，负债总额7,813,225.43万元，净资产3,273,982.83万元（其中归属于母公司所有者的净资产为2,348,981.92万元），2017年1-9月营业收入2,206,949.80万元，净利润78,522.81万元（其中归属于母公司所有者的净利润为-10,527.59万元）。

  （五）关联关系

  新华联控股为公司控股股东，持有公司59.79%的股权，为公司关联方。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的概况

  公司名称：新华联儿童乐园有限公司

  公司性质：其他有限责任公司

  住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼3层325号

  法定代表人：苏波

  注册资本：50,000万元

  统一社会信用代码：91110112MA00BHW4X0

  成立日期：2017年1月20日

  经营范围：儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；组织文化艺术交流活动；筹备、策划、组织大型庆典活动；摄影服务；技术推广、技术服务；产品设计；教育咨询；企业形象策划；承办展览展示；酒店管理；出租办公用房、商业用房（不得作为有形市场经营用房）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；文艺创作；零售日用品、工艺品（不含文物）、文化用品、服装服饰、玩具、珠宝首饰、体育用品（不含弩）、家用电器、电子产品；会议服务；健身服务；企业管理咨询；物业管理；演出经纪；零售食品；出版物零售。

  2、出资规模与股权比例

  公司认缴出资人民币20,000万元，占出资总额的40%，新华联控股认缴出资人民币30,000万元，占出资总额的60%。

  3、交易标的审计情况

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（天健审[2018]75号），标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  4、交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次交易价格以儿童乐园公司经审计的净资产及股权比例为依据，并经交易双方协商同意，确定本次交易的股权转让款金额为人民币12,100万元。

  5、涉及债权债务转移的情况

  儿童乐园公司将支付给新华联控股共计人民币1000万元的全部付款义务转移给公司，公司在《股权转让协议》签订后的2个工作日内向新华联控股清偿，新华联控股不再另行收取该笔款项的资金占用费或利息。

  6、本次拟受让儿童乐园公司股权不存在对外担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。儿童乐园公司不存在为他人提供担保或与关联方非经营性资金占用等情况。

  本次交易完成后，公司将持有儿童乐园公司100%股权，成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。

  四、协议的主要内容

  公司与新华联控股就本次交易签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  （一）协议各方

  甲方：新华联控股有限公司

  乙方：新华联文化旅游发展股份有限公司

  丙方：新华联儿童乐园有限公司

  （二）股权转让及价格

  1、甲方同意将其持有丙方的全部股权，即占注册资本60%的股权转让给乙方。

  2、乙方同意接受上述甲方转让的全部股权。

  3、甲、乙双方确定的股权转让价格为人民币1.21亿元。

  （三）股权转让款的支付

  1、在本协议签订后的2个工作日内，乙方应将人民币1.21亿元一次性付清给甲方。

  2、本合同股权转让款的支付方式为：银行转账支付。

  （四）债务清偿

  甲、乙、丙三方一致同意，丙方将支付给甲方共计1000万元人民币的全部付款义务转移给乙方，乙方应在本协议签订后的2个工作日内向甲方清偿，甲方不再另行收取该笔款项的资金占用费或利息。

  （五）其他

  1、本协议生效之日即为股权转让之日，丙方据此更改股东名册、股东持股份额，换发出资证明书并向登记机关申请相关变更登记。

  2、本协议经甲、乙、丙三方签字后生效。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  公司受让儿童乐园60%股权后，公司将持有其100%股权，儿童乐园公司将成为公司全资子公司。本次交易有利于提升公司儿童乐园业务的管控力度与决策效率，有利于增强公司传统业务与创新业务的有效融合，有利于实现公司商业地产与文旅地产板块联动效应。本次交易符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易本着自愿、公平合理、协商一致的原则达意向，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易事项不涉及人员安置，本次交易完成后不会产生其他关联交易，也不会导致公司与交易对方产生同业竞争，不影响公司独立性。公司本次股权收购的资金来源为自有资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2018年年初至本公告披露日，公司与新华联控股累计已发生的各类关联交易的总金额约为2,339,246.98元，其中，日常关联交易2,339,246.98元、资金使用费0元及融资担保费0元。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交公司第九届董事会第九次会议审议，并发表如下独立意见：

  公司受让新华联控股持有儿童乐园公司60%股权符合公司战略发展方向，有效优化资源配置，积极发挥公司行业布局协同效应，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循平等自愿、公平合理、协商一致的原则达成出资意向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司受让新华联控股持有儿童乐园公司60%股权。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、相关协议文本；

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]75号）。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2018年3月19日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2018-【】

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总裁闫朝晖先生、李妮妮女士提交的书面辞职报告。闫朝晖先生因个人原因、李妮妮女士因退休，均申请辞去公司副总裁职务。上述高级管理人员辞职后将不再担任公司任何职务。

  闫朝晖先生及李妮妮女士所负责的工作已平稳交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。根据法律法规、规范性文件及《公司法》等有关规定，闫朝晖先生及李妮妮女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，闫朝晖先生及李妮妮女士未持有公司股份。

  公司董事会对闫朝晖先生、李妮妮女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  董事会

  2018年3月19日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2018-010

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  关于职工监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司职工监事晏庚清先生提交的书面辞职报告。晏庚清先生因工作调动申请辞去公司职工监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

  晏庚清先生所负责的工作已平稳交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。根据法律法规、规范性文件及《公司法》等有关规定，晏庚清先生的辞职报告自送达公司监事会之日起生效。截至本公告披露日，晏庚清先生未持有公司股份。

  公司监事会对晏庚清先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  监事会

  2018年3月19日