(上接B127版)

  证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-030

  汉王科技股份有限公司

  关于调整闲置募集资金所购买理财

  产品的发行主体范围及使用闲置资金

  购买理财产品授权额度的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的议案》, 同意公司及控股子公司使用闲置超募资金1.2亿元及闲置自有资金2.7亿元择机购买中低风险短期理财产品（使用超募资金购买理财产品时需为有保本承诺的商业银行理财产品），上述闲置资金可滚动使用，滚动累计金额不超过人民币3.9亿元。在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  为扩大闲置资金择机购买中低风险短期理财产品的可选范围，进一步保障闲置资金收益，公司于2018年3月19日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度的议案》，同意公司及其子公司在不影响募投项目及公司正常经营的前提下，将闲置募集资金所购买理财产品的发行主体从单一类型的银行调整为可提供保本承诺的银行或其他金融机构；同时将滚动累计金额不超过人民币3.9亿元调整为滚动累计金额不超过人民币9亿元。

  本次使用闲置超募资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容如下：

  一、公司募集资金基本情况及募集资金的使用情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，公司于2010年2月12日完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2700万股，发行价格为41.90元/股。募集资金总额113,130.00万元，扣除发行费用4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95万元。上述募集资金净额扣除“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”等五个募投项目资金需求总额24,944.00万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。

  上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。

  （二）募集资金的使用情况

  1、募投项目募集资金使用情况（截至2017年12月31日）：

  单位：万元

  ■

  注1、“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状态，累计使用募集资金2,153.90万元，项目剩余金额为2,846.10万元。经2011年10月26日第二届董事会第十九次会议审议通过，将剩余2,846.10万元变更为永久补充流动资金。该事项于2011年11月15日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

  注2、 2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资；2015年2月13日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》, 同意公司将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金。

  注3、 2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体系建设”项目剩余募集资金2,372.63万元变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经2012年4月17日汉王科技股份有限公司2012年度股东大会审议通过。

  2、公司超募资金使用情况

  2010年4月15日，经第二届董事会第八次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于提前偿还银行贷款；

  2010年8月20日，经第二届董事会第九次会议审议通过，使用4,900万元超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资。截至2017年12月31日，汉王制造已累计提取使用超募资金4,069.67万元。

  经第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十次会议审议通过，累计使用超募资金30,000万元用于永久性补充流动资金。

  2011年7月28日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，使用1000万元超募资金投资设立教育行业控股子公司汉王智学科技有限公司（以下简称“汉王智学”）。

  2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金4000万元对汉王智学增资；

  2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金15,000万元偿还银行借款。

  2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。

  2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金12,000万元用于提前偿还银行贷款，并且于当月支付完毕。

  2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资。2015年2月13日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》, 同意公司将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金。

  综上，2017年度直接投入募投项目的资金及超募资金使用合计20.21万元；截至2017年12月31日，直接投入募投项目的资金及超募资金累计使用101,700.07万元，尚未使用的超募资金余额为11,391.28万元。

  （三）超募资金闲置原因

  公司目前剩余超募资金暂未安排使用规划，因此，超募资金在短期内会出现部分闲置的情况。

  二、本次使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的基本情况

  购买理财产品的基本情况如下：

  1、理财产品品种

  为控制风险，公司及控股子公司将选择适当的时机，阶段性购买中低风险、流通性高的短期理财产品，但使用超募资金理财时必须有银行或其他金融机构提供的保本承诺。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节“风险投资”中规定的风险投资。

  2、有效期

  有效期自2017年10月24日起一年之内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

  3、购买额度

  在上述有效期内，使用闲置超募资金1.2亿元及闲置自有资金2.7亿元择机购买中低风险短期理财产品（使用超募资金购买理财产品时需为可提供保本承诺的银行或其他金融机构），上述闲置资金可滚动使用，滚动累计金额不超过人民币9亿元。

  上述理财产品不得用于质押，募集资金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  4、实施方式

  在额度范围内，提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  5、资金来源

  用于购买理财产品的资金为公司及其控股子公司的闲置超募资金及自有资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不影响公司日常运营，资金来源合法合规。

  三、对公司日常经营的影响

  公司及其控股子公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目、正常经营和确保资金安全的前提下，以闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管选择的理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）风险防范措施

  1、公司及其控股子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司审计部负责对中低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

  五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  ■

  六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  （一）独立董事的独立意见

  本次关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度的议案审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，使用闲置超募资金、自有资金购买中低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高资金的使用效率，增加资金收益。公司及控股子公司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度事宜，对公司及控股子公司使用闲置超募资金及自有资金投资理财产品的计划无异议。

  （二）监事会意见

  公司监事会对使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品进行了认真审核，监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司及控股子公司本次调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度事宜，履行了必要的审批程序。该调整有利于提高资金使用效率、提高闲置超募资金及自有资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度事宜。

  （三）保荐机构意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，公司保荐机构中德证券有限责任公司认真核查了上述使用闲置超募资金购买理财产品事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议及独立董事意见等，发表如下保荐意见：同意公司及控股子公司在保证募集资金项目投资需求和资金安全的前提下，调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度事宜，调整后，公司及控股子公司可使用闲置超募资金1.2亿元及闲置自有资金2.7亿元择机购买中低风险短期理财产品（使用超募资金购买理财产品时需为可提供保本承诺的银行或其他金融机构），上述闲置资金可滚动使用，滚动累计金额不超过人民币9亿元。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见；

  4、中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度的核查意见。

  特此公告

  汉王科技股份有限公司董事会

  2018年3月19日

  证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-031

  汉王科技股份有限公司

  关于向北京银行申请集团授信并对

  部分控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司向北京银行申请集团授信并对部分控股子公司提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

  一、申请集团授信及对外担保情况概述

  为满足公司及控股子公司生产经营及未来发展需要，公司计划向北京银行股份有限公司中关村支行申请集团综合授信，授信额度为5000万元，具体包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。用款企业包括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王蓝天科技有限公司及北京影研创新科技发展有限公司5家控股子公司。

  在上述额度范围内，当以上5家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币5000万元，具体担保金额以实际发生额为准。

  公司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件，授权期限为两年。

  本次对外担保额度为5000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.10%。本议案已经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意。本议案需提交2017年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）北京汉王智远科技有限公司（以下简称“汉王智远”）

  成立日期：2014年1月14日

  住 所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层356室

  法定代表人：刘迎建

  注册资本：2222万元

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产加工计算机软硬件、软件开发、计算机系统服务、经济贸易咨询、计算机系统服务、计算机系统集成；产品设计（未取得行政许可的项目除外）

  与公司关系：公司控股子公司（公司持股比例为90%）

  汉王智远主要财务状况（截至2017年12月31日，经审计）：

  ■

  （二）北京汉王鹏泰科技有限公司（以下简称“汉王鹏泰”）

  成立日期：2014年1月13日

  住 所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层363室

  法定代表人：刘迎建

  注册资本：1111万元

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产加工计算机软硬件；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；集成电路设计（未取得行政许可的项目除外）

  与公司关系：公司控股子公司（公司持股比例为90%）

  汉王鹏泰主要财务状况（截至2017年12月31日，经审计）：

  ■

  （三）北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）

  成立日期：2014年1月13日

  住 所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层303室

  法定代表人：刘迎建

  注册资本：1111万元

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；生产、加工计算机软、硬件；数据处理；软件开发；计算机系统集成（未取得行政许可的项目除外）

  与公司关系：公司控股子公司（公司持股比例为90%）

  汉王数字主要财务状况（截至2017年12月31日，经审计）：

  ■

  （四）北京汉王蓝天科技有限公司（以下简称“汉王蓝天”）

  成立日期：2014年1月24日

  住 所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层322室

  法定代表人：刘迎建

  注册资本：2222万元

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；软件开发；计算机系统服务；数据处理；环境监测（未取得行政许可的项目除外）

  与公司关系：公司控股子公司（公司持股比例为85%）

  汉王蓝天主要财务状况（截至2017年12月31日，经审计）：

  ■

  （五）北京影研创新科技发展有限公司（以下简称“北京影研”）

  成立日期：2005年7月15日

  住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B四惠大厦4层4021W-4025W房间

  法定代表人：刘迎建

  注册资本：500万元

  经营范围：技术推广；计算机系统服务；数据处理；公共软件服务；销售软件、机械设备。

  与公司关系：公司控股子公司（公司持股比例为100%）

  北京影研主要财务状况（截至2017年12月31日，经审计）：

  ■

  三、拟签订的集团综合授信合同的主要内容

  最高授信额度：5000万元（含汇票承兑及保函额度）

  每笔贷款的贷款期限：最长不超过12个月

  担保：公司就合同约定的每一个申请人在每一具体业务合同下和本合同下的全部债务向北京银行提供连带责任保证担保。

  具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，目前，尚未签订合同。公司将根据情况，履行披露义务。

  四、存在的风险和对公司的影响

  1、上述被担保人是公司合并报表范围内的控股子公司，担保业务由公司统一审核办理，风险可控，公司对其担保有助于缓解资金压力，符合公司及全体股东利益。上述担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会对公司产生不利影响，不会损害股东的利益。

  2、鉴于本次被担保人均属于公司合并报表范围内的控股子公司，因此公司未要求其提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司对控股子公司的担保余额为535.48万元，占公司最近一期经审计净资产0.65%；公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告

  汉王科技股份有限公司董事会

  2018年3月19日

  证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-032

  汉王科技股份有限公司

  关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  2018年3月19日，汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司北京汉王鹏泰科技有限公司拟改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌的议案》。公司控股子公司北京汉王鹏泰科技有限公司（以下简称“汉王鹏泰”）拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚须提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

  一、汉王鹏泰基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：北京汉王鹏泰科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码： 91110108089640513L

  注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层363室

  法定代表人：刘迎建

  注册资本：1111 万元

  成立日期：2014年1月13日

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产加工计算机软硬件、；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；集成电路设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  汉王鹏泰与公司的关系：汉王鹏泰是公司的控股子公司，其中公司持有汉王鹏泰90.01%的股权，北京鹏信泰投资管理合伙企业（有限合伙）持有汉王鹏泰9.99%的股权。

  （二）历史沿革

  1、汉王鹏泰设立

  汉王鹏泰成立于2014年1月13日，注册资本1000万元，股东为汉王科技，持股比例为100%。

  2、变更沿革

  2016年8月注册资本1111万元，其中汉王科技出资1000万元，占注册资本90.01%，北京鹏信泰投资管理合伙企业（有限合伙）出资111万元，占注册资本9.99%。

  （三）汉王鹏泰最近两年的主要财务数据

  ■

  （四）核心业务介绍

  汉王鹏泰主要依托无线无源电磁触控技术，向金融、运营商等客户提供电磁笔触控解决方案及产品。汉王鹏泰新三板挂牌，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

  二、股份制改制及挂牌方案

  （一）股份制改制方案

  汉王鹏泰拟以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

  本次汉王鹏泰改制为股份有限公司的基准日确定为2017年12月31日。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018BJA80034号《审计报告》，截至2017年12月31日汉王鹏泰经审计的净资产为人民币37,010,934.50元，按3.33132：1的比例折为股份公司的股份1111万股，每股面值人民币 1.00 元，股份公司注册资本为1111万元，由发起人按照各自在有限责任公司中的出资比例持有相应份额的股份公司股份，净资产值超出注册资本部分计入股份公司资本公积金；汉王鹏泰的全部债权债务由股份公司承继。

  变更设立为股份公司后，汉王鹏泰的股本结构如下：

  ■

  （二）申请新三板挂牌

  股份制改制完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，汉王鹏泰拟通过具有相应资质的保荐机构保荐，申请在新三板挂牌。汉王鹏泰在新三板挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及汉王鹏泰变更为股份公司后制定的《公司章程》等的规定进行转让。

  三、申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

  （一）申请挂牌的原因

  1、有利于完善公司治理结构。企业建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善公司治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。

  2、有利于拓宽融资渠道。汉王鹏泰挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者甚至国内外同行，共同推动汉王鹏泰加快发展。

  3、有利于提升品牌影响力。汉王鹏泰近几年发展迅速，行业影响力不断提升。汉王鹏泰在新三板挂牌后，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于企业开拓市场。

  （二）对上市公司的影响

  1、不影响我公司独立上市地位。汉王鹏泰与我公司各自独立核算，独立承担责任和风险，汉王鹏泰在新三板挂牌后，不会对我公司持续经营运作构成实质性影响，不会改变我公司的控股股东地位以及对汉王鹏泰予以合并报表的控制权状态，不影响我公司维持独立上市地位。

  2、增强上市公司持续盈利能力。我公司主营业务目前保持良好的发展趋势，汉王鹏泰在新三板挂牌后，实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，我公司所持股权价值将会进一步提升，有助于增强我公司持续盈利能力。

  3、增加资产流动性。汉王鹏泰在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

  四、同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员交叉任职，持续性交易等情况

  （一）关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明

  1、关于是否存在同业竞争的说明

  汉王鹏泰主要从事电磁笔触控业务。公司主营业务为图像识别、人脸及生物特征识别、大数据、智能终端等人工智能领域的图像识别与智能交互技术应用。截至目前，公司与汉王鹏泰不存在同业竞争。

  汉王鹏泰在新三板挂牌未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

  2、汉王鹏泰与公司最近两年的持续性交易情况

  公司与汉王鹏泰存在持续性交易。2016-2017年度，汉王鹏泰与公司发生的主要持续性交易情况如下：

  2016-2017 年度公司向汉王鹏泰的采购商品占公司同期营业成本的比例分别为4.46%、8.65%；2016-2017 年度公司向汉王鹏泰的销售商品占公司同期销售收入的比例分别为0.82%、0.80%。 2016-2017 年度公司向汉王鹏泰的提供劳务服务占公司同期销售收入的比例分别为 1.40%、1.57%。

  汉王鹏泰与公司发生的持续性交易属于与日常生产经营相关的交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。汉王鹏泰对公司的销售及采购均不会构成重要依赖。

  （二）资产、财务独立的说明

  汉王鹏泰与业务及生产经营有关的资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，并完全独立运营，汉王鹏泰与公司资产独立。

  汉王鹏泰和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；汉王鹏泰和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；汉王鹏泰和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，汉王鹏泰与公司财务独立。

  （三）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明

  汉王鹏泰的高级管理人员为：总经理张学军、副总经理柳军、财务负责人马洪彬。公司的高级管理人员为：总经理刘昌平、副总经理兼董事会秘书朱德永、副总经理徐冬坚、副总经理李志峰、副总经理杨晶涛、副总经理王杰、副总经理韩峰、副总经理张健、副总经理黄磊、副总经理王红岗、财务负责人马玉飞。汉王鹏泰与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。

  五、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、持续盈利能力情况

  根据公司 2017 年度《审计报告》（XYZH/2018BJA80032 号)，公司在汉王鹏泰享有的净利润为1,067.02万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的24.67%；享有的净资产为3,161.22万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的3.85%。

  公司与汉王鹏泰的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。汉王鹏泰挂牌新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司使用核心技术。

  汉王鹏泰占公司净资产和净利润的比例均较小，汉王鹏泰挂牌新三板不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。

  六、其他事项说明

  1、截至目前，公司董事长刘迎建先生任汉王鹏泰执行董事，公司监事江婧任汉王鹏泰监事。

  2、截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有汉王鹏泰股权，未直接或通过其他形式间接持有汉王鹏泰股权。

  3、公司未来三年将根据汉王鹏泰经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对汉王鹏泰的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排，公司将及时履行审批程序和信息披露义务。

  七、独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司北京汉王鹏泰科技有限公司改制设立股份公司及申请在新三板挂牌，有利于汉王鹏泰完善治理结构，拓宽资本渠道，帮助其业务整合与发展，同时也有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意公司控股子公司汉王鹏泰进行股份制改制，并在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。

  八、风险提示

  本次事项尚处于筹划阶段，根据有关法律法规规定，还需要经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，能否完成具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

  2、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见。

  特此公告。

  汉王科技股份有限公司董事会

  2018年3月19日

  证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-033

  汉王科技股份有限公司

  关于使用超募资金对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）将使用超募资金51万元与北京新云胜科技有限公司（以下简称“新云胜”）、博众恒(北京)教育科技发展有限公司（以下简称“博众恒”）共同发起设立北京汉王卓文科技有限公司（以下简称“汉王卓文”，暂定名，具体以工商登记为准），注册资本100万元，投资完成后，公司将持有汉王卓文51%的股权。

  2、以上对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  3、本次使用超募资金对外投资经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，公司于2010年2月12日完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2700万股，发行价格为41.90元/股。募集资金总额113,130.00万元，扣除发行费用4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95万元。上述募集资金净额扣除“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”等五个募投项目资金需求总额24,944.00万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。

  上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。

  二、公司超募资金使用情况

  2010年4月15日，经第二届董事会第八次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于提前偿还银行贷款；

  2010年8月20日，经第二届董事会第九次会议审议通过，使用4,900万元超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资。截至2017年12月31日，汉王制造已累计提取使用超募资金4,069.67万元。

  经第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十次会议审议通过，累计使用超募资金30,000万元用于永久性补充流动资金。

  2011年7月28日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，使用1000万元超募资金投资设立教育行业控股子公司汉王智学科技有限公司（以下简称“汉王智学”）。

  2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金4000万元对汉王智学增资；

  2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金15,000万元偿还银行借款。

  2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。

  2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金12,000万元用于提前偿还银行贷款，并且于当月支付完毕。

  2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资。2015年2月13日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》, 同意公司将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金。

  综上，截至2017年12月31日，直接投入募投项目的资金及超募资金累计使用101,700.07万元，尚未使用的超募资金余额为11,391.28万元。

  三、本次使用超募资金对外投资设立控股子公司的概述

  公司因数字阅读业务发展需求，拟使用超募资金51万元人民币，与新云胜、博众恒共同发起设立汉王卓文（暂定名，具体以工商登记为准），投资完成后，公司将持有汉王卓文51%的股权。

  1）合作方基本情况

  ①北京新云胜科技有限公司

  住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦125室

  统一社会信用代码：91110108355292751U

  法定代表人：李新冬

  注册资本：2,000万元

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期：2015年09月08日

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备；出版物批发。

  ②博众恒(北京)教育科技发展有限公司

  住所：北京市朝阳区定福庄西街南口(北花园农工商公司) 三层304室

  统一社会信用代码：91110105MA0027BK03

  法定代表人：郑宝亮

  注册资本：990万元

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期：2015年11月24日

  经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；出版物批发。

  2）拟投资标的基本情况

  企业名称：汉王卓文（暂定名，具体以工商登记为准）

  注册资本：100万元

  法定代表人：刘迎建

  类型：有限责任公司

  住所：拟设在北京海淀区中关村软件园

  主要经营范围：计算机软硬件开发、系统集成、数字内容服务、网络技术开发及服务，数字阅读相关硬件及云端解决方案开发及销售。（最终经营范围以工商登记的内容为准）

  3）投资协议的主要条款

  ①出资人及认缴出资情况

  ■

  ②出资方式：货币出资。

  ③出资时间：汉王卓文公司账户设立后5工作日内，各方以银行转账的方式将出资额存入公司账户。

  ④组织架构：设立董事会，成员为3人，汉王科技、新云胜及博众恒各委派一名，其中汉王科技委派的董事为董事长；财务负责人由汉王科技委派。

  ⑤业务界定及其他

  汉王卓文成立后，以数字图书馆相关技术业务的研发和销售为主，汉王科技负责提供给数字图书馆相关硬件，如电子纸阅读器等；新云胜负责提供数字图书平台阅读相关技术给汉王卓文。

  各股东与公司之间的业务合作，均遵循各方相互约定的公允价格或者由市场定价。汉王卓文在开展数字图书馆业务中，使用的电子纸阅读器产品，需要独家从汉王科技采购。

  ⑥会计政策及财务制度

  汉王卓文独立运营，进行独立的会计核算。在运营过程中，建立规范的管理流程，相关管理流程包含但不限于OA管理、SAP财务管理、ERP管理等。

  汉王卓文执行的会计政策需与汉王科技的会计政策保持统一；财务制度需参照汉王科技的财务制度制定与执行，同时接受汉王科技的会计审计。

  4）本次对外投资的目的、对公司的影响

  本次对外投资是数字阅读业务领域的有益延伸，有利于拓展公司电纸书及教育相关产品的销售渠道，有利于公司相关业务的未来发展。本次投资使用公司超募资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。

  四、本次使用超募资金对外投资可能存在的风险

  本次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险，敬请投资者注意。

  五、独立董事独立意见

  经核查，公司本次使用超募资金51万元对外投资设立控股子公司北京汉王卓文科技有限公司是公司数字阅读业务领域的有益延伸，有利于拓展公司电纸书及教育相关产品的销售渠道，有利于公司相关业务的未来发展。

  该项投资有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的决策程序，且涉及金额较小，不会影响公司的正常经营，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用超募资金51万元进行对外投资的相关事项。

  六、监事会核实意见

  公司监事会对本次公司使用超募资金对外投资的相关事项进行核实后认为：同意公司使用超募资金51万元对外投资设立控股子公司北京汉王卓文科技有限公司。本次使用超募资金履行了必要的审批和决策程序，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响，不存在违反募集资金使用等相关规定和损害中小股东利益情形。

  七、保荐机构的核查意见

  保荐机构中德证券有限责任公司认为公司本次使用不超过51万元超募资金发起设立控股子公司，符合募集资金使用的相关规定，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对公司使用部分超募资金投资设立控股子公司无异议。

  八、备查文件

  1.公司第四届董事会第三十二次会议决议；

  2.公司第四届监事会第十七次会议决议；

  3.公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见；

  4.中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司使用超募资金对外投资设立子公司的核查意见。

  特此公告。

  汉王科技股份有限公司董事会

  2018年03月19日