证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2018-012

  上海普利特复合材料股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第四届董事会第十五次会议的会议通知于2018年3月15日以书面送达方式发出。

  2、本次董事会于2018年3月19日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯表决方式召开。

  3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。

  4、董事长周文先生主持本次董事会。

  5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

  1、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

  关联董事周文先生、周武先生回避了该议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  董事会同意公司将全资子公司WPR Holdings LLC（以下简称“WPR”）以12,515,948.11万美元（人民币：79,406,181元）对外转让其持有的Wellman PET LLC 100%股权，受让方分别为公司控股股东周文与自然人孙华直接或间接共同投资设立的美国公司。本次交易对方之一周文为公司实际控制人，本次交易构成关联交易，但本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

  《关于出售资产暨关联交易的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2018年3月19日

  证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2018-013

  上海普利特复合材料股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第四届监事会第十次会议的会议通知于2018年3月15日以通讯方式发出。

  2、本次监事会于2018年3月19日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以通讯表决方式召开。

  3、本次监事会应出席监事3名，实出席监事3名。

  4、本次监事会由监事会主席张鹰先生主持。

  5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

  1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

  监事会认为：本次出售资产主要是为了退出与上市公司及美国WPR Holdings LLC核心汽车材料业务无关的再生PET业务并收回该业务占用的投资资金，有利于公司集中精力聚焦主业，有利于改善上市公司及WPR经营结构，降低生产运营成本，本次交易获得的资金将全部补充WPR 营运及项目发展建设资金，给提供现金储备，加快WPR TPO/LGF、ABS、PC/ABS项目的引进与建设。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  因此，监事会同意此次出售资产暨关联交易。

  《关于出售资产暨关联交易的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  上海普利特复合材料股份有限公司

  监 事 会

  2018年3月19日

  证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2018-014

  上海普利特复合材料股份有限公司

  关于出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  为优化公司业务结构，聚焦全部精力发展北美汽车材料主航道，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“普利特”）董事会于2018年3月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让Wellman PET LLC 100%股权的议案》，同意本公司全资子公司WPR Holdings LLC（以下简称“WPR”）对外转让其持有的Wellman PET LLC 100%股权。本次出售资产价格为12,515,948.11美元，约合人民币79,406,181元(按协议签署当天汇率中国银行现汇卖出价6.3444)；受让方分别为公司控股股东周文与自然人孙华直接或间接共同投资设立的美国公司。

  2018年3月19日，公司与周文、孙华共同签署了《Wellman PET LLC 股权转让意向书》。

  本次交易对方之一周文为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

  2018年3月19日，公司第四届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让Wellman PET LLC 100%股权的议案》，关联董事周文、周武回避该议案的表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本次交易的完成尚须履行以下程序：

  （1）周文与孙华组建联合体在美国直接或间接投资设立的美国公司与WPR签署《Share Purchase Agreement》，收购Wellman PET LLC 100%股权；

  （2）WPR Holdings LLC与美国公司交割Wellman PET LLC股权。

  二、关联方暨交易对方基本情况

  关联方暨交易对方：周文

  中国自然人，身份证：310110196503******；

  住所：上海市虹口区；

  现任职于上海普利特复合材料股份有限公司董事长、总经理，为公司实际控制人。

  交易对方：孙华

  中国自然人，身份证：330222197609******；

  住所：浙江省慈溪市龙山镇；

  现任职于慈溪市江南化纤有限公司。

  除本次孙华与周文联合收购Wellman PET LLC 100%股权以外，孙华与本公司及控股股东不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  交易对方拟设立合伙企业情况：

  ■

  三、出售标的暨关联交易标的基本情况

  1、标的资产概况。

  （1）标的资产情况表

  ■

  （2）截止2018年2月28日，Wellman PET LLC资产总额为12,515,948.11美元，负债总额为0美元，净资产为12,515,948.11美元（上述数据未经审计）。

  （3）标的资产基本情况

  公司名称：Wellman PET LLC

  主营业务：废旧瓶片加工处理业务和再生PET纤维

  注册地址：C/O The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801。

  设立时间：2016年9月22日。

  股东情况：WPR Holdings LLC持有100%股权。

  Wellman PET LLC 公司：总资产12,515,948.11美元，负债总额0美元，净资产12,515,948.11美元（以上资产数据未经审计）。公司为分立PET业务注入资产，尚未正式开展业务，营业收入和利润为零。

  2、本次交易未涉及债权债务转移。

  3、本次交易后公司合并报表范围将减少Wellman PET LLC。公司及WPR Holdings LLC均不存在为Wellman PET LLC提供担保、委托该公司理财以及Wellman PET LLC占用上市公司与WPR Holdings LLC资金等方面的情况。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易价格：12,515,948.11美元，约合人民币79,406,181元(按协议签署当天汇率中国银行现汇卖出价6.3444)；

  2、支付方式：现金；

  3、支付期限：

  （1）收购方与WPR Holdings LLC 签署的《Share Purchase Agreement》生效后7日内支付转让款200万美元；

  （2）股权交割后7日内，支付转让款500万美元；

  （3）剩余的股权转让价款在交割后6个月内支付完毕。

  4、交易的定价依据：本次交易根据Wellman PET LLC账面净资产金额与受让方综合协商确定。

  5、资金来源：各方自有资金。

  6、交易协议经本次董事会审议通过后生效。

  五、本次资产处置涉及人员安置、土地租赁等情况

  本次资产处置过程中，Wellman PET LLC原从事再生PET纤维业务人员由WPR Holdings LLC负责安置。

  六、本次出售资产的目的和对公司的影响

  普利特已确定北美业务全力聚焦汽车材料主航道的2020发展战略。公司已逐步控制北美PET业务的投入并减少规模，继续经营PET业务将给公司带来较大的负担。本次出售资产主要是为了退出与上市公司及美国WPR Holdings LLC核心汽车材料业务无关的再生PET业务并收回该业务占用的投资资金，有利于公司集中精力聚焦主业，有利于改善上市公司及WPR经营结构，降低生产运营成本，本次交易获得的资金将全部补充WPR 营运及项目发展建设资金，给提供现金储备，加快WPR TPO/LGF、ABS、PC/ABS项目的引进与建设。

  本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。交易完成后，WPR公司未来的盈利水平将得到有效改善和提升。

  本次交易不会产生资产处置损益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，不存在其他关联交易。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项发表事前认可意见及独立意见如下：

  1、事前认可意见

  我们认真审阅了上述关联交易的相关资料，关于公司出售资产Wellman PET LLC 100%股权事项符合相关法律法规的要求，转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将本次出售资产暨关联交易事项提交至董事会审议。

  2、独立意见

  本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对该议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，符合公司发展战略和业务板块调整的需求，有利于公司优化资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。我们同意本次交易。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、公司第四届监事会第十次会议决议；

  5、《Wellman PET LLC 股权转让意向书》；

  6、Wellman PET LLC 2018年2月会计报表（未经审计）。

  特此公告

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2018年3月19日