岭南生态文旅股份有限公司
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-057
2017
年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以436,226,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增13股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
1、主营业务：报告期内，公司上下在管理层的领导下全面落实公司既定战略，较好的完成了公司各项业绩指标，实现持续高增长。公司在精耕细作“生态环境+文化旅游”双主业的进程中取得进一步突破，生态景观板块、水务水环境板块、文化板块、旅游板块、规划设计板块、金融板块齐发力，内增结合外延，厚积薄发，业已形成“水务水环境治理+生态环境修复+文化旅游”的业务格局，公司进入全面发展的加速“车道”，综合竞争力位于全国前列。
2、市场竞争格局
公司涉及的水务水环境治理和生态环境修复等业务属于大的生态修复领域，行业处于爆发期，市场前景广阔。近年来，我国各级政府和相关部门采取了一系列环境保护和生态综合治理措施，持续加大生态环境保护和修复力度。“十三五”规划的十个任务目标中提出加强生态文明建设，并把加强生态文明建设、美丽中国首度写入五年规划。
党中央、国务院把生态文明建设和生态环境保护摆在重要的战略位置。十九大报告明确指出，“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计”，生态文明建设已提升为千年大计，并且生态文明建设已写入宪法，被赋予了更高的法律地位，为环境建设提供了坚强的保障。生态环境建设、水生态综合治理、生态修复等业务已进入了蓬勃发展时期。随着城市化进程不断推进，实施乡村振兴战略和区域协调发展战略，城乡融合发展，以城市群为主体构建大中小城市和小城镇协调发展的城镇格局将是未来发展趋势。
公司涉及的主题文化旅游业务主要包括：涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、投资、建设、策划营销和运营，高科技文化创意产品，动画、漫画、电影电视剧等文化影视，全球活动创意及展览展示，应急数字减灾等。公司在所属的行业处于爆发期，市场竞争充分。但公司系提供从项目规划设计、建设、解决方案提供、投资及运营为一体的综合服务商，竞争优势明显。
随着我国经济水平的高速增长，人们对文化旅游服务的需求和消费能力也在不断提升。近年来，国家推出多项政策大力支持文化旅游产业的发展以提高我国在全球产业链中的竞争地位。国务院发布的《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，提出实施旅游基础设施提升、旅游投资促进、旅游消费促进、乡村旅游提升等计划；优化休假安排、激发旅游消费需求；加大改革创新力度、促进旅游投资消费持续增长等意见和措施。
国务院发布的《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出，到2020年文化创意和设计服务的先导产业作用将更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局将基本建立，相关产业文化含量将显著提升。以旅游为代表的社会消费，正为经济增长注入强大动力。从产业结构看，服务业比重持续提升。从需求结构看，消费成为经济增长的主要推动力。
3、公司的市场地位：岭南股份已发展成为集生态环境+文化旅游，投资与运营为一体的城乡服务运营商，综合竞争力位于全国前列。
4、2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施“十三五”规划承上启下的关键年。同时生态文明写入宪法，被赋予了更高的法律地位，为环境建设提供了坚强的保障；而消费成为经济增长的新动力，为文化旅游业发展提供重要机遇，公司将结合各项政策红利，借助生态文明新时代的良好契机，立足“生态环境和文化旅游”两大主业，大力发展水务水环境治理、生态环境修复、文旅运营等业务板块，与城乡共赢共成长，逐渐打造城市建设与美丽乡村振兴建设的产业链格局，实现城乡服务运营商的定位。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
鹏元资信评估有限公司于2017年5月9日出具了鹏信评【2017】跟踪第【47】号01评级报告，本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持AAA，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。详见公司2017年5月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南园林股份有限公司2015年公司债券2017年跟踪信用评级报告》。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
报告期内，公司紧抓行业发展机遇，全面有效的落实“大生态+泛游乐”战略，发展“大生态”综合产业，聚焦“水生态”建设，并进行集团整体战略及架构调整，实现华东、华南、华西、华北、华中、西北、山东、新疆八大区域协同发展公司，同时与各子公司在战略、业务、客户、技术、管理、资金等多方面资源紧密粘合，叠加效应凸显，显著的提升了整个集团的核心竞争力、营业规模及利润。公司将从管理型公司向平台型公司转型，逐渐打造城市建设与美丽乡村振兴建设的产业链格局，围绕城乡做产业链，实现城乡服务运营商。
1、水务水环境治理业务：报告期内公司并购新港永豪，快速整合水生态综合治理产业，新港永豪亦将与公司水务水生态中心充分融合，成为公司未来业绩快速增长点，2017年度水务水环境治理业务实现营业收入82,924.86万元，实现毛利21,601.99万元。2、生态环境修复业务：公司PPP和EPC订单呈现较大增长，区域化、精细化管理成效显著，生产积极性大幅提高，实现了良好的经营业绩，较好的提升公司整体盈利能力，2017年度生态环境修复业务实现营业收入305,798.57万元，实现毛利80,704.11万元。3、文化旅游业务：在公司“二次创业”战略布局的实施中，业务结构得到进一步优化，文化旅游业务收入大幅增加，收入占比提升，利润明显增长。恒润科技主题文化乐园等业务爆发增长，徳马吉展览营销、活动策划等业务亦增长较快，订单规模均呈现较大增长。公司将持续拓展文化旅游产业，通过“景区规划+景区建设+全方位运营”的盈利模式，以建设带动运营，实现2B往2C的稳定转换，通过旅游带动消费升级，形成“生态PPP+全域旅游”的业务模式，打通全盈利生态文旅闭合产业链。2017年度文化旅游业务实现营业收入89,150.66万元，实现毛利35,038.13万元。
报告期内，公司实现总营业收入477,874.08万元，较上年同期256,769.58万元增长86.11%；实现利润总额60,952.75万元，比上年同期30,877.49万元增长97.40%，实现归属于母公司股东的净利润50,928.20万元，较上年同期26,080.41万元增长95.27%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日起至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，其中变化之一是在《利润表》新增“资产处置收益”，适用于2017年度及以后期间的财务报表，对于2017年度新增的资产处置收益，按照修订后的格式进行调整，对于2016年度的资产处置收益进行追溯调整对比。
2、本报告期内公司无会计估计变更事项。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，新纳入合并财务报表范围包含恒润博雅应急科技有限公司、上海幻育教育科技有限公司、Sungwol Holdings Co.,Ltd、上海圣好信息科技有限公司、珠海市岭南金控投资有限公司、界首市岭南园林文化旅游运营有限公司、全域纵横文旅投资有限公司、嘉祥岭南园林工程有限公司、新疆绿美南疆生态农业发展有限公司、邻水县岭南生态工程有限公司、广西岭域创和文旅投资有限公司、阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司、北京市新港永豪水务工程有限公司、上海钦龙工贸有限公司、上海钦龙工贸启东有限公司、鲁甸县岭甸环境工程有限公司、鲁甸县岭南环境工程有限公司、新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司、灵璧县岭城建设投资发展有限公司、珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）共20家公司。
注：上海钦龙工贸启东有限公司是上海钦龙工贸有限公司全资子公司，公司通过非同一控制下取得上海钦龙工贸有限公司的股权而取得上海钦龙工贸启东有限公司的股权。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上
净利润为正，同比上升50%以上
■
岭南生态文旅股份有限公司
董事长：尹洪卫
二〇一八年三月二十日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－052
岭南生态文旅股份有限公司
关于2017年度利润分配及资本
公积转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）于2018年3月19日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股（以下简称“预案”）。本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议，具体情况如下：
一、预案基本情况
1、预案的具体内容
■
2、预案的合法性、合规性
根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度财务报告，公司2017年度实现母公司净利润352,610,067.71元，计提法定盈余公积35,261,006.77元，加上上年度未分配利润619,121,545.97元，扣除2017年已实施的2016年度利润分配方案中的现金分红51,746,926.36元，2017年度末公司可分配利润为884,723,680.55元。截止2017年12月31日公司“资本公积—资本溢价”科目余额为1,862,434,778.24元。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020 年）的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
3、预案与公司成长性的匹配性
自上市以来，公司围绕“二次创业”的战略目标，不断优化产业布局，通过“内增外延”双轮驱动，打造“生态环境+文化旅游”双主业齐迸发的新岭南格局。2017年度公司实现营业收入477,874.08万元，较上年同期256,769.58万元增长86.11%；实现利润总额60,952.75万元，比上年同期30,877.49万元增长97.40%，实现归属于母公司股东的净利润50,928.20万元，较上年同期26,080.41万元增长95.27%。保持着生态环境及文化旅游两大主营业务经营业绩高速增长。
2018年度公司将结合各项政策红利，借助生态文明新时代的良好契机，立足“生态环境和文化旅游”两大主业，大力发展水务水环境治理、生态修复、土壤修复、文旅运营等业务板块，与城乡共赢共成长，逐渐打造城市建设与美丽乡村振兴建设的产业链格局，实现城乡服务运营商的定位。根据公司2018年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2018年实现收入95.86亿元，同比增长100.60%，实现净利润9.84亿元，同比增长90.09%。继续保持公司业绩持续高速增长趋势。
本次利润分配及资本公积金转增股本是鉴于公司当前高速增长的经营业绩及持续盈利能力，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，同时考虑到公司的股本总额相对较小，为满足以PPP模式和EPC模式为主的业务模式下的投标需求，并充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配预案有利于全体股东共享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展趋势相匹配。上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，而以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模及业务开展增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。
二、提议人、持股5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、本预案披露前6个月提议人、持股5%以上股东及董监高的持股变动情况
■
2、本预案披露后6个月提议人、持股5%以上股东及董监高的减持计划
（1）公司于2017年11月24日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》，截止本公告披露日，公司部分董事及高级管理人员减持了公司部分股份，具体数量及情况详见上述表格。经问询，基于对公司未来发展的信心，公司全体董事、监事及高级管理人员承诺未来6个月内不减持公司股份。
（2）公司于2018年1月2日披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，截止本公告披露日，萍乡长袖投资有限公司已减持公司股份数量为8,720,000股。根据上述减持计划，萍乡长袖投资有限公司可能在未来6个月内通过大宗交易、集中竞价方式及/或其他合法方式减持其持有的公司股份数量16,121,800股（期限不超过其于2018年1月2日披露的减持计划规定的时间，如超过上述期限，则需重新公告减持计划）。
三、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案中的资本公积金转增股本对公 司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配 及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由436,226,800股增加至1,003,321,640股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准），预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前 6 个月内，公司股东深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）所持有的认购的公司非公开发行的4,947,613股解除限售上市流通，解除限售并上市时间为 2018 年 1 月 4 日。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内，公司第一期员工持股计划持有的551.95万股公司股票将于2018年9月16日起解除限售。
4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本公告所述的《2018年度财务预算报告》数据系公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
四、其他说明
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并同意将《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》提交至公司2017年度股东大会审议，独立董事也就该预案发表了独立意见。
2、、在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十九日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-053
岭南生态文旅股份有限公司
关于举行2017年度报告网上
业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司定于2018年3月26日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2017年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下” （http://rs.p5w.net ）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长尹洪卫先生、董事兼董事会秘书秋天先生、财务总监杜丽燕女士、独立董事云武俊先生、保荐代表人胡涛先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十九日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－054
岭南生态文旅股份有限公司
关于全资子公司开展售后回租融资
租赁业务并由公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、融资租赁概述
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司东莞市岭南苗木有限公司（以下简称“岭南苗木”）为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，岭南苗木根据实际经营需要拟以其苗木资产与海尔融资租赁（中国）有限公司（以下简称“海尔租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资额度不超过人民币3亿元（含本数），期限36个月。
公司拟为上述售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币3亿元（含本数），担保期限：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下 承租人全部债务履行期限届满之日。
公司与海尔租赁无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项涉及的担保额度在公司董事会审批权限内，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方及被担保对象基本情况
（一）交易对方情况
1、公司名称：海尔融资租赁（中国）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000086180785H
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室
5、法定代表人：谭丽霞
6、注册资本：42613.879999万美元
7、成立日期：2013年12月25日
8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被担保对象情况
1、公司名称：东莞市岭南苗木有限公司
2、统一社会信用代码：914419006886150967
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：东莞市松山湖科技产业园区东部（大有园戒毒所后面）
5、法定代表人：尹洪卫
6、注册资本：12100万人民币
7、成立日期：2009年5月4日
8、经营范围：种植、销售：花卉、苗木（不含种子）；园艺技术研究、开发、咨询；园林器械、栽培基质与肥料生产、销售；园林绿化工程（凭有效资质证经营）
公司为东莞市岭南苗木有限公司控股股东，持有该公司100%的股权。
东莞苗木一年又一期财务情况：
单位：万元
■
三、交易的主要内容
1、标的名称：苗木资产
2、资产类别：存货
3、权属：交易标的归公司所有，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三 人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻 结等司法措施。
4、融资金额：不超过3亿元（含本数）
5、租赁方式：采取售后回租，即公司将上述租赁物出售给海尔租赁，并回租使用，租赁合同期内公司按约定向海尔租赁分期支付租金。
6、租赁期限：36个月
7、担保措施：公司承担连带担保责任
四、交易目的及对公司的影响
通过开展售后回租融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，盘活存量资产，优化融资结构，为公司的生产经营提供长期资金支持。本次办理售后回租融资租赁业务，不影响公司苗木资产的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。
五、董事会意见
经董事会认真审议，公司全资子公司以“售后回租”方式与海尔租赁开展融资租赁业务，有利于盘活现有资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，为生产经营提供长期资金支持。本次交易不影响公司苗木资产的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响。本次担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营部不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本次被担保对象为公司全资子公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。
六、独立董事意见
公司之全资子公司本次办理售后回租融资租赁业务，有利于子公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，有利于生产经营的顺利进行，符合公司相关法律法规的要求及企业需要。公司为全资子公司提供担保，有助于缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。本次担保涉及融资业务的对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。本次融资租赁业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意子公司办理本次售后回租融资租赁业务并由公司为其提供担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额不超过人民币3亿元，占公司2017年度经审计净资产的8.28%；截止本公告披露日，公司（含控股子公司）累计对外担保总额为8.3亿元（含本次对外担保金额），均为公司（含控股子公司）对控股子公司的担保，占公司2017年度经审计净资产的22.91%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十三次会议决议》
2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十九日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－055
岭南生态文旅股份有限公司关于
2018年度对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保概述
为满足岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2018年度，公司（含控股子公司）拟在子公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额不超过17亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期为公司 2017年年度股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权董事长根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。
2018 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2018 年度对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。
二、预计对外担保情况
根据公司2018年度发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述对外担保额度有效期限内向下列子公司提供合计约17亿元人民币的担保额度。
■
注：1、上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
三、被担保基本情况
被担保公司最近一年及一期相关财务数据：
单位：万元
■
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、鉴于上述担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为 准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
五、董事会意见
董事会认为 2018 年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司子公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为17亿元人民币。对外担保额度有效期为公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起，至 2018 年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权董事长根据实际经营需要在总对外 担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。本次被担保对象为公司全资及控股子公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司 2018 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司 2018 年度对外担保额度预计事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保情况
本次担保金额为不超过人民币17亿元，占公司 2017年度经审计净资产的46.90%；截止本公告披露日，公司（含控股子公司）累计对外担保总额为25.3亿元（含本次对外担保金额预计），均为公司（含控股子公司）对控股子公司的担保，占公司2017年度经审计净资产的69.85%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次相关事项的独立意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十九日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-056
岭南生态文旅股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利 润无影响。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体说明如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
（1）2017年4月财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），自2017年5月28 日起施行。
（2）2017年12月财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》（财会[2017]30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应 的变更。
2、变更前采用的会计政策：
本次会计政策变更前，公司执行2006年2月13日财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策：
本次变更后，公司将按照财政部制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的规定,公司调整了财务报表的列报：
1、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”， 非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示，对可比期间的比较数据相应进行调整；
2、新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。
以上报表项目列报的调整对公司净资产和净利润无影响。
三、董事会关于会计政策变更的说明
2018年3月19日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，对公司2017年度总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次会计政策变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响，对公司2017年度及前年度的损益、资产总额、净资产不产生影响，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十九日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－049
岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2018年3月9日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年3月19日（周一）上午9∶00时在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年年度报告>及摘要的议案》
《2017年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
公司现任独立董事蔡祥先生、云武俊先生、邢晶先生已向董事会提交了2017年度述职报告，并将在公司2017年年度股东大会上述职。公司2017年度董事会工作报告的内容参见公司《2017年年度报告》 “第四节 经营情况讨论与分析”部分。
《独立董事述职报告》、《独立董事履职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
2017年度公司实现营业收入477,874.08万元，较上年同期256,769.58万元增长86.11%；实现利润总额60,952.75万元，比上年同期30,877.49万元增长97.40%，实现归属于母公司股东的净利润50,928.20万元，较上年同期26,080.41万元增长95.27%。以上财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
《2017年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2018年度财务预算报告>的议案》
根据公司2018年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2018年实现收入95.86亿元，同比增长100.60%，实现净利润9.84亿元，同比增长90.09%。
特别提示：本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
《2018年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度财务报告，公司2017年度实现母公司净利润352,610,067.71元，计提法定盈余公积35,261,006.77元，加上上年度未分配利润619,121,545.97元，扣除2017年已实施的2016年度利润分配方案中的现金分红51,746,926.36元，2017年末公司可分配利润为884,723,680.55元。
鉴于公司当前高速增长的经营业绩及持续盈利能力，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，同时考虑到公司的股本总额相对较小，为满足以PPP模式和EPC模式为主的业务模式下的投标需求，并充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求。在符合相关法律法规和结合《公司章程》中关于分红政策的规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，拟定公司2017年度利润分配预案为：以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。
《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事和公司监事会对本议案发表了同意意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》及《第三届监事会第二十次会议决议公告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，上述《核查报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，上述《核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度内部控制规则落实自查表>的议案》
《2017年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司2017年度内部控制规则落实自查表的核查意见》，上述《核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度关联交易情况的议案》
2017年度，公司发生的关联交易主要为关联方为公司的银行授信及借款提供担保、公司与公司关联人共同对外投资及形成交易和往来款、与关联公司共同出资及受让关联方部分出资额、公司与关联方往来款及交易。
关联董事尹洪卫在对此项议案表决时进行了回避，此项议案经7名非关联董事闫冠宇、杨敏、秦国权、秋天、蔡祥、云武俊、邢晶一致审议通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司2017年度关联交易的核查意见》，上述《核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度社会责任报告>的议案》
《2017年度社会责任报告》的内容参见公司《2017年年度报告》 “第五节 重要事项”中的第18小节“社会责任情况”部分。
十二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》
公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构,2018年审计费用拟不超过人民币180万元。以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请2018年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司2018年经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币150亿元（最终以各家机构实际审判的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等。
授权公司董事长在股东大会通过之日一年内签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举闫冠宇先生为公司第三届董事会副董事长及薪酬与考核委员会委员的议案》
因公司发展需要，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第三届董事会董事一致推选，选举闫冠宇先生为公司董事会副董事长及薪酬与考核委员会委员，任期为本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满止。
闫冠宇先生简历详见公司于2018年1月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布的《2018-019：关于公司董事辞职及提名董事候选人的议案》。
十五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务并由公司为其提供担保的议案》
为了进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，公司之全资子公司东莞市岭南苗木有限公司根据实际经营需要拟以其苗木资产与海尔融资租赁（中国）有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资额度不超过人民币3亿元（含本数），期限36个月。公司拟为上述售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额不超过3亿元（含本数），担保期限：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日。
《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务并由公司为其提供担保的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
十六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司全资及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2018年度，公司（含控股子公司）拟在子公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额不超过17亿元。对外担保额度有效期为公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权董事长根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。
《关于2018年度对外担保额度预计的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，对公司2017年度总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
十八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年年度股东大会通知的议案》
董事会定于2018年4月9日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2017年年度股东大会审议相关议案。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十九日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-050
岭南生态文旅股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(下转B110版）
- 岭南生态文旅股份有限公司2017年度报告摘要 2018-03-20
