股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-024

  债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易的

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“本公司”）因筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”），公司股票（股票简称：潮宏基，股票代码：002345）自2017年12月20日开市起停牌。

  本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered Private Equity Limited 、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited共7名交易对方合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司74%的股权。详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2018年3月19日

  股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-025

  债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：潮宏基，股票代码：002345）自2017年12月20日开市起停牌。因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌。2018年2月12日，因该事项相关工作尚未完成，公司召开董事会同意公司申请公司股票继续停牌。停牌期间，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，已于每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。上述公告刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  2018年3月19日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。本次重组的方案为：公司拟以发行股份的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered Private Equity Limited、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited共7名交易对方合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司74%的股权。详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业 务指引》等文件的相关要求，公司在直通披露重组预案后，深圳证券交易所将对公司本次交易事项相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2018年3月20日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露上述事项之日起，原则上将继续停牌不超过10个交易日。

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需再次召开董事会审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。该事项能否取得董事会、股东大会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2018年3月19日

  股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-026

  债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2018年3月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年3月15日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  公司拟以发行股份的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、Standard Chartered Private Equity Limited（以下简称“渣打直投”）、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（以下简称“渣打毛里求斯”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股份（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项表决审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行逐项表决。

  （一）本次发行股份购买资产暨关联交易整体方案

  本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。

  经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至2018年1月31日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为175,823.21万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格初定为1,294,717,092元。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。具体情况如下：

  ■

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）发行股份购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行股份的上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行股份的价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。

  本次非公开发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日。

  计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为9.83元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行股份的数量

  本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

  股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。

  如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，公司拟向交易对方发行131,710,787股。

  根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：

  ■

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  6、股份锁定期

  潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

  中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴瀚飞承诺，若其取得公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足12个月，则其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让；若其取得公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满12个月的，则其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  各交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）业绩承诺补偿

  1、标的资产净利润承诺及补偿

  潮尚精创（以下简称“补偿义务人”）承诺， 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币5.2亿元。

  2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则补偿义务人应向公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的80%，则当年补偿义务人无需向公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

  业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各期实际实现净利润总和未达到当期承诺净利润总和的，则补偿义务人应向公司进行补偿；若标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和大于或等于当期承诺净利润总和的，则补偿义务人无需向公司进行补偿。

  2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

  补偿义务人应按照下述约定以股份的方式对公司予以补偿：

  2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。

  补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中公司向补偿义务人发行股份的价格。

  业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各当期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人需补偿的金额为：（业绩承诺期各当期承诺净利润总和－业绩承诺期各当期实际实现净利润数总和）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。

  补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中公司向补偿义务人发行股份的价格。

  以上公式运用中，应遵循：

  （1）倘若在业绩承诺期内公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中公司向补偿义务人发行股份的价格”予以调整。

  （2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

  （3）补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。

  若公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。

  3、补偿程序

  若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对公司予以补偿的情形，公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。

  在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。

  若公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。

  若公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）期末减值测试与补偿

  在业绩承诺期限届满后，公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

  经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易中公司向交易对方发行股份的价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

  若出现补偿义务人根据《发行股份购买资产协议》之约定应对公司予以补偿的情形，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。

  补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）过渡期损益

  各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的74%向标的公司以现金方式补足。为此目的，标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的资产交割完成后三十（30）个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期专项审计截止日为上月月末之日；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期专项审计截止日为当月月末之日。

  本次交易完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  本次交易交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直接投资、渣打毛里求斯，其中潮尚精创系公司董事、总经理廖创宾先生、公司董事、副总经理林军平先生及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限合伙人参与出资设立的有限合伙企业，系公司关联方，因此本次重组构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  经核对，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  3、公司最近一年财务报告由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。

  4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  5、本次发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：

  （一）思妍丽已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （二）本次交易拟购买的标的资产为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直接投资、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽的74%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  （三）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  本次交易中公司拟购买思妍丽74%的股份。根据公司2016年经审计的财务数据、思妍丽未经审计的财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其2018年1月31日未经审计财务数据与本次标的资产预估作价的较高者，营业收入取自其2017年度未经审计财务数据。

  本次交易购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过50%；购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的公司重大资产重组行为。

  本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司实际控制人廖木枝及其一致行动人合计控制公司30.87%的股份。本次交易完成后，廖木枝及其一致行动人合计控制公司26.95%股份，廖木枝仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  同意公司就本次交易编制的《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  同意公司与交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直接投资、渣打毛里求斯签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  同意公司与潮尚精创签订附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广东潮宏基实业股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

  因筹划重大事项，公司股票自2017年12月20日开市起停牌。公司重大事项停牌前第21个交易日（2017年11月21日）收盘价格为11.45元/股，停牌前一交易日（2017年12月19日）收盘价格为10.75元/股，股票收盘价累计下跌6.11%。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除中小板指（代码：399005）后，公司在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为0.09%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除证监会“制造业-其他制造业”指数（代码：883138）后，公司在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为4.45%，累计涨跌幅均未超过20%，因此，公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广东潮宏基实业股份有限公司董事会关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  公司聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市君合律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

  十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  根据对本次交易完成当年公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次交易完成当年（2018年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

  3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

  4、办理相关标的资产的交割事宜；

  5、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  7、根据股东大会决议及本次交易的协议，实施股份回购等相关业绩承诺补偿的相关措施，注销相关股份、修改公司章程相关条款并办理注册资本变更等相关工商变更登记；

  8、办理与交易相关的其他一切事宜；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

  关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会审议本次交易相关事项的股东大会通知。

  公司独立董事针对公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2018年3月19日

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2018-027

  债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2018年3月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2018年3月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》。

  公司拟以发行股份的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、Standard Chartered Private Equity Limited（以下简称“渣打直投”）、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（以下简称“渣打毛里求斯”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股份（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项表决审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  （一）本次发行股份购买资产暨关联交易整体方案

  本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。

  经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至2018年1月31日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为175,823.21万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格初定为1,294,717,092元。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。具体情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）发行股份购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行股份的上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行股份的价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。

  本次非公开发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日。

  计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为9.83元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行股份的数量

  本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

  股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。

  如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，公司拟向交易对方发行131,710,787股。

  根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：

  ■

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、股份锁定期

  潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

  中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴瀚飞承诺，若其取得公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足12个月，则其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让；若其取得公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满12个月的，则其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  各交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）业绩承诺补偿

  1、标的资产净利润承诺及补偿

  潮尚精创（以下简称“补偿义务人”）承诺， 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币5.2亿元。

  2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则补偿义务人应向公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的80%，则当年补偿义务人无需向公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

  业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各期实际实现净利润总和未达到当期承诺净利润总和的，则补偿义务人应向公司进行补偿；若标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和大于或等于当期承诺净利润总和的，则补偿义务人无需向公司进行补偿。

  2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

  补偿义务人应按照下述约定以股份的方式对公司予以补偿：

  2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。

  补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中公司向补偿义务人发行股份的价格。

  业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各当期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人需补偿的金额为：（业绩承诺期各当期承诺净利润总和－业绩承诺期各当期实际实现净利润数总和）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。

  补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中公司向补偿义务人发行股份的价格。

  以上公式运用中，应遵循：

  （1）倘若在业绩承诺期内公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中公司向补偿义务人发行股份的价格”予以调整。

  （2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

  （3）补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。

  若公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。

  3、补偿程序

  若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对公司予以补偿的情形，公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。

  在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。

  若公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。

  若公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）期末减值测试与补偿

  在业绩承诺期限届满后，公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

  经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易中公司向交易对方发行股份的价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

  若出现补偿义务人根据《发行股份购买资产协议》之约定应对公司予以补偿的情形，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。

  补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）过渡期损益

  各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的74%向标的公司以现金方式补足。为此目的，标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的资产交割完成后三十（30）个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期专项审计截止日为上月月末之日；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期专项审计截止日为当月月末之日。

  本次交易完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

  本次交易交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直接投资、渣打毛里求斯，其中潮尚精创系公司董事、总经理廖创宾先生、公司董事、副总经理林军平先生及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限合伙人参与出资设立的有限合伙企业，系公司关联方，因此本次重组构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

  经核对，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  3、公司最近一年财务报告由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。

  4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  5、本次发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：

  （一）思妍丽已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （二）本次交易拟购买的标的资产为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直接投资、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽的74%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  （三）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》。

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  本次交易中公司拟购买思妍丽74%的股份。根据公司2016年经审计的财务数据、思妍丽未经审计的财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其2018年1月31日未经审计财务数据与本次标的资产预估作价的较高者，营业收入取自其2017年度未经审计财务数据。

  本次交易购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过50%；购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的公司重大资产重组行为。

  本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司实际控制人廖木枝及其一致行动人合计控制公司30.87%的股份。本次交易完成后，廖木枝及其一致行动人合计控制公司26.95%股份，廖木枝仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。

  同意公司就本次交易编制的《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  同意公司与交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直接投资、渣打毛里求斯签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》。

  同意公司与潮尚精创签订附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

  因筹划重大事项，公司股票自2017年12月20日开市起停牌。公司重大事项停牌前第21个交易日（2017年11月21日）收盘价格为11.45元/股，停牌前一交易日（2017年12月19日）收盘价格为10.75元/股，股票收盘价累计下跌6.11%。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除中小板指（代码：399005）后，公司在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为0.09%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除证监会“制造业-其他制造业”指数（代码：883138）后，公司在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为4.45%，累计涨跌幅均未超过20%，因此，公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

  公司聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市君合律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

  十二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》。

  根据对本次交易完成当年公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次交易完成当年（2018年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司监事会

  2018年3月19日

  广东潮宏基实业股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《广东潮宏基实业股份有限公司章程》、《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第二十一次会议审议的关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：

  1、本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

  2、本次发行股份购买资产暨关联交易的行为不构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关关联董事均回避表决，表决程序合法有效，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  5、本次交易尚需履行以下程序：

  （1）因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

  （2）公司股东大会审议通过本次交易；

  （3）本次交易获得商务部同意经营者集中的批准；

  （4）中国证监会核准本次交易。

  综上，我们同意公司本次关于发行股份购买资产暨关联交易的相关议案及事项。

  独立董事：李书玲、余应敏、解浩然

  2018年3月19日

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的承诺函

  鉴于，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式购买本企业持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）股权（以下简称“本次交易”）。本企业作为本次交易的交易对方，就本次交易事项作出如下承诺：

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

  特此承诺。

  承诺人：共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人或委派代表（签字）：______________

  詹世乾

  年 月 日

  承诺人：中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人或委派代表（签字）：______________

  侯岑枫

  年 月 日

  承诺人：共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人或委派代表（签字）：______________

  赵枫

  年 月 日

  承诺人（签字）：_______________（周德奋）

  年 月 日

  承诺人：珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人或委派代表（签字）：______________

  林建勋

  年 月 日

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的承诺函

  鉴于，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式购买本公司持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）股权（以下简称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方，就本次交易事项作出如下承诺：

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  特此承诺。

  承诺人：Standard Chartered Private Equity Limited（盖章）

  签署：______________

  姓名：

  职位：

  年 月 日

  承诺人：Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（盖章）

  签署：______________

  姓名：

  职位：

  年 月 日