股票代码：600117 股票简称：西宁特钢 公告编号：临2018-023

  西宁特殊钢股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组事项，公司股票已于2018年2月9日开市起停牌，并进入重大资产重组程序。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。具体内容详见公司于2018年2月9日、2018年2月23日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（临2018-013号）、《西宁特殊钢股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（临2018-017号）。

  因公司继续推进本次重大资产重组事项的条件尚未成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，于2018年3月16日披露了《西宁特殊钢股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-020），并于同日披露了《西宁特殊钢股份有限公司关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公告编号：2018-021）。

  2018年3月16日，公司收到上海证券交易所《关于对西宁特殊钢股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2018】0231 号）（以下简称"《问询函》"），按照《问询函》要求，公司于2018年3月20日前对函件进行回复并予以公告。具体内容详见公司于2018年3月20日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于对上海证券交易所<关于对西宁特殊钢股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2018-025）。

  2018年3月19日上午11:00-12:00，公司通过上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开了终止重大资产重组事项的投资者说明会。具体内容详见公司于2018年3月20日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-024）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年3月20日（星期二）开市起复牌。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  2018年3月19日

  股票代码：600117 股票简称：西宁特钢 公告编号：临2018-024

  西宁特殊钢股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组投资者

  说明会召开情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、投资者说明会召开情况

  西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）于2018年3月19日（星期一）上午11:00-12:00在上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长郭海荣先生，董事、财务总监钟新宇先生，董事会秘书熊俊女士，证券事务代表徐吉强先生参加了本次说明会。

  二、投资者提出的主要问题及公司的回答情况

  公司就投资者在说明会提出的普遍关心的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：

  问题1：公司第一次公告和方大的重组，第二次公告出售子公司股权，重组失败是因为出售子公司股权失败，请问西宁特钢出售子公司股权和方大的重组有关联吗？如果有的话，那么出售子公司股权对和方大的重组有影响吗？

  回复：尊敬的投资者，您好。公司本次终止重大资产重组事项系终止出售控股子公司--青海江仓能源发展有限责任公司35%股权，此事项与江西方大钢铁集团有限公司拟参与公司控股股东--西钢集团公司混合所有制改革不存在关联性，是彼此独立的两个事项。

  问题2：公告显示，本次重组终止的原因在于江仓能源另两方股东兰州中煤和肥城矿业明确表态不放弃优先受让权。请公司：（1）补充披露是否就交易标的股东放弃优先购买权事项进行过积极核实和审慎评估，如是，请详细说明相关进程，包括何时核实、对方回复结果、双方协商沟通情况等；（2）结合问题（1）回复和公司重组期间所做主要工作，核实并说明前期是否及时、准确地披露了重组进展及面临主要困难，是否充分提示了终止筹划本次重组的风险。

  回复：尊敬的投资者，您好。公司严格按照《公司法》等相关规定，向江仓能源另两方股东就公司持有的江仓能源35%股权对外转让事项充分征求意见，其均声明不放弃优先受让权。至此，本次重大资产重组事项无法按计划继续推进实施，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务，在公告中充分揭示本次重大资产重组所面临的困难，并提醒广大投资者注意投资风险。

  公司《终止重大资产重组公告》中，明确说明终止本次重大资产重组事项对公司生产经营活动和财务状况不会造成不利影响，不会损害公司和全体股东利益。

  问题3：2月9日，公司公告称，江西方大钢铁集团有限公司（以下简称方大集团）拟受让西钢集团相关股东所持有的西钢集团部分股权，同时择机对西钢集团进行增资。（1）前述西钢集团股权转让事项的具体进展情况，截至目前是否已签署正式协议，是否已获得青海省国资委批准；（2）西钢集团股权转让与出售江仓能源股权事项之间的关联，是否互为前提；（3）公司终止重组对前期西钢集团股权转让事项推进的具体影响。

  回复：尊敬的投资者，您好。江西方大钢铁集团有限公司拟参与公司控股股东--西钢集团公司混合所有制改革，相关事项尚未取得青海省国资委、省政府等上级部门批准。公司此次终止重大资产重组事项系终止出售控股子公司--青海江仓能源发展有限责任公司35%股权，此事项与江西方大钢铁集团有限公司拟参与公司控股股东--西钢集团公司混合所有制改革不存在关联性，是彼此独立的两个事项，不影响西钢集团公司混合所有制改革工作的推进。

  问题4：本次重组失败后，公司是否还会继续与方大就重组进行筹划，以解决本次重组失败所遇到的困难？

  回复：尊敬的投资者，您好。西钢集团公司筹划的混合所有制改革工作参与主体是公司控股股东--西钢集团公司和江西方大钢铁集团有限公司，与公司不存在关联。公司此次终止重大资产重组事项系出售控股子公司--青海江仓能源发展有限责任公司35%股权，此事项与江西方大钢铁集团有限公司拟参与公司控股股东--西钢集团公司混合所有制改革不存关联性，不互为前提，是彼此独立的两个事项。

  问题5：17年出售的4家子公司进度如何，效率太慢了！还有和方大特钢的事情进展如何？

  回复：尊敬的投资者，您好。公司出售四家子公司股权事项已于2017年完成。江西方大钢铁集团有限公司拟参与公司控股股东--西钢集团公司混合所有制改革，相关事项尚未取得青海省国资委、省政府等上级部门批准。

  问题6：公司控股股东西钢集团与江西方大重组还在进行吗？

  回复：尊敬的投资者，您好。江西方大钢铁集团有限公司拟参与公司控股股东--西钢集团公司混合所有制改革工作正在进行中，相关事项尚未取得青海省国资委、省政府等上级部门批准。

  问题7：煤炭行业最近两天随着国家去产能工作的推进，行业形势向好，煤炭价格也持续走高，请问公司出于何种考虑要出售江仓能源，要是不出售该部分资产会对公司有何不利影响？

  回复：尊敬的投资者，您好。公司出售江仓能源股权事项系公司为有效改善经营局面，本着"缩减产业、精干主业"的发展原则，适度缩减产业规模，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业，实现公司持续健康发展而做出的战略部署。

  问题8：出售子公司事项后续还会继续推进吗？

  回复：尊敬的投资者，您好。公司承诺1个月之内不再启动出售所持有的江仓能源公司股权事项。

  问题9：请问公司与方大混改是否包含集团钒矿资源？

  回复：尊敬的投资者，您好。公司控股股东--西钢集团公司混合所有制改革工作是江西方大钢铁集团有限公司拟受让西钢集团公司部分股东所持有的西钢集团公司股权。

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  2018年3月19日

  股票代码：600117 股票简称：西宁特钢 公告编号：临2018-025

  西宁特殊钢股份有限公司关于对上海

  证券交易所《关于对西宁特殊钢股份

  有限公司终止重大资产重组事项的

  问询函》的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  风险提示

  目前，公司控股股东--西钢集团公司筹划的混合所有制改革工作仍在推进，江西方大集团正在对西钢集团公司进行尽职调查，西钢集团公司已聘请了中介机构开展审计、评估工作。但西钢集团公司混合所有制改革工作尚未取得青海省国资委、省政府等上级部门的批准，同时西钢集团公司尚未与江西方大集团公司签署正式合作协议，后期此项工作是否能够顺利推进存在重大不确定性。

  2017年，受"三去一降一补"、"供给侧结构性改革"等多项国家政策的影响，钢材价格出现大幅上涨，行业内诸多钢铁企业实现了较好的经营业绩。但公司因自身财务费用高企、资产负债率居高不下、资金运行及债务偿付压力较大等因素影响，致使公司经营效果不佳；同时公司资产负债、现金流量等财务指标均低于行业平均水平，公司财务状况存在一定风险。截止2017年9月30日，公司总资产283.68亿元，负债249.39亿元，净资产34.29亿元，资产负债率87.91%。2017年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润-1.61亿元，经营活动产生的现金流量净额0.3亿元。

  公司前期筹划出售所持有的子公司江仓能源35%股权事项，由于江仓能源另两方股东兰州中煤和肥城矿业明确表态不放弃优先受让权，致使本次重大资产重组事项无法按计划继续推进实施。鉴于此，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司承诺在复牌之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）于2018年3月16日接到上海证券交易所《关于对西宁特殊钢股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2018】0231号）（以下简称"《问询函》"），根据《问询函》相关要求，公司现将《问询函》涉及的问题回复如下：

  一、监管关注到，因筹划实际控制人变更事项，公司股票自2018年1月26日停牌。2月9日，公司公告称，江西方大钢铁集团有限公司（以下简称方大集团）拟受让西钢集团相关股东所持有的西钢集团部分股权，同时择机对西钢集团进行增资。但目前尚未签署相关正式协议，正式协议拟在方大集团完成尽职调查、审计、评估等相关工作后签署。本次交易尚需获得青海省国资委批准。同时,公司还以出售子公司股权构成重大资产重组为由,申请股票继续停牌。请公司补充披露：（1）前述西钢集团股权转让事项的具体进展情况，截至目前是否已签署正式协议，是否已获得青海省国资委批准；（2）西钢集团股权转让与出售江仓能源股权事项之间的关联，是否互为前提；（3）公司终止重组对前期西钢集团股权转让事项推进的具体影响。

  回复：

  1.公司控股股东--西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称"西钢集团公司"）混合所有制改革工作系：江西方大钢铁集团有限公司（以下简称"江西方大集团公司"）拟受让西钢集团公司相关股东所持有的西钢集团公司部分股权，同时择机对西钢集团公司进行增资。自2018年1月26日公司股票停牌之日起至今，西钢集团公司经与江西方大集团公司多次沟通，双方已达成初步合作意向。

  江西方大集团正在对西钢集团公司进行尽职调查工作，同时西钢集团公司已聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中同华资产评估有限公司开展审计、评估工作。截止目前，西钢集团公司尚未与江西方大集团公司尚未签署正式合作协议，相关事项尚未取得青海省国资委、省政府等上级部门批准。

  2.西钢集团公司混合所有制改革工作与公司出售控股子公司--青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称"江仓能源"）35%股权事项不存在关联性，不互为前提。

  西钢集团公司混合所有制改革工作系按照《关于推进青海省国有企业发展混合所有制经济的意见》，推行的国有企业深化体制机制改革，为企业注入新动能的重要举措；公司出售江仓能源股权事项系公司为有效改善经营局面，本着"缩减产业、精干主业"的发展原则，适度缩减产业规模，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业，实现公司持续健康发展而做出的战略部署。

  3.西钢集团公司混合所有制改革工作与公司出售江仓能源股权事项不存在关联性，不互为前提。公司终止本次重大资产重组事项对西钢集团公司混合所有制改革工作的推进不产生任何影响。

  二、公告显示，本次重组终止的原因在于江仓能源另两方股东兰州中煤和肥城矿业明确表态不放弃优先受让权。请公司：（1）补充披露是否就交易标的股东放弃优先购买权事项进行过积极核实和审慎评估，如是，请详细说明相关进程，包括何时核实、对方回复结果、双方协商沟通情况等；（2）结合问题（1）回复和公司重组期间所做主要工作，核实并说明前期是否及时、准确地披露了重组进展及面临主要困难，是否充分提示了终止筹划本次重组的风险。

  回复：

  1.公司本着充分尊重江仓能源另两方股东的原则，按照《公司法》及江仓能源《公司章程》相关规定，已于2018年1月29日分别向兰州中煤支护装备有限公司（以下简称"兰州中煤"）和肥城矿业集团有限责任公司（以下简称"肥城矿业"）发送《西宁特殊钢股份有限公司致江仓能源公司股东单位的函》（西钢股份函字〔2018〕3号），就公司持有的江仓能源35%股权对外转让优先受让权事项，向兰州中煤、肥城矿业征询意见，肥城矿业、兰州中煤收悉后分别在2018年2月26日、27日回函，均声明不放弃优先受让权。公司接到肥城矿业、兰州中煤回函后，多次与其就股权对外转让及优先受让权事项通过电话沟通、实地交流等方式进行磋商，但其仍表示在同等条件下不放弃优先受让权。至此，本次重大资产重组事项无法按计划继续推进实施，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  2.本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务，在公告中明确揭示本次重大资产重组所面临的困难，并提醒广大投资者注意投资风险。公告具体如下：

  （1）因公司筹划重大事项，涉及重大资产重组，经公司申请，本公司股票于2018年2月9日起停牌，预计停牌不超过1个月。具体内容详见公司于2018年2月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（临2018-013号）。

  （2）2018年2月23日，公司发布了重大资产重组进展公告，前期筹划重大资产重组事项停牌时间计入本次重大资产重组时间，即自2018年2月9日起。具体内容详见公司于2018年2月23日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（临2018-017号）。

  （3）2018年2月28日，公司披露了截至本次停牌前一个交易日（即2018年1月25日）公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总户数。具体内容详见公司于2018年2月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（临2018-018号）。

  （4）鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年3月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。具体内容详见公司于2018年3月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2018-019号）。

  （5）鉴于公司和交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚未成熟，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于2018年3月17日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（以下简称"《终止重大资产重组公告》"，临2018-020号）。

  3.公司《终止重大资产重组公告》中，明确说明终止本次重大资产重组事项对公司生产经营活动和财务状况不会造成不利影响，不会损害公司和全体股东利益。

  三、独立财务顾问核查意见

  截至本公告日，因公司本次重大资产重组事项尚未确定最终的交易标的受让方，同时公司未与中介机构签订相关协议，故无财务顾问发表核查意见。

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  2018年3月19日