证券代码：600749 股票简称：西藏旅游 公告编号：2018-018号

  西藏旅游股份有限公司

  关于公司使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏旅游”）拟使用总额不超过人民币43,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月28日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

  2018年3月8日，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目投入金额做相应的调整。内容详见公司于2018年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的公告》（2018-013号）。

  2018年3月8日，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。内容详见公司于 2018 年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2018-014号）。

  二、募集资金投资项目的资金使用情况

  截至目前，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2018年3月19日，尚未投入募集资金，支出部分为暂时补充流动资金金额，募集资金专用账户累计余额为46,892万元（含银行存款利息并扣除银行相关手续费用）。

  三、本次闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过43,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

  1、现金管理的目的

  在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

  2、现金管理的额度

  公司拟使用总额不超过人民币43,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

  上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。

  4、投资决议有效期限

  自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  5、实施方式

  上述现金管理的具体事项在额度范围内授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

  6、信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求及时履行信息披露义务。

  四、对公司日常经营的影响

  在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

  （2）公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投向正常进行。

  （3）公司财务部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

  六、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

  2018年3月19日，公司召开了第六届董事会第六十次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；2018年3月19日，公司召开了第六届监事会第二十九次会议，监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会、监事会一致同意使用总额不超过人民币43,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  该议案尚需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。相关会议通知参见公司同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-019号）

  七、专项意见说明

  1、独立董事意见

  公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币43,000.00万元（含43,000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意使用总额不超过人民币43,000.00万元（含43,000.00万元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

  2、监事会意见

  公司拟使用总额不超过人民币43,000.00万元（含43,000.00万元）闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  3、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。该事项尚需股东大会审议通过。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司

  董事会

  2018年3月19日

  备查文件

  1、公司第六届董事会第六十次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十九次会议决议；

  3、公司独立董事《关于第六届董事会第六十次会议相关议案的独立意见》；

  4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2018-019号

  西藏旅游股份有限公司

  关于召开2018年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年4月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年4月4日 14点 30分

  召开地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年4月4日

  至2018年4月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案1《关于修订<公司章程>并变更营业执照的议案》已经公司第六届董事会第五十六次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过；议案2《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过。相关公告已分别于2017年8月31日、2018年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn予以披露。

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方法：

  1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明进行登记；

  2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

  3、委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

  4、上述登记材料均需提供复印件一份，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  5、异地股东可以用信函或传真方式登记。

  （二）登记地点：

  西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室

  （三）登记时间：

  2018年4月2日—4月3日 （9:30-13:00，15:30-18:00）

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室

  联系电话：（0891）6339150

  联系传真：（0891）6339041

  联系人：张晓龙

  （二）会议费用：

  会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司董事会

  2018年3月20日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  西藏旅游股份有限公司：

  兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月4日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。