证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2018-007

  上海天永智能装备股份有限公司

  第一届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2018年3月19日以现场方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。

  （二）本次会议通知于2018年3月12日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

  （三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  （四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于修订通过〈上海天永智能装备股份有限公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1930万股，公司股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股本总数由5790万股增加至7720万股，公司注册资本由5790万元增加至7720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元，上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。

  根据公司首次发行上市结果，董事会拟修订《公司章程》的相关条款，形成新的《上海天永智能装备股份有限公司章程》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《天永智能关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-009）。

  本议案已经2016年第二次临时股东大会关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票（A股）并上市相关事宜等相关议案的决议同意授权，无需再次提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  董事会同意公司本次使用募集资金人民币2,274.13万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,274.13万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。截至2018年2月28日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：

  ■

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2018-010）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

  董事会同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-11）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过《关于制定董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度的议案》

  为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第八号——上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》等法律、法规、规范性文件以及《上海天永智能装备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《上海天永智能装备股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》

  为了进一步规范公司的内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2011〕30号）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《上海天永智能装备股份有限公司章程》、《上海天永智能装备股份有限公司信息披露管理制度》的规定，并结合本公司实际情况，制定了《上海天永智能装备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

  为进一步提高上海天永智能装备股份有限公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件及《上海天永智能装备股份有限公司章程》、《上海天永智能装备股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《上海天永智能装备股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过《关于制定突发事件管理制度的议案》

  为完善公司应急管理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，预防和减少突发事件的发生及其造成的损害，保障广大投资者利益，促进公司全面、协调、持续发展，制定了《上海天永智能装备股份有限公司突发事件管理制度》。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《突发事件管理制度》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、报备文件

  1、《天永智能第一届董事会第十次会议决议》

  2、《独立董事关于公司第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  上海天永智能装备股份有限公司

  董事会

  2018年3月20日

  证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2018-008

  上海天永智能装备股份有限公司

  第一届监事会第十次会议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2018年3月19日以现场方式召开，会议由监事会主席王良龙主持。

  （二）本次会议通知于2018年3月12日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

  （三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

  （四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。履行了必要的审议程序，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。大华会计师事务所(特殊普通合伙) 已出具了“大华核字（2018）001678号”专项鉴证报告，同时保荐机构海通证券发表了核查意见。鉴于此，监事会同意用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金2,274.13万元。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-010）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定，决策程序合法有效。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-11）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、报备文件

  《天永智能第一届监事会第十次会议决议》

  特此公告。

  上海天永智能装备股份有限公司

  监事会

  2018年3月20日

  证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2018-009

  上海天永智能装备股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司公开发行的1,930万股人民币普通股股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易。

  首次公开发行后，公司总股本由5,790万股增加至7,720万股，注册资本由人民币5,790万元增加至7,720万元。经第一届董事会第十次会议审议通过，董事会拟对《上海天永智能装备股份有限公司章程（草案）》中的注册资本、股份总额以及其他相关内容进行修改。

  本事项已经2016年第二次临时股东大会关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票（A股）并上市相关事宜等相关议案的决议同意授权，无需再次提交股东大会审议。

  具体变更情况如下：

  ■

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海天永智能装备股份有限公司

  董事会

  2018年3月20日

  证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2018-010

  上海天永智能装备股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入的

  自筹资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,274.13万元。

  ●本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司公开发行的1,930万股人民币普通股股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易。本次公开发行股票后，公司股本总数由5790万股增加至7720万股，公司注册资本由5790万元增加至7720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元，上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。

  2、募集资金管理与存放情况

  为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司上海嘉定支行和中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

  本次公开发行扣除发行费用后的募集资金净额32,193.84万元，将根据项目的建设进程及公司需求，用于以下募投项目建设。

  单位：人民币万元

  ■

  本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额，则不足部分由公司通过银行贷款、自有资金等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况先以其他资金投入，待募集资金到位后再予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字（2018）001678号《关于上海天永智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至2018年2月28日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  1.会计事务所鉴证意见：

  大华会计师事务所(特殊普通合伙) 已出具了“大华核字（2018）001678号”专项鉴证报告，认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  2.保荐机构核查意见：

  海通证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，海通证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合相关规定，海通证券同意此次置换事项。

  3.独立董事意见：

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司以本次募集资金2,274.13万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

  4.监事会意见：

  公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。履行了必要的审议程序，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了“大华核字（2018）001678号”专项鉴证报告，同时保荐机构海通证券发表了核查意见。鉴于此，监事会同意用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金2,274.13万元。

  六、上网公告文件

  1.会计师事务所出具的《关于上海天永智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，编号“大华核字（2018）001678号”。

  2.海通证券股份有限公司出具的《关于上海天永智能装备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

  3．独立董事《关于公司第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  上海天永智能装备股份有限公司

  董事会

  2018年3月20日

  证券代码：603895 股票简称：天永智能 编号：2018-011

  上海天永智能股份有限公司关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率，为公司及股东谋求更多投资回报，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“天永智能”）第一届董事会第十次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，同时授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容公告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司公开发行的1,930万股人民币普通股股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易。

  公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1930万股，公司股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股本总数由5790万股增加至7720万股，公司注册资本由5790万元增加至7720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元，上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。

  2、募集资金管理与存放情况

  为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司上海嘉定支行和中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  二、本次暂时闲置募集资金的使用计划

  （1）现金管理目的

  为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

  （2）使用额度与期限

  公司拟使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

  （3）投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品，购买对象为商业银行等金融机构。

  公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  公司购买的短期理财产品的受托方均为银行，且与公司不存在关联关系。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险：

  （1）尽管暂时闲置募集资金购买的银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；

  （2）相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施：

  （1）公司董事会审议通过后，由公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  （2）公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；

  （3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；

  （4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

  四、对公司经营的影响

  公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。

  五、履行的审议程序及专项意见说明

  1、董事会审议情况

  公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  2、独立董事意见

  公司拟使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  3、监事会意见

  公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定，决策程序合法有效。

  4、保荐机构核查意见

  海通证券认为公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司相关规定。公司使用不超过13,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，海通证券股份有限公司同意上述关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案。

  六、备查文件

  1、《天永智能第一届董事会第十次会议决议》；

  2、《天永智能第一届监事会第十次会议决议》；

  3、《天永智能独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

  4、《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

  特此公告。

  上海天永智能装备股份有限公司

  董事会

  2018年3月20日