本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 本次股份转让概述

  广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 收到股东上海齐家网信息科技股份有限公司(以下简称“齐家网”)的通知，齐家网于2018年3月19日与上海齐煜信息科技有限公司(以下简称“齐煜”)签署了《股份转让协议》，齐家网拟转让其持有海鸥住工18,000,000股无限售条件流通股份给齐煜（占海鸥住工总股本的3.55%）。

  本次转让前，股东齐家网与上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐泓基金”）、上海齐盛电子商务有限公司(以下简称“齐盛”)为一致行动人。齐泓基金的普通合伙人上海齐旭投资管理有限公司是齐家网的全资子公司，齐盛是齐家网的全资子公司。齐家网及其一致行动人齐泓基金、齐盛共计持有海鸥住工13.06%股份。本次协议转让的受让方齐煜，是齐家网的全资子公司，属于股东及其一致行动人之间的转让。本次转让完成后，齐煜将直接持有海鸥住工股份18,000,000股，占海鸥住工总股本3.55%。齐煜及其一致行动人齐泓基金、齐盛共计持有海鸥住工13.06%股份。

  根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将本次股份转让有关情况公告如下：

  二、股份转让变动情况

  1、本次股份协议转让的情况：

  ■

  2、本次股份协议转让股东及其一致行动人的持股变动情况如下：

  ■

  本次转让完成后，齐煜将直接持有海鸥住工股份18,000,000股，占海鸥住工总股本3.55%。齐煜及其一致行动人齐泓基金、齐盛共计持有海鸥住工13.06%股份。本次转让完成后，海鸥住工的实际控制人未发生变化。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  2018年3月19日，齐家网与齐煜签订了股份转让协议，主要内容如下：

  （一）协议当事人

  甲方（转让方）：上海齐家网信息科技股份有限公司

  统一社会信用代码：913100006643910916

  住所：嘉定区马陆镇丰登路1028弄6号311室

  成立日期：2007年8月9日

  乙方（受让方）：上海齐煜信息科技有限公司

  统一社会信用代码：91310114358460036N

  住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢南区233室

  成立日期：2015年9月23日

  （二）标的股份

  甲方持有海鸥住工无限售条件流通股股份18,000,000股，占海鸥住工股份总数的3.55%。甲方同意本次股份转让协议规定的条件及方式，将上述标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议规定的条件及方式受让标的股份。

  （三）转让价款

  1、甲方同意将持有的海鸥住工18,000,000股股份(占海鸥住工股份总数的3.55%)转让给乙方，乙方同意受让该股份。

  2、经甲方与乙方协商一致，本次转让股份的转让价款以本协议签订日前1个交易日的收盘价为基础确定，即每股受让价格为人民币6.35元，转让股份的转让总价款为人民币114,300,000元（大写：人民币壹亿壹仟肆佰叁拾万元整）。

  3、乙方同意在本协议签订之日起5日内，将转让价款114,300,000元人民币以转账方式一次性支付给甲方。

  （四）标的股份的过户登记

  1、甲方收到（三）第3款所述转让价款后，双方共同向深交所递交申请确认的文件，收到确认后60日内双方至证券登记结算机构办理过户登记手续。

  2、自过户登记完成之日乙方成为海鸥住工的股东，按章程规定享有股东权利承担股东义务。

  （五）保证及承诺

  1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在海鸥住工的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

  2、甲方转让其股份后，其在海鸥住工原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

  3、乙方承认海鸥住工章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。

  （六）股份转让的费用负担

  股份转让全部费用包括手续费、税费等，由双方自行约定的方式承担。

  （七）协议的变更与解除

  发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

  1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

  2、一方当事人丧失实际履约能力。

  3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

  4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

  （八）争议的解决

  1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

  2、如果协商不成，则任何一方均可向甲方住所地人民法院起诉。

  （九）协议生效的条件和日期

  本协议自转让双方签字盖章之日起生效。

  四、信息披露义务人曾作出的股份锁定承诺

  2014年11月10日，公司第二大股东广州市创盛达水暖器材有限公司分别与齐家网、齐泓基金签署股份转让协议，分别转让其所持有的本公司1,800万股、1,800万股股票。上述股份转让协议中齐家网、齐泓基金均承诺，通过《股份转让协议》取得的公司股份，在转让过户登记完成后的12个月内不减持。详见公司于2014年11月12日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《海鸥卫浴关于第二大股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2014-054）。2014年12月9日，上述股份转让已办理完毕转让过户登记手续。详见公司于2014年12月10日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《海鸥卫浴关于公司第二大股东协议转让股份完成及公司实际控制人发生变动的提示性公告》（公告编号：2014-066）。

  2014年12月9日，公司股东齐家网、齐泓基金出具承诺函：齐家网与齐泓基金分别对其持有的公司无限售股份自愿进行锁定，锁定期12个月，即2014年12月9日至2015年12月8日。

  截至公告日，齐家网严格履行了上述股份限售承诺。

  五、本次股份转让对公司的影响

  上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  股份转让协议。

  特此公告。

  广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

  2018年03月20日