证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-014

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司2018年度

  第二期超短期融资券发行结果公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国银行间市场交易商协会中市协注[2016]SCP234号文注册，公司超短期融资券注册金额为50亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。本公司于近日发行2018年度第二期超短期融资券（简称“18康美SCP002”）。本次募集资金已于2018年3月16日划入公司指定账户，现将发行结果公告如下：

  ■

  本期融资券发行的有关文件已在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）刊登。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一八年三月二十日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-015

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司第七届董事会2018年度第二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2018年度第二次临时会议于2018年3月19日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于全资子公司收购福州市斯迈尔医疗器械有限公司80%股权的议案》

  详见公司于2018年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2018-016号《关于全资子公司收购福州市斯迈尔医疗器械有限公司80%股权的公告》。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于子公司对外投资设立子公司的议案》

  详见公司于2018年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2018-017号《关于子公司对外投资设立子公司的公告》。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于向公司全资子公司增加注册资本的议案》

  详见公司于2018年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2018-018号《关于向公司全资子公司增加注册资本的公告》。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一八年三月二十日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-016

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司

  关于全资子公司收购福州市斯迈尔

  医疗器械有限公司80%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让方”）收购福州市斯迈尔医疗器械有限公司（下称“标的公司”或“斯迈尔”）股东福建健明医药科技有限公司（下称“健明医药”或“股权转让方”）持有的80%股权，收购总价为人民币6,653,626.80元

  ●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易已经提交公司第七届董事会2018年度第二次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议

  一、交易概述

  近日，公司下属全资子公司上海康美与健明医药在福建省福州市签订了《股权转让协议》，以总价6,653,626.80元收购斯迈尔80%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司80%的股权,健民医药持有标的公司20%股权。

  本次子公司股权收购事项已经公司第七届董事会2018年度第二次临时董事会审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  （一）交易对方基本情况

  1. 公司名称：福建健明医药科技有限公司

  2. 法定代表人：李井夫

  3. 设立日期：2006年2月13日

  4. 注册资本：人民币3,000万元

  5. 性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  6. 注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区4号楼第9、10层

  7. 主营业务：从事普外科、心内科医疗器械的销售业务

  8.主要财务指标：

  协议对方最近一年及一期的主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  9. 与公司的关系：健明医药与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1. 公司名称：福州市斯迈尔医疗器械有限公司

  2. 法定代表人：刘胜

  3. 设立日期：2013年3月29日

  4. 注册资本：人民币1,000万元

  5. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  6. 注册地址：福建省福州市鼓楼区鼓东街道八一七北路81号五洲大厦写字楼13层1303室

  7. 经营范围：医疗器械、实验室设备、机电设备、仪器仪表、食品、化妆品、日用品的批发、代购代销及网上经营；医疗器械的租赁；医疗器械、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理，对医疗业的投资及投资咨询；市场营销策划；企业管理信息咨询；会议及展览服务，设计、制作、代理发布国内外各类广告，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  （二）完成收购前的股权结构

  ■

  (三)完成收购后的股权结构

  ■

  （四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

  （五）交易标的最近一年的财务情况

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G17003490091号《审计报告》及斯迈尔的财务报表，斯迈尔的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  四、协议的主要内容

  股权受让方：上海康美

  股权转让方：健民医药

  标的公司：斯迈尔

  （一）股权转让

  1、健民医药同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。

  2、 按权责发生制斯迈尔在2017年12月31日之前发生的全部债权债务由原股东负责收回及处理(收回的款项归斯迈尔所有)，上海康美予以协助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由斯迈尔原股东承担，与上海康美和斯迈尔无关。如果存在第三方就该等债务向斯迈尔或上海康美主张权利造成斯迈尔或上海康美损失的，斯迈尔原股东应负责承担，即支付相应款项予斯迈尔偿还相应债务和赔偿斯迈尔、上海康美的损失。

  3、转让对价及支付方式

  3.1 经各方协商一致，本次交易以斯迈尔截至2017年12月31日经正中珠江审计的净资产作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为6,653,626.80元(大写：人民币陆佰陆拾伍万叁仟陆佰贰拾陆元捌角零分)。

  3.2 经各方协商一致，自本协议生效之日起5个工作日内，由健民医药向上海康美支付250万元作为2018年拟新转入的终端医院转户的保证金。待健民医药将其拟合作的终端医院资源总数量的70%的开户单位变更为斯迈尔后(以医院开票为界定标准)，上海康美将前述保证金予以退还。

  3.3 各方同意，收购对价分二期支付。第一期，在本协议生效之日起5个工作日内，上海康美向斯迈尔原股东支付股权转让款1,996,088.04元；第二期，标的股权变更至上海康美名下的工商变更手续完成(指取得新的营业执照)后5个工作日内，上海康美向健民医药支付股权转让款4,657,538.76元。

  4、标的股权过户及交接

  4.1协议各方同意，在本协议生效之日起30个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下及斯迈尔法定代表人变更的工商变更登记手续。

  4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，斯迈尔的资产、业务全部由上海康美接管，斯迈尔的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。

  4.3 为维持斯迈尔销售网络的连续性，健民医药承诺：对于在2017年12月31日后，斯迈尔与之继续发生业务关系的客户，健民医药在处理与之相关的应收或应付款项时，应与上海康美协商处理，未经上海康美书面同意，不得以诉讼、仲裁等方式主张权利，否则由此造成斯迈尔、上海康美损失的，由健民医药予以赔偿。

  5、税费承担

  标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。处理按权责发生制斯迈尔2017年12月31日之前发生的债权债务所涉及的税费由健民医药承担。

  （二）协议的变更和解除

  经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。

  如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。

  （三）违约责任

  本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

  如健民医药存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向健民医药追偿。

  （四）合同的生效

  本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公司经内部有权机构批准通过本次交易后生效。

  五、风险提示

  本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

  六、本次交易对公司的影响

  斯迈尔的主营业务第二类、第三类医疗器械的销售，销售区域覆盖范围主要为福建省福州市，此次收购完成后，公司将依托斯迈尔的销售渠道拓展福州市场业务，构建公司医疗器械销售平台。

  七、备查文件

  1、第七届董事会2018年度第二次临时会议决议

  2、股权转让协议

  3、审计报告

  康美药业股份有限公司董事会

  二○一八年三月二十日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-017

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司

  关于子公司对外投资设立子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海康美药业南京有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），安徽康美医疗器械有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），上海德大堂药店有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准）

  ●投资金额：2,560万元（人民币，下同），其中，上海康美药业南京有限公司1,000万元，安徽康美医疗器械有限公司1,060万元，上海德大堂药店有限公司500万元

  ●特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响

  一、对外投资概述

  1、2018年3月19日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会2018年度第二次临时会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立子公司的议案》，公司全资子公司上海康美药业有限公司投资设立全资子公司上海康美药业南京有限公司、安徽康美医疗器械有限公司，投资金额分别为1,000万元和1,060万元，上海德大堂国药有限公司投资设立全资子公司上海德大堂药店有限公司（上海德大堂国药有限公司为上海康美药业有限公司的全资子公司），投资金额500万元。

  2、本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

  3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  （一）上海康美药业南京有限公司

  1、名 称：上海康美药业南京有限公司

  2、注册地址：南京市秦淮区白下路9号新万里广场

  3、注册资本：1,000万元

  4、法定代表人：陈加田

  5、经营范围：医药信息咨询：从事医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；会务服务；物业管理；生鲜食用农产品、文具用品、五金交电、日用百货、洗涤用品、化妆品、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房产租赁；道路货物运输；仓储服务（除危险化学品）；人工搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股东结构：上海康美药业有限公司持股100%

  （二）安徽康美医疗器械有限公司

  1、名 称：安徽康美医疗器械有限公司

  2、注册地址：合肥市包河区马鞍山路世纪阳光大厦

  3、注册资本：1,060万元

  4、法定代表人：陈加田

  5、经营范围：医疗产品的研发；医疗器材销售；医疗咨询；从事医疗器械内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；会务服务；物业管理；食用农产品、文具用品、五金交电、日用百货、洗涤用品、化妆品、电子产品、计算机软件及辅助设备的批发、零售；从事货物进出口及技术进出口业务；自有房屋租赁；货物运输代理；仓储服务（除危险化学品）；打包服务；人工搬运服务；食品流通；道路货物运输（除危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股东结构：上海康美药业有限公司持股100%

  （三）上海德大堂药店有限公司

  1、名 称：上海德大堂药店有限公司

  2、注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路

  3、注册资本：500万元

  4、法定代表人：袁水明

  5、经营范围：医疗器械经营，日用百货、服装服饰、家居用品、五金交电、化妆品、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花炮竹、民用爆炸物品）、文具、宠物用品、劳防用品的销售。验光配镜，摄影，票务代理，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，药品零售，食品销售，酒类零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股东结构：上海德大堂国药有限公司持股100%

  三、对外投资对公司的影响

  本次新设立公司主要从事医疗器械销售，在取得医疗器械销售资质后，公司将依托新设公司整合华北市场医疗器械销售业务，有利于公司进一步开拓区域市场，打造区域性医疗器械平台。

  四、对外投资的风险分析

  新设立公司需申请医疗器械销售资质，在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  第七届董事会2018年度第二临时会议决议

  特此公告。

  康美药业股份有限公司

  董事会

  二○一八年三月二十日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-018

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司关于

  向公司全资子公司增加注册资本的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：深圳市麦金利实业有限公司

  ●投资金额：人民币4,500万元

  一、对外投资概况

  （一）为满足康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需求，2018年3月19日，公司召开了第七届董事会2018年度第二次临时会议，审议通过了《关于向公司全资子公司增加注册资本的议案》， 公司拟以现金方式出资，对全资子公司深圳市麦金利实业有限公司（以下简称“麦金利”）增资4,500万元，增资后麦金利注册资本为5,000万元，公司仍持股100%。

  （二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。

  （三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、名??称：深圳市麦金利实业有限公司

  2、注册地址：深圳市南山区三湘海尚花园一期E座一单元11F

  3、注册资本：500万元

  4、法定代表人：许冬瑾

  5、经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外);经营进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);生物制品和保健食品的技术开发、技术转让;化妆品、纸巾(包括湿纸巾)的销售;保健食品批发;预包装食品(不含复热),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发

  6、出资方式：货币出资

  7、股东结构：公司持股100%

  8、财务状况：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  9、增资方案：公司对麦金利增资4,500万元。完成本次增资后，麦金利注册资本为5,000万元，股权结构不发生变化。

  三、对外投资对公司的影响

  本次增资主要用于扩大麦金利经营规模，增加其对外投资和业务拓展能力，以满足麦金利扩大保健品销售规模的需求。随着该子公司保健品销售规模的扩大，将有利于公司终端保健品品牌的建立，提升公司综合盈利能力。

  四、对外投资的风险分析

  麦金利将通过并购保健品生产企业、代理海外保健食品等方式进一步拓展保健品业务，可能面临投资进展不达预期及并购后整合的风险，公司将加强并购项目前期可行性分析研究和并购后管理，力争将风险降至最低。

  五、备查文件

  第七届董事会2018年度第二次临时会议决议

  康美药业股份有限公司董事会

  二○一八年三月二十日