本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年2月28日，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于2017年度计提资产减值准备的公告》，公司于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对福建龙洲运输股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第266号），公司已按照相关要求就问询函所关注的问题进行了回复说明，现公告如下：

  一、你公司2017年计提坏账准备共计1,915.17万元，其中应收账款坏账准备1,671.24万元，请补充说明：

  1、应收账款坏账准备确认的合理性及充分性；

  2、收回上述应收账款的措施及相关进展情况；

  3、结合你公司的销售情况、收入确认与信用政策、客户情况等因素，补充披露相关应收款项形成的原因和规模、以及各报告期的变化情况。

  回复：

  1、应收账款计提坏账准备分析

  公司应收账款会计政策：依债权发生账龄结合个别客户风险情况采取账龄组合或单项计提方式充分计提坏账准备。

  公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

  ■

  （2）应收账款按账龄分析法划分组合的坏账准备计提比例如下：

  ■

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

  ■

  2017年度，公司按照一贯的会计政策确认应收账款坏账准备，报告期内应收账款的流动性较好，公司制定的坏账计提政策符合公司资产实际运营情况，坏账准备提取合理、充分。

  2、相关应收款项形成的原因、规模、变化情况及收回措施

  2017年度应收账款计提坏账准备1,671.24万元，主要是因为：公司 2017年3月成功实施重大资产重组，收购天津兆华领先有限公司（以下简称“兆华领先”）100%股权形成新业务，该公司纳入合并后2017年4-12月实现营业收入197,467.78万元，以及2017年公司原有业务增加新客户，从而导致信用期内应收账款增加，2017年末未经审计的应收账款余额118,940.10万元，比年初增加63,061.12万元，增长幅度为112.85%。

  2017年主要新增客户应收账款计提坏账准备如下两表：

  表一：公司原有业务

  单位：万元

  ■

  表二：兆华领先沥青供应链业务

  单位：万元

  ■

  上述应收账款是公司业务经营正常产生，符合公司信用政策，公司业务人员在业务运行过程中根据不同的客户跟踪回款，对各个工程项目或业务进行过程评估控制，最大限度的进行风险控制。经公司核查，上述应收账款目前尚未出现回款异常情况。

  3、近3年，公司应收账款与营业收入变动趋势如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内应收账款主要是应收沥青销售款及物流服务费、汽车及配件销售款、建材销售款等。报告期内公司应收账款余额呈逐年增加趋势，主要是由于：（1）近年来公司汽车与配件销售及维修业务营收增长较快；（2）2017年3月成功实施重大资产重组，收购兆华领先100%股权，公司2017年度营业收入大幅增长。

  年末应收账款占营业收入的比重，2015年、2016年末、2017年末分别为20.31%、23.50%和24.95%，略微呈上升趋势，其原因主要是收现销售的客运业务营业收入占比逐年有所下降，而信用销售的汽车与配件销售及维修业务、沥青供应链等业务营业收入占比不断增长。

  二、2015年1月15日，你公司受让旷智投资管理（天津）有限公司（以下简称“旷智投资”）持有的天津市龙洲天和能源科技有限公司（以下简称“龙洲天和能源”）65%股权，确认合并商誉3,638.25万元。交易对方承诺天津龙洲天和2016年度、2017年度、2018年度扣非后净利润分别不低于1,000万元、1,200万元、1,500万元。截至2017年12月31日，龙洲天和能源累计亏损-3,025.46万元，原因是2017年4月母站才获得燃气经营许可证并开始投产，公司2017年度计提商誉减值准备3,638.25万元。请详细说明：

  1、结合龙洲天和未来生产经营情况，说明本次计提商誉减值的合理性和必要性，以及具体计算过程；

  2、交易对手旷智投资是否有履行业绩补偿承诺的能力；

  3、你公司对龙洲天和能源未能按计划进度投产导致经营业绩低于预期所采取的措施。

  回复：

  1、公司投资龙洲天和能源CNG项目，拟在天津市大港区古林工业区内建设日产30万Nm3压缩天然气（CNG）加工厂一座。项目设计规模为：日生产压力为25MPa的压缩天然气30万Nm3/d，其中管束车加注规模为28万Nm3/d，CNG汽车为2万Nm3/d。根据公司项目投资可行性研究报告，项目计划于2015年底完成建设阶段，但后续受项目建设、审批缓慢等因素影响，龙洲天和能源于2016年度尚未完成项目建设。管理层于2016年末例行对商誉情况进行复核，认为亏损主要受项目建设进度影响，综合考虑企业经营环境、资产状况等内外部因素，CNG项目对应的商誉并不存在减值迹象。管理层同时聘请了外部评估机构对资产组商誉进行了减值测试，所进行的资产减值测试的结果和管理层的判断保持一致。

  龙洲天和能源于2017年4月才取得母站的燃气经营许可证，资产组开始投产。投产后，受上游气源价格、供气量等因素影响，资产组处于经营亏损。公司根据管理层批准的未来年度财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对龙洲天和能源CNG项目资产组截至2017年12月31日65%股权价值进行了测算。经测算的股东全部权益价值（可回收金额）为-2,084.74万元。

  截至2017年12月31日，龙洲天和能源归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为-1,261.65万元，对应商誉的账面价值为3,638.25万元，两者之和为2,376.60万元。因此，2017年底龙洲天和能源CNG项目资产组65%股权的可回收金额低于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉全额减值。

  商誉减值依据的是公司未来期间内相关资产组的未来现金流量现值，业绩补偿仅是针对并购后3年的实际业绩低于承诺业绩的差额。当出现实际业绩低于承诺业绩的情况，导致相应调低被收购方未来更长时间内的现金流量预测时，对商誉减值损失的影响将大于本期可确认的业绩补偿收益。因此公司董事会认为在通常情况下不应出现应确认的商誉减值损失小于业绩补偿收益的情形。

  龙洲天和能源2016年度、2017年度业绩承诺期累计亏损2,075.97万元，应补偿业绩承诺金额为4,275.98万元。截至2017年12月31日，商誉金额小于应补偿业绩承诺金额，公司基于谨慎性原则对商誉全额计提减值准备。

  2、关于交易对方旷智投资的履行业绩承诺的能力：（1）因交易对方违约、未满足合同约定的付款条件，公司尚余股权交易尾款755.80万元未支付给交易对方；（2）交易对方所持龙洲天和能源35%股权、交易对方实际控制人所持华天汇金国际贸易（天津）有限公司80%股权已质押给公司，作为其履行业绩承诺的担保，但根据目前情况，公司暂无法判断该等股权的可实现价值。（3）经查询中国法院网，交易对方、其实际控制人王一鸣以及华天汇金国际贸易（天津）有限公司已涉及多起诉讼并被申请财产保全和强制执行，因此公司认为除前述公司掌握的资产外，交易对方已无其他履行业绩承诺的能力。

  3、对龙洲天和能源业绩低于预期所采取的措施：（1）于2017年8月起诉交易对方要求其履行业绩承诺补偿责任；（2）于2017年8月开始全面加强龙洲天和能源经营管理，调整公司组织架构，精简人员，降低管理成本；（3）拓宽上游气源供应商的合作，扩大供应量，降低采购成本。（4）通过完善相关经营资质，扩大销售方式，拓展经营市场，争创经营效益。

  特此公告。

  福建龙洲运输股份有限公司

  董事会

  2018年3月20日