证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2018—007

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届董事会第五十九次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第五十九次临时会议通知于2018年3月12日（星期一）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2018年3月19日（星期一）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，亲自参与审议表决的董事8人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、关于公司向中国银行股份有限公司深圳上步支行申请综合授信额度的议案；

  同意公司向中国银行股份有限公司深圳上步支行申请授信总量人民币18,000万元整。其中，短期流贷人民币13,000万元整，期限一年，可用于日常经营周转及置换他行同等用途授信；银行承兑汇票额度人民币5,000万元整，期限一年。短期流贷可调剂为承兑汇票额度。该笔授信由西安千禧国际置业有限公司提供西安天地时代广场地下一、二层及第一栋1单元共计12,196.29平方米的商铺做抵押，并由深圳市东部开发（集团）有限公司和西安千禧国际置业有限公司提供连带责任担保。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年第2次临时股东大会审议。

  二、关于公司与东部集团签署2018年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；（有关联关系的董事杨国富先生及展海波先生、刘长有先生回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票）

  本议案尚需提交公司2018年第2次临时股东大会审议。

  三、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

  根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律、法规的规定，并结合公司自身情况，公司决定对《公司章程》部分条款做以下修改：

  1、关于在章程中明确分红政策的修改

  根据《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告（2016）23号）第一百五十二条规定：“……（一）……以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。……”并结合公司实际情况，公司决定将章程中第一百五十五条做以下修改。

  修改前：

  第一百五十五条“……（十）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”

  修改后：

  第一百五十五条“……（十）股东大会对利润分配预案进行审议，尤其在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道与股东，特别是中小股东进行沟通与交流(包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。”

  2、关于对股东权利条款的修改

  根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律、法规的规定，公司决定将章程中第八十二条做以下修改：

  修改前：

  第八十二条“连续180个交易日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以提名非职工董事、监事候选人。”

  修改后：

  第八十二条“单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以提名非职工董事、监事候选人。”

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年第2次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  四、关于召开公司2018年第2次临时股东大会的议案。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。其中：现场会议召开时间为2018年4月4日（星期三）下午14:30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月4日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2018年4月3日下午15:00）至投票结束时间（2018年4月4日下午15:00）间的任意时间。

  公司2018年第2次临时股东大会召开情况详见当日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网“关于召开2018年第2次临时股东大会的通知”。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年三月二十日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2018—008

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届监事会第二十八次临时

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地(集团)股份有限公司第八届监事会第二十八次会议于2018年3月19日（星期一）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际参与表决的监事3人，监事会主席黄孝仲先生、王莉女士、吴海生先生参与了表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经全体监事审议，一致通过了关于公司与东部集团签署2018年度混凝土日常关联交易框架协议的议案。

  由于东部集团为我公司第三大股东，因此本次交易构成关联交易。关联监事范保光先生、张淑芳女士回避表决。

  （同意3票，反对0票，弃权0票）

  此议案尚需经公司2018年第2次临时股东大会审议 。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二○一八年三月二十日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2018—009

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、2018年3月19日，深圳市天地（集团）股份有限公司（乙方，以下简称“我公司”、“公司”）与深圳市东部开发（集团）有限公司（甲方，以下简称“东部集团”）在深圳签署了《关联交易框架协议书》，主要内容为东部集团作为“南山智园”“科信科技大厦”、“雄帝厂区”、“金信诺厂区厂房”等房地产工程项目的开发方或施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司集中采购商品混凝土。

  2017年度产生的商品混凝土关联交易总额为人民币叁仟壹佰零伍万零捌拾贰元陆角肆分（￥31,673,359.53元），占同类交易的2.82%。

  预计2018年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币陆仟壹佰万元整（￥61,000,000.00元），占同类交易的5.56%。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  该框架协议已经2018年3月19日召开的公司第八届董事会第五十九次临时会议审议通过。有关联关系的董事杨国富先生、展海波先生、刘长有先生回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。

  此项交易尚须获得公司2018年第2次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东—东部集团、陕西恒通果汁集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  名 称：深圳市东部开发（集团）有限公司

  住 所：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30-31层

  法定代表人：杨玉科

  注册资本：25,000万元

  主要经营范围：土地开发、房产经营；工业与民用建筑、道路、桥涵、码头、港口工程施工；管道、电器、机电设备；工程总承包、地盘管理；建筑材料；物业管理（凭资质证书经营），房屋租赁；兴办实业（具体项目 另行申报）；工矿、贸易、交通运输、旅游等行业的经济开发、五金交电、机械电器设备。

  截止到2017年12月31日，东部集团实现营业收入为人民币69.83亿元，净利润为人民币1.17亿元，总资产为人民币142.34亿元，净资产为人民币13.36亿元。（以上数据均未经审计）

  （二）与上市公司的关联关系：

  东部集团为公司的第三大股东，持有本公司10,805,839股股份，占总股本的7.79%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。因此，本次交易构成了我公司的关联交易。

  （三）履约能力分析

  关联方东部集团近年来经营业绩稳定，且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）本框架协议是由甲方作为“科信科技大厦”、“雄帝厂区”、“金信诺厂区厂房”等房地产工程项目的开发方或施工所属公司（单位）的控股方，乙方作为混凝土生产单位及生产单位的控股方，统一协商确定的商品混凝土集中采购的主要条款，是签订各项目《商品混凝土销售合同》的基础。

  （二）甲方或各项目施工之甲方所属企业在本框架协议原则下，与乙方或乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土销售合同》，就商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量要求、三方责任等具体条款达成一致。

  （三）价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。预计2018年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币陆仟壹佰万元整（￥61,000,000.00元）。

  （四）付款方式：商品混凝土货款付款原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易付款条件。具体付款方式由甲方或甲方所属公司与乙方或乙方控股混凝土公司在签订《商品混凝土销售合同》时另行约定。

  （五）本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商解决。

  （六）本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

  （七）本框架协议有效期为：自2018年1月1日起至2018年12月31日止 。

  （八）本框架协议生效前，即 2018 年1月1日至本框架协议生效之日的前一日止，甲、乙双方所形成的关联交易同样适应本框架协议之规定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）此次关联交易由交易双方彼此的正常业务需要决定。

  （二）关联交易定价依据为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格，付款条件合理，不存在损害公司利益的情形。

  （三）该关联交易有利于公司占领混凝土市场，扩大市场销售份额，做大主营业务，同时也将为公司带来一定的经济效益，符合公司及全体股东的利益，具有持续性。同时2018年预计产生的关联交易总额占同类交易的5.56%，因此不会对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可情况：

  本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，作为上市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签署2018年度混凝土日常关联交易框架协议的内容进行了全面详细的了解，并且听取了有关人员对上述关联交易背景、定价原则、付款方式等情况的详细介绍，经过充分的审查后，一致认为该项关联交易事项是可行的，签署的内容符合公司实际情况，同意将此议案提交董事会审议。

  （二）本公司独立董事关于本框架协议发表如下独立意见：

  公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就商品混凝土供应这一项关联交易签署了《关联交易框架协议书》，我们对该协议书及相关资料进行了审查，我们认为：

  1、公司董事会在审议公司与东部集团签署2018年度混凝土日常关联交易框架协议议案时所履行的表决程序合法有效，该《关联交易框架协议书》遵循了一般商业条款，定价公允、符合上市公司的利益、交易确有必要。

  2、关联交易中所确定的交易定价按“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。

  3、此项关联交易尚须获得公司2018年第2次临时股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  九、备查文件目录。

  （一）公司第八届董事会第五十九次临时会议决议；

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  （三）公司第八届监事会第二十八次会议决议；

  （四）《关联交易框架协议书》。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年三月二十日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2018—010

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  关于召开2018年第2次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年第2次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  公司第八届董事会第五十九次临时会议于2018年3月19日召开，会议审议通过了关于召开公司2018年第2次临时股东大会有关事宜的提案，现予以通知。

  3、本次会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会所列明的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。本次会议的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年4月4日（星期三）下午14:30；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月4日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2018年4月3日下午15:00）至投票结束时间（2018年4月4日下午15:00）间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2018年3月28日（星期三）

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  截至2018年3月28日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室

  二、会议审议事项：

  1、审议关于公司向中国银行股份有限公司深圳上步支行申请综合授信额度的议案；

  2、审议关于公司与东部集团签署2018年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；

  与该关联交易有利害关系的关联股东—深圳市东部开发（集团）有限公司、陕西恒通果汁集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、审议关于修改《公司章程》的议案。

  本提案为股东大会特别提案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  以上提案经公司第八届董事会第五十九次临时会议审议通过，内容详见2018年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“第八届董事会第五十九次临时会议决议公告”及“公司2018年第2次临时股东大会通知”。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项：

  1、登记时间及登记地点：

  凡符合出席会议的股东，请于2018年4月2日（星期一）、4月3日（星期二）上午8:30—11:30，下午14:00—17:00，或于2018年4月4日（星期三）上午8:30—11:30，下午14：00—14：20持有本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明到深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼公司总部办理登记手续。

  2、登记方式

  （1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件、持股凭证原件进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明及法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

  （3）有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代理人参加，委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件（附件2）、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、其他事项：

  （1）会期半天，食宿及交通费自理。

  （2）本公司总部联系地址、电话、传真、联系人：

  地址：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼董事会办公室

  电话：（0755）86154212

  传真：（0755）86154040

  邮箱：std000023@vip.163.com

  邮政编码：518057

  联系人：侯剑、张茹、李佳杏、王琳

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

  六、备查文件：

  公司第八届董事会第五十九次临时会议决议。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年三月十九日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360023”，投票简称为“天地投票”

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年4月4日的交易时间，即9:30—11:30和

  13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月3日下午15:00，结束时间为2018年4月4日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公司2018年第2次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  委托人姓名： 被委托人姓名：

  委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 持有股数：

  委托日期： 有效期：

  一、委托表决事项：

  ■

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人 □ 有权 □ 无权按照自己的意思行使表决权。

  二〇一八年三月十九日