证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-014

  宁波杉杉股份有限公司

  九届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）九届董事会第十六次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次董事会会议于2018年4月14日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2018年4月19日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于公司变更部分募集资金投资项目的议案；

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  （详见公司发布的《临2018-016》公告）

  1、变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体原因

  1）“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”推进不及预期，拟调整新能源汽车相关业务的战略定位及发展规划。

  公司原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”，在项目实施过程中，因受外部市场环境变化及国家相关产业政策的影响，项目推进不及预期。同时，基于公司整体新能源产业的战略发展规划，公司拟对新能源汽车相关业务进行战略调整，未来将通过引入外部资本和战略投资人，拓展融资渠道，优化股权结构，继续实施并推进“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”。

  2）“LIC应用研发及产业化项目”（以下简称“LIC项目”）因实施主体通过产线升级、设备采购优化等方式，在保障产线建设和设计产能达标的情况下，预计固定资产投入较原方案减少约4000万元。为此，拟对LIC项目的募集资金投资总额进行调整。

  3）公司继续巩固锂电池材料行业龙头地位，做强做大锂电池材料业务。为满足公司锂电池负极材料业务的发展需要，降低生产成本，提升规模效应和盈利能力，公司控股子公司内蒙古杉杉科技有限公司及子公司拟在包头分期投资建设负极一体化基地项目，打造从原材料到成品的一体化基地。

  综上，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”。变更后，涉及变更的募集资金将主要投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。经公司审慎分析，该项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金使用效益。

  本次涉及变更投向的募集资金共计167,509.91万元。

  2、新项目的具体内容

  1) 项目名称：年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目

  2) 项目实施主体：内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司

  3) 项目投资金额：项目投资总额218,469.66万元，其中募集资金投资167,509.91万元（其中非流动资产投资126,000.84万元,流动资金41,509.07万元。），自筹资金投资50,959.75万元。

  4) 投资方式：公司将以借款方式或增资方式将募集资金投入内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，借款按实际发生借款额计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。

  5) 项目选址：内蒙古包头市。根据现状及配套条件，分别在包头装备制造产业园区和九原工业园区两地建设。

  6) 建设规模：包头装备制造产业园区建设规模为年产6万吨锂离子电池负极材料生产基地。九原工业园区建设规模为年产2.8万吨石墨化工序基地。

  7) 计划投资进度：预计建设周期12个月。

  8) 预计的经济效益：经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约6.09年，内部投资收益率（税后）约23.51%，经济效益良好。

  9) 资金缺口处理：不足部分由公司自筹资金补足。

  本次变更部分募集资金投资项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对上述事宜发表了以下独立意见：

  1、本次变更部分募投项目的相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次变更部分募投项目是基于公司战略调整及实际经营情况做出的决策，符合当前的市场环境和行业趋势。新项目围绕公司主业发展，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于做大做强公司现有锂电池负极材料业务，进一步提升公司核心竞争力，巩固公司负极材料业务行业龙头地位，符合公司发展战略。

  3、本次募集资金投向变更有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，我们同意本次变更计划。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （二）关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案；

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会同意下属子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司开立募集资金专项账户。公司董事会授权公司经营层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。

  公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

  本议案在公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》后实施。

  （三）关于公司新能源汽车业务板块相关子公司股权架构调整的议案；

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  基于公司新能源汽车业务整体发展战略规划的调整，拟对新能源汽车业务板块相关子公司股权架构进行梳理，以实现对新能源汽车业务板块相关子公司股权的统一管理。

  公司拟以全资子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司（以下简称“宁波杉杉电动汽车”）为统一持股平台，对相关子公司进行如下持股调整：将股份公司直接持有的宁波杉杉汽车有限公司44.44%股权、宁波利维能储能系统有限公司47.37%股权和上海展枭新能源科技有限公司97.2%（其中新昌县贝塔投资管理有限公司持有的上海展枭新能源科技有限公司1.2%股权已与杉杉股份签订股权转让协议，目前尚在办理工商变更，预计3月底完成。）股权转让给宁波杉杉电动汽车直接持有。

  本次股权架构调整不涉及公司在上述相关子公司的权益比例变更。

  本次变更前后股权结构图如下：

  ■

  （四）关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资股份”）使用额度总计不超过10,248万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案；

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  （详见公司发布的《临2018-017》公告）

  鉴于公司控股子公司富银融资股份的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意富银融资股份在不影响正常经营的情况下，以总计不超过10,248万元的闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

  公司独立董事就此事宜出具了独立意见：

  富银融资股份目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

  我们同意公司控股子公司富银融资股份在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。

  （五）关于召开宁波杉杉股份有限公司2018年第二次临时股东大会的通知的议案。

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  （详见公司发布的《临2018-018》公告）

  公司董事会定于2018年4月4日召开2018年第二次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

  关于公司变更部分募集资金投资项目的议案。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十九日

  报备文件：

  《宁波杉杉股份有限公司九届董事会第十六次会议决议》

  《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  《宁波杉杉股份有限公司战略委员会2018年度第二次会议决议》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-015

  宁波杉杉股份有限公司

  九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称 “公司”）九届监事会第十一次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次监事会会议于2018年3月14日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次监事会会议于2018年3月19日以通讯表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一） 关于公司变更部分募集资金投资项目的议案；

  （5票同意，0票反对，0票弃权）

  （详见公司发布的《临2018-016》公告）

  1、变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体原因

  1）“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”推进不及预期，拟调整新能源汽车相关业务的战略定位及发展规划。

  公司原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”，在项目实施过程中，因受外部市场环境变化及国家相关产业政策的影响，项目推进不及预期。同时，基于公司整体新能源产业的战略发展规划，公司拟对新能源汽车相关业务进行战略调整，未来将通过引入外部资本和战略投资人，拓展融资渠道，优化股权结构，继续实施并推进“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”。

  2）“LIC应用研发及产业化项目”（以下简称“LIC项目”）因实施主体通过产线升级、设备采购优化等方式，在保障产线建设和设计产能达标的情况下，预计固定资产投入较原方案减少约4000万元。为此，拟对LIC项目的募集资金投资总额进行调整。

  3）公司继续巩固锂电池材料行业龙头地位，做强做大锂电池材料业务。为满足公司锂电池负极材料业务的发展需要，降低生产成本，提升规模效应和盈利能力，公司控股子公司内蒙古杉杉科技有限公司及子公司拟在包头分期投资建设负极一体化基地项目，打造从原材料到成品的一体化基地。

  综上，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”。变更后，涉及变更的募集资金将主要投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。经公司审慎分析，该项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金使用效益。

  本次涉及变更投向的募集资金共计167,509.91万元。

  2、新项目的具体内容

  1) 项目名称：年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目

  2) 项目实施主体：内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司

  3) 项目投资金额：项目投资总额218,469.66万元，其中募集资金投资167,509.91万元（其中非流动资产投资126,000.84万元,流动资金41,509.07万元。），自筹资金投资50,959.75万元。

  4) 投资方式：公司将以借款方式或增资方式将募集资金投入内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，借款按实际发生借款额计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。

  5) 项目选址：内蒙古包头市。根据现状及配套条件，分别在包头装备制造产业园区和九原工业园区两地建设。

  6) 建设规模：包头装备制造产业园区建设规模为年产6万吨锂离子电池负极材料生产基地。九原工业园区建设规模为年产2.8万吨石墨化工序基地。

  7) 计划投资进度：预计建设周期12个月。

  8) 预计的经济效益：经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约6.09年，内部投资收益率（税后）约23.51%，经济效益良好。

  9) 资金缺口处理：不足部分由公司自筹资金补足。

  本次变更部分募集资金投资项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  监事会认为：

  1、公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

  2、本次变更系综合考虑外部市场环境变化和项目实际开展情况进行的必要调整，变更后的募集资金将主要用于公司锂电池负极材料项目投资，符合公司发展战略和实际经营需求。

  3、本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事宜，并将其提交公司股东会审议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （二）关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资股份”）使用额度总计不超过10,248万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案。

  （5票同意，0票反对，0票弃权）

  （详见公司发布的《临2018-017》公告）

  鉴于公司控股子公司富银融资股份的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，以总计不超过10,248万元的闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

  监事会认为：

  1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生为该议案出具了书面同意的独立意见；

  2、富银融资股份目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其自有或闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买，有利于最大限度地发挥自有或闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。

  我们同意上述议案。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二〇一八年三月十九日

  报备文件：

  《宁波杉杉股份有限公司九届监事会第十一次会议决议》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-016

  宁波杉杉股份有限公司

  关于变更部分募集资金

  投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●原项目名称：新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的“新能源汽车研发、示范及推广”、“动力总成研发及产业化”、“LIC应用研发及产业化”三个子项目（以下分别简称“新能源汽车项目”、“动力总成项目”和“LIC项目”）。

  ●新项目名称：年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目

  ●新项目预计投资总金额：项目投资总额218,469.66万元，其中募集资金投资167,509.91万元，自筹资金投资50,959.75万元。新项目由内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司负责实施。

  ●变更募集资金投向金额：167,509.91万元

  ●新项目预计正常投产并产生收益的时间：预计建设周期12个月

  ●本次变更尚需提交公司股东大会审议通过

  一、变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。截至2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。公司对上述募集资金进行了专户存储管理。

  （二）募集资金使用情况

  截至2018年3月16日，公司募投项目使用资金情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  说明：本次扣除发行费用后实际募集资金净额为342,812万元，与原募集资金计划投入差额部分相应调减补充流动资金金额。

  截至2018年3月16日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总金额为17亿元，使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为3亿元。

  （三）本次募投项目变更情况介绍

  本次拟将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及LIC项目的部分募集资金变更至“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”，新项目投资总额218,469.66万元，其中募集资金投资167,509.91万元，自筹资金投资50,959.75万元。

  本次涉及变更投向的募集资金共计167,509.91万元，具体募集资金变更额度如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：上表数据统计截止日期为2018年3月16日。“募集资金投资项目余额”含银行利息收入及手续费等。

  其中“新能源汽车研发、示范及推广”项目已使用的募集资金8,250万元，为向募投项目实施主体内蒙古青杉汽车有限公司（以下简称“青杉汽车”）的增资款。增资后，公司及公司全资子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司合计持有青杉汽车89.46%的股权。截至本公告披露日，本次增资事宜办理完成。

  本次变更部分募集资金投资项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  2018年3月19日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0票回避；独立董事就上述事项发表了独立意见。

  本次变更部分募集资金投资项目还需提交公司股东大会审议。

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  1、原项目名称：新能源汽车关键技术研发及产业化项目

  2、立项备案：经宁波市发展和改革委员会立项备案，备案号为甬发改备[2015]54号

  3、实施主体：杉杉股份及其子公司

  4、截至2018年3月16日，公司新能源汽车关键技术研发及产业化项目募集资金累计实际投入情况（未经审计）及项目进度：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5、未使用募集资金余额及存储：截至2018年3月16日，新能源汽车关键技术研发及产业化项目未使用募集资金余额185,317.58万元。公司募集资金除经公司董事会、监事会审议通过的临时用于补充流动资金及进行现金管理的募集资金外，均存放于募集资金专项账户中。

  6、建设已形成资产的后续使用安排：按建成规模投入生产。

  （二）变更的具体原因

  1、 “新能源汽车关键技术研发及产业化项目”推进不及预期，拟调整新能源汽车相关业务的战略定位及发展规划。

  公司原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”，在项目实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期。同时，基于公司整体新能源产业的战略发展规划，公司拟对新能源汽车相关业务进行战略调整，未来将通过引入外部资本和战略投资人，拓展融资渠道，优化股权结构，继续实施并推进“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”。

  2、LIC项目因实施主体通过产线升级、设备采购优化等方式，在保障产线建设和设计产能达标的情况下，预计固定资产投入较原方案减少约4000万元。为此，拟对LIC项目的募集资金投资总额进行调整。

  3、公司继续巩固锂电池材料行业龙头地位，做强做大锂电池材料业务。为满足公司锂电池负极材料业务的发展需要，降低生产成本，提升规模效应和盈利能力，公司控股子公司内蒙古杉杉科技有限公司及子公司拟在包头分期投资建设负极一体化基地项目，打造从原材料到成品的一体化基地。

  综上，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”。变更后，涉及变更的募集资金将主要投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。经公司审慎分析，该项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金使用效益。

  三、新项目的具体内容

  1、项目名称：年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目

  2、项目实施主体：内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司

  3、项目投资金额：项目投资总额218,469.66万元，其中募集资金投资167,509.91万元（其中非流动资产投资126,000.84万元,流动资金41,509.07万元。），自筹资金投资50,959.75万元。

  4、投资方式：公司将以借款方式或增资方式将募集资金投入内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，借款按实际发生借款额计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。

  5、项目选址：内蒙古包头市。根据现状及配套条件，分别在包头装备制造产业园区和九原工业园区两地建设。

  6、建设规模：包头装备制造产业园区建设规模为年产6万吨锂离子电池负极材料生产基地。九原工业园区建设规模为年产2.8万吨石墨化工序基地。

  7、计划投资进度：预计建设周期12个月。

  8、预计的经济效益：经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约6.09年，内部投资收益率（税后）约23.51%，经济效益良好。

  9、资金缺口处理：不足部分由公司自筹资金补足。

  10、是否有专业机构出具的可行性研究报告：已委托中冶华天工程技术有限公司编制了本项目可行性研究报告。

  11、本项目系公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司控股子公司投资建设负极一体化基地项目的议案》的一期建设项目，具体项目可行性分析可参见公司已于2017年8月16日披露的《杉杉股份对外投资公告》。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  新项目具有广阔的市场前景。消费电子领域对锂离子电池的需求增长基本保持在10%左右。新能源汽车领域的高速增长将带动动力电池产业高速增长。2017年中国电动汽车销量突破70万辆，同比增加53%，国家发展目标2020年销量突破200万辆，新能源汽车已被世界各主要经济体定位为战略产业，中国更是举全国之力发展新能源汽车。大容量的锂离子电池也已在电动汽车中开始试用，预计将成为21世纪电动汽车的主要动力电源之一。此外，储能及工业方面，锂电池也正在快速发展。同时，新项目存在以下风险：

  1、市场风险

  锂电池市场预计将继续保持高速发展，但不排除动力、储能电池等市场化推进速度不及预期，需求增长相对滞后，或市场竞争加剧，进而影响本项目市场需求，由此可能增加本项目运营难度，回收期延长。

  措施：公司有着多年的锂离子电池负极材料经营经验，且已成为全球规模最大的锂电池负极材料厂商之一，可以充分利用现有技术、品牌和服务优势，快速拓展锂离子电池负极材料的营销渠道，进一步提升市场占有率。

  2、原材料供应风险

  公司负极材料生产所用原材料主要是石油焦和针状焦，上述原材料价格的波动，将会影响公司原材料的稳定供应，从而对项目经营效益产生一定影响。

  措施：公司将实时追踪上游原材料价格波动，加强与原材料供应商的战略合作，通过战略采购或者长单方式，保证供应量和优惠的采购价格。

  3、技术替代风险

  锂电池虽然目前是二次电池中应用领域最为广泛的种类，但若其他类型电池如燃料电池、锂硫电池、铝电池、超级电容电池取得了革命性发展，克服了目前应用中的重大问题，则可能在将来取代锂电池成为二次电池主流，从而使得锂电池行业不断缩小甚至被淘汰。

  措施：公司将紧跟行业前沿技术和发展趋势,及时把握市场信息,加强对新能源电池行业的前瞻性研究，对相关前沿技术进行储备，以应对技术更新带来的技术替代风险。

  五、新项目有关部门审批的说明

  截至本公告披露日，年产10万吨锂离子电池负极材料项目已经包头市经济和信息化委员会立项备案（项目编号2018-150204-41-03-000330），相关项目用地协议已签署。项目环评批复尚在积极推进，预计近期可取得。

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生就本次变更部分募投项目发表如下独立意见：

  1、本次变更部分募投项目的相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次变更部分募投项目是基于公司战略调整及实际经营情况做出的决策，符合当前的市场环境和行业趋势。新项目围绕公司主业发展，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于做大做强公司现有锂电池负极材料业务，进一步提升公司核心竞争力，巩固公司负极材料业务行业龙头地位，符合公司发展战略。

  3、本次募集资金投向变更有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，我们同意本次变更计划。

  （二）监事会意见

  公司九届监事会第十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：

  1、公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

  2、本次变更系综合考虑外部市场环境变化和项目实际开展情况进行的必要调整，变更后的募集资金将主要用于公司锂电池负极材料项目投资，符合公司发展战略和实际经营需求。

  3、本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事宜，并将其提交公司股东会审议。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

  公司本次变更募集资金投资项目是基于公司战略调整及实际经营情况做出的决策，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

  七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  本次变更部分募集资金投资项目事宜尚待提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一八年三月十九日

  ●报备文件

  （一）由与会董事签字确认的董事会决议

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）监事会对变更募集资金投资项目的意见

  （四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  （五）关于变更募集资金投资项目的说明报告

  （六）新项目立项机关、审批或备案机关的批文

  （七）新项目的有关协议或意向书

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-017

  宁波杉杉股份有限公司

  关于授权购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●理财投资实施主体：宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资股份”）

  ●所涉金额：单日最高余额不超过人民币10,248万元；在上述额度内，资金可以滚动使用, 授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

  ●理财产品投资类型：国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品

  公司九届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下议案：

  关于同意公司控股子公司富银融资股份使用额度总计不超过10,248万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案。

  鉴于公司控股子公司富银融资股份的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意富银融资股份在不影响正常经营的情况下，以总计不超过10,248万元的闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

  公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生就此事宜出具了独立意见。

  一、投资理财目的

  鉴于富银融资股份的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，以闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。

  二、资金来源及投资金额

  在不影响公司正常经营资金所需的前提下，公司控股子公司富银融资股份使用额度总计不超过10,248万元的闲置或自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  三、理财产品种类

  国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。

  四、对公司日常经营的影响

  公司使用闲置或自有资金投资理财产品，是以保障公司正常生产经营资金需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财（国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品），有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。

  五、风险控制

  公司在原《短期理财业务管理办法》的基础上，修订并颁布《短期理财管理》制度，进一步明确了短期理财投资的适用范围、决策程序、执行程序、风险控制等具体措施，确保短期理财业务的有效开展和规范运行，防范投资风险。

  1、明确短期理财投资的适用主体为母公司及所属类金融公司。

  2、短期理财交易的标的为国家银监会批准的保本收益型银行短期理财产品或国债，短期理财不得用于证券投资。

  3、公司下属子公司若需进行相关短期理财业务需报股份公司批准后方可实施。

  4、公司下属子公司内控部每月检查公司全部的短期理财业务的开展，对各审核环节、审批权限的合规性作出评价。

  六、独立董事意见

  公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生认为：

  富银融资股份目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

  我们同意公司控股子公司富银融资股份在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。

  七、监事会意见

  公司九届监事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。监事会认为：

  1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生为该议案出具了书面同意的独立意见；

  2、富银融资股份目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其自有或闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买，有利于最大限度地发挥自有或闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。

  我们同意上述议案。

  八、前次授权子公司购买理财产品及实际购买情况

  2016年4月13日召开的公司八届董事会第十九次会议、八届监事会第十四次会议，以及2017年4月16日召开的公司八届董事会二十九次、八届监事会二十三次会议审议通过《关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其全资子公司杉杉富银商业保理有限公司使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案》。

  （详见公司于2016年4月15日披露的临2016-024公告、2017年4月18日披露的临2017-023公告）

  2017年度，公司控股子公司富银融资股份（含下属子公司）参与国债逆回购业务及购买银行理财产品的单日最高余额为9,802.90万元，累计发生额为223,491.20万元，期末余额0元，累计获得投资收益约90.19万元。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十九日

  ●报备文件

  1、宁波杉杉股份有限公司九届董事会第十六次会议决议

  2、宁波杉杉股份有限公司九届监事会第十一次会议决议

  3、宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2018-018

  宁波杉杉股份有限公司

  关于召开2018年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年4月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年4月4日 13 点 30分

  召开地点：宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年4月4日

  至2018年4月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述议案的董事会审议情况，请参见公司于2018年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

  有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2018年4月2日（星期一）至2018年4月3日（星期二）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

  2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  六、其他事项

  1、联系方式

  地址：浙江省宁波市望春工业园区云林中路218号A区3楼证券事务部

  联系人：陈莹 林飞波

  联系电话：0574-88208337

  传 真：0574-88208375

  邮政编码：315177

  2、会议费用承担

  会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  2018年3月20日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波杉杉股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月4日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：               

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。