江苏银河电子股份有限公司
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-008
2017
年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
1、智能机电业务
主要业务范围是为不同行业的特定客户提供各类集成了智能管理系统的机电设备和基于结构件行业工业机器人智能制造业务，现有主要产品是为满足我国国防建设所需特种车辆的军用智能电源系统、智能配电系统、智能车载电机设备的车载机电综合管理系统，主要用于坦克、装甲车、自行火炮、通信车、侦察车等各型军用特种车辆，并正研发其他各类军用信息化和智能化智能设备，客户主要包括各类特种车辆的研究机构、总装厂、使用单位和各类专属行业客户，军工业务规模和业绩水平在民营军工企业中居于领先地位，智能制造水平在国内结构件领域居于领先地位。报告期内，公司充分聚焦军用特种车辆零部件相关产品，同时兼顾同类产品在特种装备上的应用前景。在面临行业诸多不利因素的背景下，克服困难，迎难而上，销售和盈利较好地完成了全年计划目标，在电动汽车动力电池箱业务上，公司与锂电池龙头企业的合作得到进一步加深和拓展，成功导入了乘用车型电池箱和储能电池箱产品，实现了模具化大规模自动生产的突破，为下一阶段的业务增长增添动力。
目前，我国陆军正处于补课式换装时期，同时部队转型也对地面装备提出全新要求，我国陆军原有装备已无法满足新时期的巨大需求。为完成机械化和信息化建设双重历史任务，我国需批量列装一批新型装备，我国军队进行战略发展的同时将带来巨大的地面武器换装市场空间，有助于地面兵装行业的发展。公司已经通过军工企业认证，并与相关军工单位建立起了稳定的长期合作关系，市场基础良好，公司将积极响应国家“军民融合”政策的实施，积极投身我国国防装备业务，未来几年公司将在军工业务领域持续加大投入，围绕军用智能化和信息化机电设备拓展业务，扩大业务领域和业务规模，争取成为领先的民营军工企业之一。
随着经济结构的调整和增长方式的转变，智能制造已经成为未来制造业发展的重大趋势和核心内容，《中国制造2025》新兴产业战略规划的推出，为我国制造业的转型指明了方向。公司依托福建骏鹏自身研发的在结构件制造行业机器人智能制造的集成控制技术，极大提高了生产效率、产能和质量水平，核心竞争力突出，随着新能源电动汽车产业的高速发展，将继续带动动力电池结构件的快速增长，预计公司未来在结构件行业的智能制造设备集成服务和智能制造业务将获得快速发展。
2、新能源电动汽车零部件业务
主要业务范围是为新能源电动汽车行业客户提供充电设备、车载电动空调系统和其他车载关键设备，主要产品包括电源模块、充电桩、车载充电机、移动充电机、DC/DC模块、车载电动空调系统等，客户主要为新能源电动汽车制造商、充电站运营商和电动汽车使用单位。报告期内，由于受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，公司新能源汽车空调压缩机产品、充电桩、充电机及相关充电模块产品虽然受到了一定的冲击，但总体业务竞争力和规模仍然实现了稳定发展。
根据工信部统计，2013年、2014年、2015年、2016年和2017年我国新能源汽车销量分别为1.8万辆、7.5万辆、33.1万辆、50.7万辆和77.7万辆，2015-2017 年复合年均增长率达到53.2%，2017年在汽车总销量中的比例已经达到2.69%。由于受2016年底国家对新能源汽车相关补贴政策调整的影响，2017年新能源汽车产销量全年呈现了前低后高的情形，但全年仍然保持了较高的增速，发展势头强劲，随着补贴政策的逐步退出，新能源汽车行业正在由政策推动转换为市场驱动。与此相对应，新能源电动汽车关键零部件产业的投资和需求也呈现火爆景象，充电站的建设热情在受到一段时间压制后，在2017年四季度又继续得到进一步释放。新能源电动汽车全行业总体上在经过短暂调整后，将进入下一个高速发展期间。公司将新能源电动汽车关键零部件业务确立为公司的重要战略方向，高度聚焦，加大投入，在做精做强现有与新能源电动汽车相关的空调压缩机、车载充电机、充电桩行等业务同时，将继续积极培育、引进和发展其他零部件业务。
3、数字电视智能终端业务
主要业务范围是为全球各类电视运营商提供定制的数字电视智能终端硬件及系统，产品包括有线电视机顶盒、卫星电视机顶盒、无线电视机顶盒、互联网电视机顶盒等智能电视终端，主要客户包括全球有线电视、卫星电视和互联网电视节目运营商，公司产品覆盖全球众多国家和地区，国内市场占有率近10%，有线数字电视机顶盒产品出货量位居国内同行业前三，业务规模和盈利能力均位居国内同行业前列。报告期内，公司数字电视智能终端业务由于受到DDR内存、FLASH闪存、PCB电路板、钢板等原材料大幅涨价的影响，与去年同期相比利润大幅下滑。
2017年，数字机顶盒总体市场呈现出传统机顶盒出货继续下滑，单一功能的高清机顶盒持续下滑的趋势已十分明显，具备高清分辨率的智能机顶盒出货量已经逼近高清机顶盒的出货量，当前有线运营商正加速智能化的步伐。随着智能盒子逐步融合了宽带网络接入、语音交互、人工智能、WiFi路由、4K、HDR、云计算、VR等功能，其已经成为家庭智能网关、智能家居的多媒体智能处理中心及智慧家庭与娱乐的重要入口与平台。公司在前两年一直加大对智能终端产品的研发和技术储备，较好地满足了目前市场对智能终端型机顶盒的需求。未来几年，我国数字电视预计大部分将实现互联网和智能化功能，对智能终端的需求总体上预计将继续保持增长。但目前该市场竞争高度剧烈，上游原材料价格居高不下，行业总体形势不容乐观，公司下一步将加快向新能源汽车和军用特种装备产业转型的步伐，同时依托现有机顶盒团队围绕智能家居的硬件终端积极引入、培养新项目。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
□ 适用 √ 不适用
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，公司共实现营业收入16.24亿元，比上年同期减少17.99%，实现归属于上市公司股东的净利润1.87亿元，比上年同期减少39.58%。公司三大主营业务中，智能机电类业务克服了诸多不利因素，保持了稳定发展，新能源汽车关键零部件业务受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，低于年初预期，而数字电视智能终端业务由于受到DDR内存、FLASH闪存、PCB电路板、钢板等原材料大幅涨价的影响，与去年同期相比利润大幅下滑并形成小幅亏损，是造成公司2017年全年业绩下滑的主要和根本原因。报告期内公司各业务板块的主要情况如下：
1、稳步推进军工智能机电业务领域深入研究，创新发展机制，强化内部管理，为公司特种智能机电业务后续的持续增长提供保障
2017年，公司积极围绕市场的变化，外抓市场创新突破，学习新的编制体系，内促运营提效变革，在军品订单招标竞争越来越趋于常态化的情况下，形成配套市场广度发展的七个专业研究方向，加速孵化各专业的科研向深度进军。2017年，公司充分聚焦军用特种车辆零部件相关产品，同时兼顾同类产品在特种装备上的应用前景。在面临行业诸多不利因素的背景下，克服困难，迎难而上，销售和盈利较好地完成了全年计划目标，同时完成军品自主研发项目42项，其中，在产品优化和技术创新方面，公司三相数字化技术平台取得突破，为公司训练电源等产品的技术升级提供了技术平台，提高了公司电源产品未来的竞争优势。同时，新研发的高压模块拓宽了公司直流配电模块系列化产品范围，在模块的工作电压范围、工作温度范围、体积、重量、可靠性方面取得了较大的突破。
2、积极进行机顶盒业务内部优化调整，战略重点调整为聚焦新能源电动汽车关键零部件及军工装备产业
2017年，公司累计发出机顶盒350多万台，和上年相比有较大降幅，盈利能力受到重大削弱，全年该单体业务出现小幅亏损。其主要原因是自2016年四季度开始的以DDR内存、FLASH闪存、PCB电路板、钢板为主的各种原材料大幅涨价的影响，导致机顶盒业务毛利侵蚀殆尽，利润大幅下滑甚至亏损。针对上述严重不利局面，公司积极采取措施，确立了通过降本节支、压缩费用和保重点市场、重点客户两大策略。在降本上，公司继续通过原材料招投标的方式来进行降本，做到合理安排全年采购，控制采购成本；在节支上，公司强化细节成本管理，减少各个环节的浪费，控制各项费用性支出，通过减员增效等多方面措施降低费用；在市场上，公司一方面积极与客户沟通，通过适当的提价来消化一部分原材料价格上涨的影响，减少亏损订单的承接，目前已经有相当部分广电运营商适当上调了采购价格，另一方面重点聚焦重点客户，将研发和销售资源更多保障重点客户需求，成功进入了北京歌华与中信国安两大客户，通过各种措施，尽可能在原材料价格严重扭曲的不利局面下，保持业务规模和重点市场稳定。报告期内，公司针对机顶盒业务新注册成立了江苏银河数字技术有限公司，后续将机顶盒业务从母公司逐步全面转入新公司独立运营，独立核算。下一阶段，公司将重点聚焦在新能源电动汽车关键零部件和军工装备产业，进一步做大两大新兴板块的业务规模。
3、结构件智能制造业务稳步发展，生产效率、产能和质量水平继续提高
2017年，随着公司精密结构件工艺水平的提高和机器人智能制造自动化集成技术的引入，公司精密钣金结构件业务在生产效率、产能和质量水平方面继续提高，在电动汽车动力电池箱业务上，公司与锂电池龙头企业的合作得到进一步加深和拓展，成功导入了乘用车型电池箱和储能电池箱产品，实现了模具化大规模自动生产的突破，为下一阶段的业务增长增添了强大动力。报告期内，在福建骏鹏的统一管理下，张家港智能制造自动化生产车间生产效率、产能和产品质量的逐步提升，制造能力已基本接近福建骏鹏，为了便于各板块业务的考核与发展，公司针对张家港精密钣金结构件业务新注册成立了江苏银河骏鹏智能科技有限公司，后续将张家港本部结构件业务全面转入新公司独立运营，独立核算，形成福建和江苏两大生产基地，由福建骏鹏统一管理，公司统一考核，这将为公司今后迎接大批量订单奠定更加坚实的基础。
4、聚焦新能源电动车展开相关业务，练好内功，产品性能和质量有所提升
2017年，由于受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，公司新能源汽车空调压缩机产品、充电桩、充电机及相关充电模块产品虽然受到了一定的冲击，但总体业务竞争力和规模仍然实现了稳定发展。以子公司嘉盛电源为平台，聚焦电动汽车充电产品展开业务，规划和实施了以充电桩及充电模块和车载充电机及电源两条业务线，现阶段一方面发展壮大充电桩及充电模块业务，报告期内，销售范围和客户实现了较大的发展；另一方面重点展开车载充电机及电源的研发，相关产品目前已成功在几家主机厂实现试用，为发展电动车车载零部件业务打下了坚实的基础。报告期内，嘉盛电源“河南省新能源智能充电设备工程技术研究中心”获省科技厅批复，实现了市级研发平台向省级研发平台的升级，成功申报并承担洛阳市重大科技专项。
以子公司银河同智新能源为平台，聚焦电动车空调压缩机产品业务，随着电动汽车的逐步普及，该项产品市场空间巨大，公司现有的电动汽车涡旋式压缩机产品在经历了2016和2017年两年的批量生产后，现有产品技术先进、性能突出，质量成熟稳定，已具备大规模市场推广的基础，下一阶段将重点展开电动汽车压缩机产品的系列化研发和主机厂的推广工作。
5、积极进行再融资项目的建设
2016年10月13日公司完成了非公开发行股票，募集资金净额为1,504,652,479.31元，用于新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目及研发中心建设项目的建设。截止2017年底，公司已累计投入募集资金近4亿元，随着公司募投项目的逐步实施，将有效提升公司生产技术和制造水平，完善产品制造能力，发挥核心技术优势，优化新能源应用领域产品结构，形成规模化生产效应，进而提升公司市场竞争优势；同时，公司将对智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等军用智能机电管理系统产品进行升级、提升产品的智能化程度，并针对新型智能军工装备及关键核心部件进行新品开发，巩固公司技术在行业内的领先地位。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司数字电视智能终端业务由于受到DDR内存、FLASH闪存、PCB电路板、钢板等原材料大幅涨价的影响，与去年同期相比利润大幅下滑，是造成公司2017年全年业绩下滑的主要和根本原因。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据财政部发布的新的会计准则和相关的业务通知的规定相应变更公司的会计政策，具体变化情况如下：
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，因业务结构调整及自身业务需要，公司新设立了江苏银河骏鹏智能科技有限公司、张家港保税区海立智能科技有限公司、苏州亿合电子科技有限公司、合肥合试检测股份有限公司、洛阳嘉盛电控技术有限公司；因公司经营管理需要，注销了南京理工银河特种装备技术研究院有限公司，转让了张家港盛浩信息技术有限公司。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
江苏银河电子股份有限公司
法定代表人：吴建明
2018 年 3 月 19 日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-009
江苏银河电子股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2018年3月9日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2018年3月19日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开。会议应出席董事10名，实际出席董事8名，董事白晓旻因工作原因委托董事庞鹰代为出席并行使表决权，独立董事陈友春因工作原因委托独立董事于北方代为出席并行使表决权。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议：
一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
该报告真实、客观地反映了公司2017年度经营状况，并阐述了2018年工作目标，其措施切实可行。
二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》详见《2017年年度报告全文》中“第四节 管理层讨论与分析”。公司独立董事陈友春、黄雄、于北方向董事会提交了2017年度独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司关于公司《2017年度内部控制评价报告》出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏银河电子股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述《2017年度内部控制评价报告》、独董意见、保荐机构核查意见、会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
2017年度公司实现营业收入1,624,485,263.90元，营业成本1,126,356,129.70元，净利润为186,497,416.07元，每股收益为0.16元。
五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并净利润为186,497,416.07元，归属于母公司所有者的净利润187,286,639.51元，扣除2017年实施的现金分配100,784,370.30元，扣除2017年提取的盈余公积4,112,873.21元，加上年初未分配利润596,317,897.97元，2017年度可供分配的利润为678,707,293.97元，资本公积余额1,925,506,998.30元。
截止报告期末，公司短期借款超8亿元，日常营运资金压力和财务费用较大，同时预计公司2018年度有重大资金支出安排，因此，公司决定2017年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。
公司未分配利润转入下一年度，主要用于生产经营等相关资金支出安排，通过未分配利润合理有效的再投入，公司将获得更稳定的发展，从而更好的回报全体股东。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期为一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规的规定，并根据自身实际情况，完成了2017年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2017年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2017年年度报告摘要详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于嘉盛电源2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源2017年度财务报表进行审计，并于2018年3月19日出具了信会师报字[2018]第ZH10054号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元，未完成2017年业绩承诺，嘉盛电源2015年度-2017年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人张家书需承担相应补偿义务。
《关于嘉盛电源2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于洛阳嘉盛2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源2017年度财务报表进行审计，并于2018年3月19日出具了信会师报字[2018]第ZH10054号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元，未完成2017年业绩承诺，2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元，承诺利润完成率为94.48%，嘉盛电源2015年度-2017年度累计业绩承诺未实现，张家书本次应补偿股份数量为110.0565万股，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利为16.5085万元。
因本次补偿责任人张家书为公司董事兼副总经理，公司本次股份回购构成关联交易，关联董事张家书回避了对该议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
为保证补偿股份顺利实施，在股东大会审议通过《关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》的情况下，特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续以及办理相关工商变更登记手续等。
十一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于福建骏鹏2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对福建骏鹏2017年度财务报表进行审计，并于2018年3月19日出具了信会师报字[2018]第ZH10053号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，福建骏鹏2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8410.1万元，未完成2017年业绩承诺。2015年至2017年度，福建骏鹏经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为22319.51万元，承诺利润完成率为100.54%，福建骏鹏完成了2015年度-2017年度累计业绩承诺，因此相关承诺方无需承担相应补偿义务。
《关于福建骏鹏2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建骏鹏2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。
鉴于公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为12,288.93万元，未达到《2014年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以2013年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于180%以及预留部分第二个解锁期以2013年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于180%的业绩考核指标，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将以3.40元/股的价格回购公司不符合解锁条件的首次授予及暂缓授予部分限制性股票共计899.912万股，回购该部分股份资金总额为30,597,008元；董事会将以4.64元/股的价格回购公司不符合解锁条件的预留部分限制性股票共计85万股，回购该部分资金总额为3,944,000元。
综上，本次公司合计回购注销的限制性股票数量为984.912万股，本次回购限制性股票数量分别占2014年限制性股票激励计划总数的39.60%和公司目前总股本的0.86%。本次回购股份的资金总额共计34,541,008元，来源为公司自有资金。
公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓旻属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余6名董事张红、张家书、林超、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了《关于江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销未达到公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。
公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为12,288.93万元，公司全资子公司嘉盛电源2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为1644.73万元，鉴于公司层面2017年度业绩考核指标未达到《2016年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁条件：以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%，以及全资子公司嘉盛电源层面2017年度业绩考核指标未达到《2016年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁条件：嘉盛电源承诺实现2017年扣除非经常性损益净利润不低于5000万元的业绩考核指标。根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分授予嘉盛电源核心人员的标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会将以4.98元/股的价格回购公司不符合第二期解锁条件的限制性股票共计446.25万股。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2016年限制性股票激励计划总数的47.73%和公司目前总股本的0.39%。本次回购股份的资金总额共计22,223,250元，来源为公司自有资金。
公司董事张家书属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余9名董事吴建明、庞鹰、薛利军、白晓旻、张红、林超、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了《关于江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
因公司在2015年拟实施的原募投项目“新能源汽车空调系统产业化项目”在目前背景下，已开始呈现过度竞争迹象，而公司已培育的新能源汽车电动空调压缩机业务，经过两年的磨练和提升，取得了较好的业务潜力，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司结合自身实际情况拟终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并拟将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司关于公司《非公开发行股票之终止募投项目的核查意见》出具了专项核查意见。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
由于公司经营发展需要，董事会同意2018年公司全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司与公司关联方合肥倍豪海洋装备技术有限公司发生日常关联交易，关联交易预计总金额不超过2500万元。
本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司同智机电与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。
张红作为关联董事回避了对该议案的表决。其余9名董事参与了议案的表决。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》，公司独立董事对本议案发表了事前认可和明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
董事会同意公司向银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，包括借款、银行承兑汇票、信用证等，该额度在年度内可以循环使用，以补充公司流动资金的不足。授信额度全部采用纯信用方式，并授权公司董事长吴建明先生代表本公司签署与上述授信额度有关的合同、协议以及使用授信额度所需签署的各项法律文件。
申请综合授信额度计划见附表：
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十八、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
董事会同意公司及下属子公司拟使用合计不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。
《关于使用自有资金购买理财产品的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举匡建东为第六届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
经董事会提名委员会资格审查，董事会拟选举匡建东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
匡建东先生简历：1953年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，曾任张家港市经济信息委员会副主任，张家港市经贸机械担保投资有限公司总经理，张家港化工机械股份有限公司独立董事。现任张家港市机械装备行业协会秘书长，兼任江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事，江苏鹿港科技股份有限公司独立董事。
匡建东先生未持有本公司股权；匡建东先生已取得交易所认可的独立董事资格证书；与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司查询，匡建东先生不属于失信被执行人；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会同意公司根据财政部发布的新的会计准则和相关的业务通知的规定相应变更公司的会计政策。
《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
鉴于公司拟回购注销因公司2014年限制性股票激励计划以及2016年限制性股票激励计划未达到解锁条件，公司拟回购注销合计1431.162万股限制性股票；因洛阳嘉盛电源科技有限公司未完成2017年度业绩承诺，依据资产收购时签署的《业绩承诺补偿协议》，张家书按照其在洛阳嘉盛电源科技有限公司原持股比例60%承担补偿责任，并优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，公司拟回购注销110.0565万股定向增发股份。上述回购注销完成后，公司总股本将由114,184.3083万股变更为112,643.0898万股。
二十二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
根据公司目前经营发展需要，公司拟在经营范围中增加智能消费设备、汽车零部件及配件。
二十三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2018年3月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司决定于2018年4月9日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2017年度股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年度股东大会的会议通知》。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2018年3月 19 日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-010
江苏银河电子股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2018年3月9日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年3月19日上午在公司行政研发大楼底楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事2名。监事李春燕委托监事会主席顾革新代为出席并行使表决权。会议由顾革新主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：
一、审议通过了《2017年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
经审核，公司监事会认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
2017年度公司实现营业收入1,624,485,263.90元，营业成本1,126,356,129.70元，净利润为186,497,416.07元，每股收益为0.16元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
经审核，监事会认为，本预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司 2017 年度利润分配预案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
公司监事会根据《证券法》第 68条的规定，对董事会编制的2017年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏银河电子股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于嘉盛电源2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源2017年度财务报表进行审计，并于2018年3月19日出具了信会师报字[2018]第ZH10054号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元，未完成2017年业绩承诺，嘉盛电源2015年度-2017年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人张家书需承担相应补偿义务。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源2017年度财务报表进行审计，并于2018年3月19日出具了信会师报字[2018]第ZH10054号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元，未完成2017年业绩承诺，2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元，承诺利润完成率为94.48%，嘉盛电源2015年度-2017年度累计业绩承诺未实现，张家书本次应补偿股份数量为110.0565万股，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利为16.5085万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于福建骏鹏2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对福建骏鹏2017年度财务报表进行审计，并于2018年3月19日出具了信会师报字[2018]第ZH10053号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，福建骏鹏2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8410.1万元，未完成2017年业绩承诺。2015年至2017年度，福建骏鹏经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为22319.51万元，承诺利润完成率为100.54%，福建骏鹏完成了2015年度-2017年度累计业绩承诺，因此相关承诺方无需承担相应补偿义务。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。
经核查，公司监事会认为本次回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三期解锁条件及预留授予第二期的限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了审议通过了《关于回购注销未达到公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。
经核查，公司监事会认为本次回购注销未达到公司2016年限制性股票激励计划第二期解锁条件的限制性股票是依据公司《2016年限制性股票激励计划》规定的方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性性股票激励计划回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
十一、审议通过了《关于2017年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
公司监事会认为：终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。全体监事一致同意公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
全体监事认为：公司在保障日常经营资金需求和资金安全的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财，能够有效提高自有资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资的实施决策权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
全体监事认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司监事会
2018年3月19日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-011
关于嘉盛电源2017年度
业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于嘉盛电源2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、 股权收购基本情况
基于公司发展战略和对新能源电动汽车产业未来发展空间的充分看好，公司在2015年收购了洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）其业务直接受益于新能源电动汽车行业增长的企业，具体情况如下：
2015年2月，公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金2,520万元受让张家书所持嘉盛电源40%股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而实现控制。自2015年3月起，嘉盛电源的一切生产经营活动纳入公司核算。随后，2015年8月4日，公司及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。本次收购事项经公司于2015年8月4日召开的第五届董事会第二十七次会议及2015年8月20日召开2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年9月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自2015年10月1日起，嘉盛电源全部纳入公司合并财务报表范围。
二、 股权转让款的支付方式及条件
首次收购嘉盛电源40%股权支付方式及条件：
本协议生效后，银河同智应在各方完成同意转让和增资的股东会决议日后一天内向转让方支付1000万元，并在完成40%股权工商变更登记后的三个工作日内向转让方支付余款1520万元。
收购嘉盛电源剩余60%股权支付方式及条件：
本协议生效后，公司及银河同智分两期向张家书支付股份转让款，第一期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为全部转让价款的50.5%，其余款项在股权交割过户后六个月内公司和银河同智向张家书支付。张家书取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购公司非公开发行股份或以其他合法方式购买公司股份。
截止2015年12月31日，公司已支付完毕嘉盛电源全部股权转让款。
三、业绩承诺的实现情况及补偿方式
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源2017年度财务报表进行审计，并于2018年3月19日分别出具了信会师报字[2018]第ZH10046号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元，未完成2017年业绩承诺，主要因为受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，客户的需求较年初的预期有所降低，公司部分产品的毛利率有所下降所致。
嘉盛电源原股东张家书所作的2015年至2017年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：
金额：人民币万元
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2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元，完成率为94.48%，嘉盛电源2015年度-2017年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人张家书需承担相应补偿义务，根据《业绩承诺补偿协议》规定：
① 补偿义务人承担业绩承诺补偿的比例
如出现需要对业绩承诺进行补偿的情形，张家书按照其在洛阳嘉盛原持股比例（60%）承担补偿责任。
② 补偿方式
若触发约定的补偿条件时，则优先以张家书认购并持有的公司定向增发股份对公司进行补偿，如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。具体补偿方式如下：
张家书以取得的尚未出售的公司股份进行补偿。
每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。
公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购。
张家书认购并持有的公司定向增发的股份不足以补偿或者因未取得股份而无法以股份补偿的，则以现金补偿。
每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。具体补偿情况详见《关于回购嘉盛电源2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的公告》。
江苏银河电子股份有限公司
2018年3月19日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-012
关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及
返还现金股利暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司及子公司银河同智于2015年9月30日与收购嘉盛电源交易方张家书最终签署的《业绩承诺补偿协议》，2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元，承诺利润完成率为94.48%，张家书本次应补偿股份数量为110.0565万股，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利为16.5085万元，具体情况如下：
一、交易基本情况
2015年8月4日，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电子”）及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权（以下简称“标的股权”）。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。
此次收购之前，银河同智持有嘉盛电源40%的股权，本次收购完成之后，银河同智持有嘉盛电源51%的股权，公司持有嘉盛电源49%的股权，实现对嘉盛电源100%控制。
二、业绩承诺情况及补偿安排
根据公司及子公司银河同智于2015年9月30日与收购嘉盛电源交易方张家书最终签署的《业绩承诺补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况：
补偿责任人张家书对嘉盛电源2015年、2016年、2017年的净利润进行承诺，如嘉盛电源在本协议确定的期间内未实现净利润承诺数，将以其认购的银河电子定向增发股份或现金对公司进行补偿。净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿的确定
本次补偿测算终止日为标的股权过户至公司名下，并办理完毕工商登记手续之日（以下简称“过户完成日）后的第三个会计年度的 12 月 31 日，过户完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为股权过户完成日当年及之后连续两个会计年度。
公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时，对嘉盛电源当年的实际净利润与承诺净利润的差异进行审查，并聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，张家书应向公司支付补偿；若当期期末实际累计净利润高于或等于当期期末累计净利润承诺数，则张家书无需进行补偿。
嘉盛电源补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数在计算时应扣除双方协议约定的2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润。
3、业绩承诺补偿的实施
① 补偿义务人承担业绩承诺补偿的比例
如出现需要对业绩承诺进行补偿的情形，张家书按照其在洛阳嘉盛原持股比例（60%）承担补偿责任。
② 补偿方式
若触发约定的补偿条件时，则优先以张家书认购并持有的公司定向增发股份对公司进行补偿，如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。具体补偿方式如下：
张家书以取得的尚未出售的公司股份进行补偿。
每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。
公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购。
张家书认购并持有的公司定向增发的股份不足以补偿或者因未取得股份而无法以股份补偿的，则以现金补偿。
每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。
③ 补偿的实施
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，由公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并书面通知各补偿义务人。公司董事会应在《专项审核报告》出具之日起 90 日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收到公司通知后 30 日内将现金补偿款项支付至公司指定的银行账户。
三、2015年至2017年度业绩承诺完成情况及补偿方案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，嘉盛电源2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元，未完成2017年业绩承诺，主要因为受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，客户的需求较年初的预期有所降低，公司部分产品的毛利率有所下降所致。
嘉盛电源原股东张家书所作的2015年至2017年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：
金额：人民币万元
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2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元，完成率为94.48%，嘉盛电源2015年度-2017年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人张家书需承担相应补偿义务。根据《业绩承诺补偿协议》规定，补偿责任人以取得的尚未出售的公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。应补偿股份数量=（9000万元 -8502.77万元）/9000万元 *18280万元/15.6元/股=64.7391万股，公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，以公司总股本671,895,802股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=64.7391万股*1.7=110.0565万股。上述补偿股份应由公司以1元的价格进行回购并予以注销。同时，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=110.0565万股*0.15元=16.5085万元。
上述股份补偿方案及相关议案已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，因本次补偿责任人张家书为公司董事兼副总经理，关联董事张家书回避表决，本议案将提交公司2017年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决通过。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
江苏银河电子股份有限公司
2018年3月19日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-013
关于福建骏鹏2017年度
业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于福建骏鹏2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、 股权收购基本情况
基于公司发展战略和对新能源电动汽车产业未来发展空间的充分看好，公司在2015年收购了福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）其业务直接受益于新能源电动汽车行业增长的企业，具体情况如下：
2015年8月4日，公司与福建骏鹏股东林超和林增佛签订了《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》，约定以现金40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权，以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权。本次收购事项经公司于2015年8月4日召开的第五届董事会第二十七次会议及2015年8月20日召开2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年9月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自2015年10月1日起，福建骏鹏纳入公司合并财务报表范围。
二、 股权转让款的支付方式及条件
林超签署的《福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》
本协议生效后，公司分三期向林超支付股份转让款。第一期股权转让款在股权交割前支付5800万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为14,410.1万元，其余款项在股权交割过户后六个月内向林超支付。林超取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购公司非公开发行股份或以其他合法方式购买公司股份。
林增佛签署的《福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》
本协议生效后，公司分三期向林增佛支付股份转让款。第一期股权转让款在股权交割前支付4200万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为10,434.9万元，其余款项在股权交割过户后六个月内向林增佛支付。林增佛取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购公司非公开发行股份或以其他合法方式购买公司股份。
截止2015年12月31日，公司已支付完毕福建骏鹏全部股权转让款。
三、 业绩承诺的实现情况及补偿情况
根据公司于2015年8月4日与收购福建骏鹏交易对方林超、林增佛签署的《业绩承诺补偿协议》，林超和林增佛承诺福建骏鹏2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,500万元。若福建骏鹏在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，林超和林增佛需按照各自在福建骏鹏原持股比例承担补偿责任。
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对福建骏鹏2017年度财务报表进行审计，并于2018年3月19日分别出具了信会师报字[2018]第ZH10047号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，福建骏鹏2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8410.1万元，未完成2017年业绩承诺，主要因为受到新能源汽车行业补贴政策调整的影响导致行业上半年的需求有所降低。
福建骏鹏原股东林超与林增佛所作的2015年至2017年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：
金额：人民币万元
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按照《业绩承诺补偿协议》，福建骏鹏完成了2015年度-2017年度累计业绩承诺，因此相关承诺方无需承担相应补偿义务。
江苏银河电子股份有限公司
2018年3月19日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-014
江苏银河电子股份有限公司
关于回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《2014年限制性股票激励计划》中规定的第三期及预留部分第二期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第三期和预留部分第二期解锁条件的限制性股票合计984.912万股。具体事项如下：
一、公司2014年限制性股票激励计划简述
1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。
5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。
6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。
7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为12.77元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。
8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。
9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作，预留限制性股票首次授予价格为8.29元/股。
10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作（向全体股东每10股派4元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于2015年9月11日完成。
12、2016年4月21日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年4月29日办理完成。
13、2016年8月29日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年9月12日办理完成。
14、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作（向全体股东每10股派2.5元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。截至2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
15、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
16、2017年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作（向全体股东每10股派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股），根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935元/股调整为3.40元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.04元/股调整为4.64元/股；鉴于原激励对象王正兵因个人原因离职，董事会同意以3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计40,800股。(下转B26版)
- 江苏银河电子股份有限公司2017年度报告摘要 2018-03-20
