证券代码：002787 证券简称：华源控股

  苏州华源控股股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会

  第三十二次会议相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，经认真、审慎的研究，并基于我们的独立判断，对公司第二届董事会第三十二次会议审议的相关议案事项发表如下独立意见：

  一、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》的独立意见

  作为公司的独立董事，我们对《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》进行了认真审议，在认真审阅董事会提交的第三届董事会非独立董事候选人资料后，我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  1、通过对非独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第三届董事会非独立董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人同意，提名程序合法有效；

  2、经审查，未发现非独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”；

  3、因此，我们同意提名李炳兴先生、李志聪先生、张辛易先生、邵娜女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  二、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》的独立意见

  作为公司的独立董事，我们对《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》进行了认真审议，在认真审阅董事会提交的第三届董事会独立董事候选人资料后，我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  1、通过对独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为本次提名的独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第三届董事会独立董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人同意，提名程序合法有效；

  2、经审查，未发现独立董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”；

  3、因此，我们同意提名曹生麟先生、章军先生、周中胜先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

  三、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的独立意见

  1、依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次重组方案调整系减少交易对象，并将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案同时调减配套募集资金，且经计算剔除相关标的资产后减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，故本次重组方案调整不构成对原方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

  2、2017年9月29日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，为合法、高效地完成本次交易工作，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。据此，对本次交易方案的调整，公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议；

  3、本次交易方案调整的相关议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。董事会审议上述议案时，不涉及关联董事应回避的情形。本次董事会的召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  四、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

  经核查相关资料，我们认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象韦桂玲女士已离职，不符合激励计划的激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  独立董事签字：张月红 张薇 于耀东

  年 月 日

  证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-027

  苏州华源控股股份有限公司

  关于选举第三届监事会

  职工代表监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事通过职工代表大会民主选举产生。

  为保证公司监事会的正常运作，2018年03月17日，公司召开2018年第一次职工代表大会，经参会职工代表审议，选举高顺祥先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历见附件）。高顺祥先生将与公司2018年第二次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

  该职工代表监事符合《公司法》规定的有关监事任职的资格和条件。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第三届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

  特此公告。

  苏州华源控股股份有限公司

  监事会

  2018年03月17日

  附件：第三届监事会职工代表监事高顺祥先生简历

  附件：苏州华源控股股份有限公司第三届监事会职工代表监事简历

  高顺祥先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科（函授）。2011年3月获“吴江市劳动模范”称号。2001年至今年历任公司印刷机长、印刷领班、印刷车间经理，现任公司印刷车间经理。2011年11月至今兼任公司职工代表监事。

  截至本次会议召开日，高顺祥先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，高顺祥先生不属于“失信被执行人”。

  证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-026

  苏州华源控股股份有限公司

  关于公司监事会换届选举的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序举行监事会换届选举。

  2018年03月17日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名王芳女士、周建强先生为第三届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。公司第三届监事会监事候选人中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  上述非职工代表监事候选人需经公司股东大会审议，并采取累积投票制方式进行逐项表决。上述两位非职工代表监事候选人如经股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

  为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行监事职务。

  特此公告。

  苏州华源控股股份有限公司

  监事会

  2018年03月17日

  附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

  附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

  王芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科（函授）。1999年至2016年任公司财务部会计，2011年11月至今兼任公司监事会主席，2016年至今任公司审计部经理。

  截至本次会议召开日，王芳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，王芳女士不属于“失信被执行人”。

  周建强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，大专，高级技工。1993年至1999年任桐乡市民合气流纺织厂机修工；1999年至2004年，任桐乡市亚太印染有限公司车间组长；2004年至今历任公司钳工、机修工、机修组长。2011年11月至今兼任公司监事。

  截至本次会议召开日，周建强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，周建强先生不属于“失信被执行人”。

  证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-025

  苏州华源控股股份有限公司

  关于召开2018年第二次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议决定于2018年04月09日（周一）在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会。2018年03月17日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开日期、时间

  1、现场会议

  本次股东大会现场会议的召开时间为2018年04月09日（周一）下午14:30。

  2、网络投票

  本次股东大会的网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年04月09日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年04月08日下午15:00至2018年04月09日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2018年04月02日（周一）

  （七）出席本次股东大会的对象：

  1、截至2018年04月02日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开的地点

  本次2018年第二次临时股东大会现场会议召开的地点为苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  表一、提交本次会议审议和表决的议案如下：

  ■

  上述议案已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2018年03月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司董事会换届选举的公告》、《关于公司监事会换届选举的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关公告。

  三、其他说明

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，上述议案1、议案2、议案3需采用累积投票制进行逐项表决，股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。公司独立董事候选人周中胜先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人曹生麟先生和章军先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  公司第三届监事会将由3名监事组成，经本次股东大会选举产生的2名监事将与公司依法通过职工代表大会民主选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

  上述议案为普通决议事项，需由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上同意即为通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票，并在股东大会决议中将结果予以披露。

  四、提案编码

  表二、本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

  （一）登记时间：2018年04月04日9:00-11:00，13:00-17:00。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号华源控股证券部。

  （三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

  3、股东可以信函（信封上须注明“2018年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。其中，以上述方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验或留存。信函或传真须在2018年04月04日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部，恕不接受电话登记。

  4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  （四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件二。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号公司证券部

  邮政编码：215236

  联 系 人：邵娜、杨彩云

  联系电话：0512-63857748

  联系传真：0512-63852178

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；

  2、公司第二届监事会第三十次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  苏州华源控股股份有限公司

  董事会

  2018年03月17日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362787，投票简称：华源投票。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表三、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  ①选举非独立董事（如表二提案1.00，采用等额选举，应选人数为4位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ②选举独立董事（如表二提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③选举非职工监事（如表二提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年04月09日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年04月08日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年04月09日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  苏州华源控股股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席 苏州华源控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会 ，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  ①选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为4位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ②选举独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③选举非职工监事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  委托人名称或姓名（签名、盖章）：

  （如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

  委托人身份证件号码或营业执照注册号/统一社会信用代码：

  委托人证券账户及持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  特别说明：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

  附件三：

  苏州华源控股股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-024

  苏州华源控股股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月17日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）之原激励对象韦桂玲女士已离职不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共28,000股进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。该事项尚需股东大会审议通过。现将有关事项说明如下：

  一、公司2016年限制性股票激励计划简述

  1、2016年10月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2016年10月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  3、2016年11月01日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2016年11月07日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  5、2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象限制性股票共计326万股，授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6、2016年11月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司2016年限制性股票的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股，激励对象为21名，授予数量为326万股，限制性股票的上市日期为2016年11月24日。

  7、2017年06月12日，公司2016年度权益分派实施完成，以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司本次激励计划授予的限制性股票数量由326万股变更为652万股。

  8、2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。

  9、2018年03月17日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。该事项尚需股东大会审议通过。

  二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销的原因

  公司本次激励计划之激励对象韦桂玲女士已离职，已不符合激励计划的激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司对韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占公司总股本0.0097%。根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《2016年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  2、回购注销的数量

  2016年11月22日，公司本次激励计划之原激励对象韦桂玲女士获授限制性股票20,000股。2017年06月12日，公司实施完成2016年度权益分派，以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象韦桂玲女士获授的限制性股票由20,000股变更为40,000股。

  2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象韦桂玲女士12,000股限制性股票解除限售，剩余28,000股已获授但尚未解除限售。

  公司本次回购注销的限制性股票数量为28,000股。

  3、回购注销的价格

  根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次激励计划的回购价格进行如下调整：

  P＝(P0-V)/(1+n) ＝(25.97-0.5)/(1+1) 元/股＝12.735元/股

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

  根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司本次回购限制性股票的总价格=回购价格12.735元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止。

  4、回购注销的资金来源

  公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  2018年01月26日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了此议案。

  上述宫声先生70,000股及韦桂玲女士28,000股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少98,000股，公司总股本将由288,120,000股变更为288,022,000股，减少的98,000股均为股权激励限售股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  四、本次回购对公司业绩的影响

  本次部分限制性股票的回购注销不会影响公司2016年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象韦桂玲女士已离职不符合激励计划的激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  六、监事会意见

  经查核相关资料，公司监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象韦桂玲女士已离职不符合激励计划的激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

  七、律师出具的法律意见

  经核查，截至本法律意见书出具之日，公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。

  八、独立财务顾问意见

  经核查，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；

  2、公司第二届监事会第三十次会议决议；

  3、公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

  4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

  5、《上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  苏州华源控股股份有限公司

  董事会

  2018年03月17日

  证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-023

  苏州华源控股股份有限公司

  关于调整公司发行股份

  及支付现金购买资产

  并募集配套资金方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”）。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年12月29日召开的2017年第78次工作会议审核，公司本次重组获得无条件通过，并于2018年2月1日收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号）。

  2018年03月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，经双方协商一致，公司及本次重组的交易对方王震先生，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，同时，本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过4,746.48万元，募集配套资金发行股份数量相应调整为本次拟募集配套资金4,746.48万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.40万股。根据公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次调减募集配套资金方案在公司股东大会授权董事会办理与本次交易有关的全部事宜范围内，无需再提交公司股东大会审议。

  依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次重组方案调整系减少交易对象，并将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案同时调减配套募集资金，且经计算剔除相关标的资产后减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，故本次重组方案调整不构成对原方案的重大调整，无需重新履行相关程序。

  特此公告。

  苏州华源控股股份有限公司

  董事会

  2018年03月17日

  证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-022

  苏州华源控股股份有限公司

  关于公司董事会换届选举的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序举行董事会换届选举。

  2018年03月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，公司董事会拟提名李炳兴先生、李志聪先生、张辛易先生、邵娜女士为第三届董事会非独立董事候选人，拟提名曹生麟先生、章军先生、周中胜先生为第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会董事候选人简历详见附件。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  上述董事候选人需经公司股东大会审议，并采取累积投票制方式进行逐项表决。按照相关规定，经董事会审议通过后，公司选举独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司独立董事候选人周中胜先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人曹生麟先生、章军先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  第三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。若上述换届选举方案通过，公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行董事职务。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”，公司独立董事张月红女士、于耀东先生、张薇女士因连任时间满六年，在公司第三届董事会产生后，不再担任公司独立董事以及董事会各相关专门委员会的职务。公司对其在任职期间为公司做出的贡献给予高度评价，并表示衷心感谢！

  特此公告。

  苏州华源控股股份有限公司

  董事会

  2018年03月17日

  附件：第三届董事会董事候选人简历

  附件：第三届董事会董事候选人简历

  一、第三届董事会非独立董事候选人简历

  李炳兴先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科（函授），高级经济师，共产党员。李炳兴先生系公司创始人，1998年6月创立公司，参与研发、申请多项发明专利及实用新型专利，其参与的《进化模糊控制的高效节能光固化系统》项目获得“2010年度中国商业联合会科学技术奖二等奖”和“中国轻工业联合会科技优秀奖”。2011年11月至今任公司董事长、总经理。2016年8月至今任苏州普莱特环保新材料有限公司执行董事，2017年5月至今任苏州普莱特投资有限公司董事，2017年7月至今任苏州宜特加建筑工程有限公司执行董事。

  李炳兴先生为公司实际控制人之一，截至本次会议召开日，李炳兴先生直接持有公司4,029.2330万股，占公司总股本的13.98%，与公司副董事长李志聪先生系父子关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，李炳兴先生不属于“失信被执行人”。

  李志聪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年生，英国University of Brighton毕业，硕士。2011年11月至今任公司副董事长。2016年9月至今任成都普莱特环保新材料有限公司执行董事，2017年5月至今任苏州普莱特投资有限公司董事长，2017年7月至今任邛崃普莱特环保新材料有限公司执行董事，2017年10月至今任苏州东亚机械铸造有限公司董事。

  李志聪先生系公司控股股东、实际控制人之一，与公司董事长李炳兴先生系父子关系。截至本次会议召开日，李志聪先生直接持有公司股份12,572.9832万股，占公司总股本的43.64%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，李志聪先生不属于“失信被执行人”。

  张辛易先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，本科。2005年加入公司，历任市场销售部职员、主管、经理。2011年11月至今任公司董事、副总经理。

  截至本次会议召开日，张辛易先生直接持有公司股份259.1446万股，占公司总股本的0.90%，与持有公司5%以上的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，张辛易先生不属于“失信被执行人”。

  邵娜女士：中国国籍，具有英国永久居留权，1981年生，硕士。2008年至2010年留学英国；2010年11月担任公司副总经理，2011年11月至今任公司副总经理、董事会秘书，2017年5月至今任苏州普莱特投资有限公司董事。

  截至本次会议召开日，邵娜女士直接持有公司股份110.0322万股，占公司总股本的0.38%，与持有公司5%股份以上的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，邵娜女士不属于“失信被执行人”。

  二、第三届董事会独立董事候选人简历

  曹生麟先生：中国台湾籍，无境外永久居留权，1951年生，辅仁大学学士学位。1993年10月至2003年6月，历任顶益集团行销部主管、总经理，2003年7月至2015年6月，历任天津顶园食品有限公司部门主管、经理、总经理。

  截至本次会议召开日，曹生麟先生未持有公司股份，与持有公司5%股份以上的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，曹生麟先生不属于“失信被执行人”。

  章军先生：中国籍，无境外永久居留权，1965年生，博士学位。1986年8月至2015年8月，历任江南大学助教、讲师、副教授、副院长；2015年9月至今，任江南大学机械工程学院教授及无锡市机器人工程技术研究中心副主任。2014年3月至今，任江苏康明夜光材料科技有限公司监事。主要从事智能物流物联网平台的研究，以及运输包装、物流装备、物流包装机器人的研发，第一发明人获40余项发明专利、1项美国专利授权。主持国家支撑计划子项目、中央高校基础研究基金、流体传动与控制国家重点实验室基金各1项，合作主持江苏省成果转化项目1项、工业支撑项目2项，发表论文60余篇。2012年荣获中国轻工业联合会科技发明“二等奖”和中国商业联合会技术进步“二等奖”。

  截至本次会议召开日，章军先生未持有公司股份，与持有公司5%股份以上的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，章军先生不属于“失信被执行人”。

  周中胜先生：中国籍，无境外永久居留权，1978年生，中共党员，厦门大学博士学位，中国社会科学院财政与贸易经济研究所博士后学位。2007年8月至今历任苏州大学东吴商学院会计系讲师、副教授、教授、系主任。现任苏州大学东吴商学院会计系教授、系主任，2012年2月至今任苏州春兴精工股份有限公司独立董事，2013年12月至今任江苏国泰集团国贸股份有限公司独立董事，2014年12月至今任苏州海陆重工股份有限公司独立董事，2015年7月至今任苏州斯莱克股份有限公司独立董事。

  截至本次会议召开日，周中胜先生未持有公司股份，与持有公司5%股份以上的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，周中胜先生不属于“失信被执行人”。

  证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-021

  苏州华源控股股份有限公司

  第二届监事会第三十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集，于2018年03月14日以当面送达的方式向全体监事发出通知，并于2018年03月17日以现场会议的方式在公司会议室举行。本次监事会由监事会主席王芳女士主持。公司监事总数3人，出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人）。出席本次会议监事超过公司监事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。

  二、本次会议审议情况：

  1、审议通过《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

  鉴于公司第二届监事会任期已届满，公司监事会现根据《公司法》、《公司章程》等相关规定举行换届选举，公司监事会同意提名王芳女士、周建强先生为第三届监事会非职工代表监事候选人。

  1.1 审议通过《关于选举王芳女士为公司第三届监事会非职工代表监事》

  同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

  1.2 审议通过《关于选举周建强先生为公司第三届监事会非职工代表监事》

  同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

  本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。上述两位非职工代表监事候选人如经股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

  具体内容详见与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司监事会换届选举的公告》。

  2、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”）。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年12月29日召开的2017年第78次工作会议审核，公司本次重组获得无条件通过，并于2018年2月1日收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号）。

  经双方协商一致，公司及本次重组的交易对方王震先生同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案。同时，本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过4,746.48万元，募集配套资金发行股份数量相应调整为本次拟募集配套资金4,746.48万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.40万股。

  同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

  《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  3、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

  依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次重组方案调整系减少交易对象，并将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案同时调减配套募集资金，且经计算剔除相关标的资产后减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，故本次重组方案调整不构成对原方案的重大调整，无需重新履行相关程序。

  同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

  4、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象韦桂玲女士已离职，不符合激励对象的激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定对韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的限制性股票共28,000股进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。

  公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。

  同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、《上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第三十次会议决议；

  特此公告。

  苏州华源控股股份有限公司

  监事会

  2018年03月17日

  证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-020

  苏州华源控股股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2018年03月14日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2018年03月17日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室举行。公司董事总数6人，出席本次会议的董事及受托董事共6人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有4人，分别为：李志聪先生、张月红女士、于耀东先生、张薇女士。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

  二、本次会议审议情况：

  1、审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司董事会现根据《公司法》、《公司章程》等相关规定举行换届选举，公司董事会同意提名李炳兴先生、李志聪先生、张辛易先生、邵娜女士为第三届董事会非独立董事候选人。

  1.1 审议通过《关于选举李炳兴先生为公司第三届董事会非独立董事》

  同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

  1.2 审议通过《关于选举李志聪先生为公司第三届董事会非独立董事》

  同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

  1.3 审议通过《关于选举张辛易先生为公司第三届董事会非独立董事》

  同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

  1.4 审议通过《关于选举邵娜女士为公司第三届董事会非独立董事》

  同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制方式进行逐项表决。第三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行董事职务。

  具体内容详见与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司董事会换届选举的公告》、《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

  2、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司董事会现根据《公司法》、《公司章程》等相关规定举行换届选举，公司董事会同意提名曹生麟先生、章军先生、周中胜先生为第三届董事会独立董事候选人。

  2.1 审议通过《关于选举曹生麟先生为公司第三届董事会独立董事》

  同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

  2.2 审议通过《关于选举章军先生为公司第三届董事会独立董事》

  同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

  2.3 审议通过《关于选举周中胜先生为公司第三届董事会独立董事》

  同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

  公司选举独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后方可提交股东大会审议。公司独立董事候选人周中胜先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人曹生麟先生、章军先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制方式逐项表决。第三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

  具体内容详见与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司董事会换届选举的公告》、《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

  3、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”）。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年12月29日召开的2017年第78次工作会议审核，公司本次重组获得无条件通过，并于2018年2月1日收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号）。

  经双方协商一致，公司及本次重组的交易对方王震先生同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案。同时，本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过4,746.48万元，募集配套资金发行股份数量相应调整为本次拟募集配套资金4,746.48万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.40万股。

  根据公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次调整已经获得公司股东大会的授权，因此无需重新提交股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

  《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  4、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

  依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次重组方案调整系减少交易对象，并将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案同时调减配套募集资金，且经计算剔除相关标的资产后减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，故本次重组方案调整不构成对原方案的重大调整，无需重新履行相关程序。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

  5、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象韦桂玲女士已离职，不符合激励对象的激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定对韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的限制性股票共28,000股进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。

  同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、《上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  6、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，现提议于2018年04月09日在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室召开2018年第二次临时股东大会，并准备会议相关事宜。

  同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

  同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

  《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；

  2、公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

  3、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明。

  特此公告。

  苏州华源控股股份有限公司

  董事会

  2018年03月17日