安徽合力股份有限公司

  公司代码：600761 公司简称：安徽合力

  2017

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）“会审字[2018]0212号”标准无保留意见审计报告确认，公司2017年度合并财务报表实现营业收入8,390,522,767.64元，实现归属于母公司所有者的净利润407,911,476.30元。根据《公司章程》规定，2017年度公司计提法定盈余公积金39,936,422.65元，不计提任意盈余公积，当年实现可供股东分配的利润为367,975,053.65元，加上以前年度结转的未分配利润2,608,889,959.81元，减去2017年已实施的利润分配308,408,667.50元，本次累计可供股东分配的利润为2,668,456,345.96元。

  公司在综合考虑未来资金需求、现金流状况与积极回报股东等因素后，拟以2017年末总股本740,180,802股为基数，向全体股东每10股派送现金股利5元（含税），共计派发现金红利370,090,401.00元，剩余2,298,365,944.96元未分配利润转至下期。

  上述预案须提交公司2017年度股东大会审议批准。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  公司主要从事工业车辆及关键零部件等产品的研发、生产和销售；同时包括配件服务、车辆租赁、再制造等工业车辆后市场业务。

  公司主要经营模式为，通过车辆传动、转向、起升等系统及结构件、铸件等关键配套件的研发、制造，以及整车组装、调试、检验等工艺流程后，最终将合格的产品交付客户使用。公司在国内通过直接设立销售子公司与授权经销商代理相结合的模式，负责相应区域的产品销售和技术服务；在海外则通过经销商代理销售模式运营。

  工业车辆行业产品主要用于成件物资的装卸、堆垛以及短距离搬运和牵引等作业，在全社会物流体系中扮演着重要的角色，广泛应用于制造业、交通运输、仓储物流等领域。由于工业车辆产品适用领域较为广泛，因而其周期性与宏观经济的整体运行情况密切相关。2017年，我国GDP增速符合预期，制造业投资稳定增长，带动国内工业车辆市场需求进一步提升，全行业实现销量约49万台（含出口），同比增长34.23%。其中国内市场实现销量37万台，继续保持全球第一大市场地位。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入83.91亿元，同比增长35.32%；实现归属于股东的净利润4.08亿元，同比增长3.09%；实现扣除非经常性损益的净利润3.38亿元，同比增长1.35%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  2017年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，基于会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  本公司本期纳入合并范围的子公司

  ■

  (2) 本公司本期合并财务报表范围变化

  本期新增子公司：

  ■

  本期无减少子公司。

  安徽合力股份有限公司

  董事会

  批准报送日期：2018年3月19日

  证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2018-002

  安徽合力股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽合力股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2018年3月19日在公司会议室召开，会议通知于2018年2月26日以邮件和专人送达等方式发出。公司9名董事参加了会议，公司4名监事及部分高管人员列席了本次会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持，审议并通过了以下议案：

  1、《公司2017年度董事会工作报告》；

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  2、《公司2017年年度报告》及其《摘要》；

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  3、《关于公司2018年度日常关联交易预计的预案》：

  公司独立董事对公司2018年度日常关联交易预计情况发表了事前认可书面意见，公司董事会审计委员会发表了相应的书面意见。本次日常关联交易预计内容详见《公司日常关联交易公告》（临2018-004）。

  关联董事张德进、杨安国、薛白、徐琳、邓力依法回避了表决。

  （同意4票，反对0票，弃权0票）

  4、《关于公司2017年度相关董事薪酬的预案》：

  关联董事薛白、邓力、张孟青依法回避了表决。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  5、《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》；

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  6、《关于修订公司章程的预案》：

  本次《公司章程》修订内容详见公司临时公告（临2018-005）。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  7、《关于修订公司总经理工作细则的议案》：

  详见公司同日披露的《公司总经理工作细则》。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  8、《公司2017年度财务决算报告》；

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  9、《关于公司2017年度计提及转销资产减值准备的议案》：

  2017年度，公司计提及各项资产减值准备金53,810,479.44元，收回811.72元；转回各项资产减值准备金1,013,724.13元，转销9,148,483.81元。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  10、《关于公司2017年度利润分配的预案》：

  董事会在综合考虑未来资金需求、现金流状况与积极回报股东等因素后，拟以2017年末总股本740,180,802股为基数，向全体股东每10股派送现金股利5元（含税），共计派发现金红利370,090,401.00元，剩余2,298,365,944.96元未分配利润转至下期。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  11、《关于续聘会计师事务所及2018年度审计费用的预案》：

  2018年度，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司财务报告审计及内部控制审计工作，并提请公司2017年度股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量，决定其2018年度审计费用。

  公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的独立意见。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  12、《公司2017年度内部控制评价报告》：

  公司内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  13、《公司2017年度内部控制审计报告》：

  公司内部控制审计报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  14、《公司2017年度社会责任报告》：

  公司社会责任报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  15、《关于公司宝鸡合力叉车厂“三供一业”相关资产移交的议案》：

  根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发﹝2016﹞45号）、《安徽省人民政府办公厅转发省国资委省财政厅关于全省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施意见的通知》（皖政办﹝2016﹞71号）、《宝鸡市人民政府办公室转发市国资委市财政局关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的实施意见》（宝政办发﹝2017﹞17号）等文件要求，公司宝鸡合力叉车厂（以下简称宝鸡合力）已列入宝鸡市国有企业职工家属区“三供一业”分离移交范围。

  依据宝鸡市国资委《关于同意宝鸡国资正能物业管理有限公司接受国有企业物业管理的批复》（宝国资发﹝2017﹞102号），宝鸡国资正能物业管理有限公司（以下简称正能物业）作为宝鸡市国有企业物业管理分离移交专业化接受平台，从事中、省、市属国有企业物业资产接受、改造、管理等业务。

  多年来，为解决职工家属区冬季供暖，宝鸡合力持续投入了含管网、房产、设备等供暖系统227.83万元，截止2018年2月末账面价值174.35万元。现结合宝鸡市“三供一业”分离移交工作“现状接受、整体移交、分步改造”的原则，为加快宝鸡合力“三供一业”分离移交工作步伐，经研究，拟将宝鸡合力家属区现有的供暖系统等全部资产（账面价值174.35万元）无偿分离移交给正能物业。具体移交事项，同意由宝鸡合力负责落实。

  另外，上述资产移交事宜还需经上级国资、财政部门审核备案后，方可实施。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  特此公告

  安徽合力股份有限公司董事会

  2018年3月20日

  证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2018-003

  安徽合力股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽合力股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2018年3月19日在公司会议室召开，会议通知于2018年2月26日以邮件和专人送达等方式发出。公司4名监事出席了会议，职工监事赵汉城先生因事请假，书面委托职工监事莫家元先生代为行使表决权，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李继香先生主持，审议并通过了以下议案：

  1、《公司2017年度监事会工作报告》；

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  2、《公司2017年度报告》及其《摘要》：

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》和上海证券交易所的有关要求，监事会在全面了解和审核了公司2017年度报告后，对公司2017年度报告发表如下书面审核意见：

  （1）公司2017年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、年报准则以及有关备忘录的要求编制，并提交公司八届十七次董事会审议通过，经全体董事及高级管理人员书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的规定；

  （2）公司2017年度报告的内容和格式严格按照本意见第1款有关法规要求披露，真实、全面地反映了公司2017年的经营成果和财务状况；

  （3）截止提出本书面审核意见前，没有发现参与公司2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  3、《关于公司2017年度计提及转销资产减值准备的议案》；

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  4、《关于公司2018年度日常关联交易预计的预案》；

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  5、《公司2017年度内部控制评价报告》；

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  6、《公司2017年度内部控制审计报告》；

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  7、《公司2017年度社会责任报告》。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  特此公告

  安徽合力股份有限公司监事会

  2018年3月20日

  证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2018-004

  安徽合力股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2017年日常关联交易情况及2018年预计情况

  1、2017年日常关联交易情况

  单位：万元

  ■

  2、2018年预计情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况及关联关系

  ■

  （其他说明：安徽合力兴业运输有限公司、安徽合力叉车饰件有限公司与本公司关系为安徽叉车集团合力兴业有限公司的参股公司。）

  2、履约能力分析：上述公司均依法存续且经营正常，均具备相应的履约能力，应向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

  三、定价政策和定价依据

  1、关联方采购或销售按市场定价结算。

  2、关联方综合服务，根据服务的类别和性质分别按协议定价结算。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  自2016年下半年以来，国内宏观经济形势持续回暖，随着工业车辆市场需求加速扩大，为保障相关整车及原辅材料的供应，公司拟继续加大2018年关联采购预计业务规模，以保障相关整车及零部件的采购品质和供货渠道畅通。同时，随着国内工业车辆市场整车租赁、融资租赁等后市场需求日益增加，公司拟加大2018年关联销售及相关租入租出业务的预计规模，持续支持后市场业务规模扩大，为公司产业升级培育新的商业模式。

  公司的日常关联交易均是在正常的生产经营和业务活动过程中产生，其定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和财务状况。同时，为维护公司及非关联股东合法权益，公司与相关关联方签订了交易协议，协议价格公允、合理。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  公司八届十七次董事会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的预案》，公司9名董事中，关联董事张德进、杨安国、薛白、徐琳、邓力先生回避了表决，其他4名董事一致认同公司上述日常经营过程中的关联交易。该预案将提交公司2017年度股东大会审议。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司独立性，交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。

  六、关联交易协议签署情况

  1、根据本公司与安徽叉车集团有限责任公司2018年1月1日签订的《综合协议书》，本公司向该公司支付职工医院经费、老干部管理费等相关费用。协议期限一年，若任何一方在本协议期满前3个月未以书面形式通知对方终止协议时，协议有效期将自动延续到下一年，延续期最长不超过两个年度。

  2、根据本公司与安徽叉车集团有限责任公司2016年1月12日签订的《房屋租赁协议》，我公司向安徽叉车集团有限责任公司租赁办公用房屋。该协议期限一年，若任何一方在本协议期满前未以书面形式通知对方终止协议时，本协议自动延续到下一年度，直至任何一方对本协议以书面形式通知终止为止，有效期三年。2018年，公司继续履行该协议。

  3、根据本公司与安徽叉车集团合力兴业有限公司2018年1月1日签订的《有偿服务协议》，本公司向该公司支付厂区卫生、绿化、职工食堂、房屋管理与维修等后勤服务相关费用。协议期限一年，若任何一方在本协议期满前3个月未以书面形式通知对方终止协议时，协议有效期将自动延续到下一年，延续期最长不超过两个年度。

  4、根据本公司与安徽合力兴业运输有限公司2018年1月1日签订的《运输服务协议书》，本公司向该公司支付货物运输服务费用，协议期限一年。

  5、根据本公司与安徽叉车集团合力兴业有限公司2018年1月5日签订的《物资购销协议》，本公司向该公司购销部分原辅材料。协议期限一年，若任何一方在本协议期满前3个月未以书面形式通知对方终止协议时，协议有效期将自动延续到下一年，延续期最长不超过两个年度。

  6、根据本公司与安徽合力叉车饰件有限公司2016年1月12日签订的《物资购销协议》，本公司向该公司购销部分配件材料。协议期限一年，若任何一方在本协议期满前3个月未以书面形式通知对方终止协议时，协议有效期将自动延续到下一年，延续期最长不超过两个年度。2018年，公司继续履行该协议。

  7、根据本公司与安徽英科智控股份有限公司2018年1月1日签订的《供货协议》，2018年本公司向该公司采购电控总成及相关附件，协议期限一年。

  8、根据本公司与安庆联动属具股份有限公司2017年1月12日签订的《产品销售协议书》，本公司向安庆联动属具股份有限公司采购其属具产品。该协议期限一年，若任何一方在本协议期满前未以书面形式通知对方终止协议时，本协议自动延续到下一年度，直至任何一方对本协议以书面形式通知终止为止，有效期三年。2018年，公司继续履行该协议。

  9、根据本公司与宁波力达物流设备有限公司2017年1月12日签订的《产品销售协议书》,我公司向宁波力达物流设备有限公司采购电动仓储运搬产品向市场销售。该协议期限一年，若任何一方在本协议期满前未以书面形式通知对方终止协议时，本协议自动延续到下一年度，直至任何一方对本协议以书面形式通知终止为止，有效期三年。2018年，公司继续履行该协议。

  10、根据本公司与安徽合泰融资租赁有限公司2018年1月2日签订的《融资租赁合作协议》，我公司与安徽合泰融资租赁有限公司开展融资租赁销售合作，并承担通过融资租赁方式销售产品的回购义务，协议期一年。

  11、根据本公司与永恒力合力工业车辆租赁有限公司2016年4月1日签订的《主供货协议》，我公司向永恒力合力工业车辆租赁有限公司出售叉车、零部件和维修服务，并承担通过租赁方式出租产品的回购义务。本协议在我公司与永恒力集团合资合同的有效期内始终有效。

  12、根据本公司控股子公司合力工业车辆（上海）有限公司与永恒力合力工业车辆租赁有限公司2017年6月8日签订的《房屋租赁合同》，合力工业车辆（上海）有限公司向永恒力合力工业车辆租赁有限公司提供办公用房屋，合同期限一年。

  13、根据本公司相关销售子公司与永恒力合力工业车辆租赁有限公司签订的合作框架协议，本公司销售子公司为永恒力合力工业车辆租赁有限公司及其子公司提供维修服务及本公司原有车辆租赁业务服务。上述协议在我公司与永恒力集团合资合同的有效期内始终有效。

  七、报备文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事独立意见；

  3、经与会监事签字确认的监事会决议；

  4、审计委员会书面意见。

  安徽合力股份有限公司

  董事会

  2018年3月20日

  证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2018-005

  安徽合力股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年3月19日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据《安徽省国资委党委关于将党建工作要求纳入省属企业公司章程有关事项的通知》（皖国资党发【2017】6号）文件精神要求，为进一步明确落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，公司结合实际情况，对于《公司章程》中的有关条款进行了修订，具体内容如下：

  1、原《公司章程》第一章 “总则”中增加“第十一条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。”

  其后相应章节条款序号顺延。

  2、原《公司章程》第四章 “股东和股东大会”和第五章“董事会”之间插入“党组织”作为第五章，新增内容为：

  第九十六条 按照《中国共产党章程》规定，安徽合力股份有限公司设立党组织。

  第九十七条 公司党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。公司党组织委员会由党员代表大会选举产生，每届任期4年。

  第九十八条 公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织研究讨论重大问题决策的主要内容包括：

  （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。

  （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。

  （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。

  （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。

  （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。

  （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。

  （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。

  （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

  （九）公司人力资源管理重要事项。

  （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

  第九十九条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。

  第一百条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

  第一百零一条 公司党组织在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。

  坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

  原第五章及其后章节内容不变，相应章节号依次做顺延调整。

  此次修订的《公司章程》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  安徽合力股份有限公司

  董事会

  2018年3月20日