证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2018-014

  广东万家乐股份有限公司

  第九届董事会第十七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东万家乐股份有限公司第九届董事会第十七次临时会议于2018年3月16日以通讯方式召开，会议通知于2018年3月13日发出。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，会议的召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由董事长陈环先生主持，全体与会董事经认真审议，表决通过了以下议案：

  1、《关于聘任高级管理人员的议案》

  根据公司业务发展需要，由总经理黄志雄先生提名，聘任吴鹏先生（简历附后）为公司副总经理，任期至2019年8月3日。

  独立董事对该议案发表了独立意见，同意吴鹏先生担任公司副总经理职务。

  议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

  2、《关于授权董事长签署本次重大资产重组中与各中介机构合作协议的议案》

  为减少关联交易，公司拟向陈环收购其持有的浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）40%股权，收购完成后，公司将持有浙江翰晟100%股权。

  经拟聘请的中介机构初步估算，交易价格预计在2.8—3.3亿元，具体金额参考审计机构、评估机构出具的审计报告和评估报告，由交易双方协商确定。

  经公司与拟聘请的中介机构初步测算，本次交易构成重大资产重组，理由如下：

  1、测算依据

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。”

  第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”

  2、测算过程

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  本次交易拟收购资产浙江翰晟40%股权，其对应的2017年未经审计的营业收入约为30亿元，占上市公司最近一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务会计报告营业收入43.38亿元的比例达到69.16%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  由于交易对方陈环是公司董事长，故本次交易构成关联交易。

  公司股票已于2018年1月30日开市起停牌。为推进本次重大资产重组的进展，授权公司董事长与相关中介机构签署合作协议，待重大资产重组预案或草案完成后，公司再另行召开董事会审议有关本次重大资产重组所涉及的具体事项。

  议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

  附吴鹏简历：

  吴鹏，男，1982年10月出生，工商管理博士，持有高级采购师资格证书。主要工作经历：曾任鸿达兴业集团总经济师助理、投资中心副总监；内蒙古乌海化工有限公司商务中心总监、采购总监；内蒙古中谷矿业有限责任公司采购总监；鸿达兴业股份有限公司采购总监（股份公司高管）；广州暨南投资有限公司大健康项目负责人。无其他兼职情况。最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

  截止本日，吴鹏未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  特此公告。

  广东万家乐股份有限公司董事会

  二0一八年三月十九日

  证券代码： 000533 证券简称： 万家乐 公告编号：2018-015

  广东万家乐股份有限公司

  关于重大资产重组停牌期间进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东万家乐股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（简称：万家乐、代码：000533）自2018年1月30日上午开市起开始停牌。

  后经公司论证，预计上述筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2018年2月6日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并预计在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2018年2月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定，公司不能在首次停牌后1个月内，即2018年2月28日前披露本次重大资产重组信息，经向深交所申请，公司股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月，公司争取在2018年3月31日前披露本次重大资产重组方案。公司已在2018年2月27日披露的《广东万家乐股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（2018-008）中详细说明了本次重大资产重组的基本情况、聘请的中介机构及延期复牌的原因等内容。

  截至本公告披露日，交易各方已签订了《收购股权意向性协议》，并初步确定了长城证券股份有限公司为独立财务顾问、北京德恒（杭州）律师事务所为法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评估公司为评估机构。为做好保密工作，公司与各中介机构签订了《保密协议》；同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，全体内幕信息知情人均出具了保密及不买卖公司股票的声明与承诺。

  2018年3月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东万家乐股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2018]第96号），要求有关内幕信息知情人书面说明重大资产重组前6个月买卖公司股票的具体动机；要求公司就本次重大资产重组的保密情况进行自查做出书面说明。公司已按深交所的要求在规定的时间内提交了相关说明。

  为推进本次重大资产重组的进展，公司于2018年3月16日召开第九届董事会第十七次临时会议，授权董事长陈环与相关中介机构签署合作协议，待重大资产重组预案或草案完成后，公司再另行召开董事会审议有关本次重大资产重组所涉及的具体事项。

  目前，公司本次重大资产重组各项工作正在推进中：相关各方继续就方案的具体内容进行磋商、论证；各中介机构也在有序开展审计、评估、法律等相关工作。

  公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

  公司本次筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬请广大投资者关注公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的相关公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  广东万家乐股份有限公司董事会

  二0一八年三月十九日