中国巨石股份有限公司
公司代码：600176 公司简称：中国巨石
2017
年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2017年母公司实现净利润793,277,879.59元, 截至2017年底公司可供分配利润894,054,750.42元。综合考虑后，拟定2017年度利润分配方案为：以公司总股本2,918,589,041股为基数，每10股送现金2.5元（含税）。2017年度公司共计分配股利729,647,260.25（含税）。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2017年12月31日，母公司资本公积金余额为7,220,645,206.67元。综合考虑后，拟定2017年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本2,918,589,041股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本583,717,808.00股。转增完成后，公司股本总数增至3,502,306,849.00股。
二 公司基本情况
1公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、主要业务情况说明
公司主要从事玻璃纤维及制品的生产、销售，主要产品为玻璃纤维纱。报告期内，公司玻璃纤维及其制品业务合计实现营业收入为842,713.99万元，占2017年营业收入的比例为97.41%。
2、经营模式情况说明
（1）采购模式
公司对浙江桐乡、四川成都、江西九江、埃及四大生产基地的大宗原材料实行统一采购制度， 对下属公司的采购主要通过“统一谈判，分别签约”方式进行管理。原料采购按照“年度招标、 公开招标”原则，采取包括公开竞标、参照价竞标等方式，在原材料市场价格处于上行通道时， 采用签订长期合同的方式，减弱原材料采购成本的波动性；辅料采购则采用订单价，根据生产计划采购。公司同时制订了供应商考评制度，针对合作过程中发现的问题要求供应商加以改进，建立完善的成本管理体系。
（2）生产模式
以销定产，采用以拉动式为主、以推进式为辅的柔性生产方式。
（3）销售模式
公司国内销售以直销为主，少量代理为辅；境外销售主要采用海外贸易子公司、经销商、直销三种方式相结合。
3、行业情况说明
2017年，我国玻纤行业在国家环保政策的引导和驱动下，一批低端落后产能逐渐被迫实施关停，全行业结构调整取得重大突破，产品结构和产能结构得到持续优化。玻璃纤维行业受惠于复合材料制品行业转型调整带来的需求变化，获得快速发展良机，实现了量价齐涨。纤维复合材料产业整体发展，继续保持良好发展势头。
根据中国玻璃纤维复合材料工业协会的统计，截至 2017年末，国内全行业玻璃纤维纱产量408万吨，同比增长12.7%，2017年行业产能扩张有序。在市场调节和全行业努力下，玻璃纤维纱产能结构持续优化。随着环保及安监督察力度的加大，下游复合材料制品生产和应用趋于规范，其对于陶土及中碱玻纤原材料的需求大幅减少，无碱及高性能玻纤需求稳步增长。与此同时，热塑纱、电子纱等行业中高档产品市场需求继续保持快速增长，电子纱市场需求持续旺盛，产品价格持续在高位运行，部分市场供求趋紧，在此基础上，行业产能利用率得到进一步提升，各主要产品实现价格上涨。复合材料增强制品市场需求持续升温，各大池窑企业产能得到充分释放并实现涨价，带动行业整体利润水平攀升。2017年玻璃纤维行业大规模企业实现了主营业务收入、利润总额双增长。
由于玻璃纤维行业具有集中度高的竞争格局，新进入企业很难通过技术转让获取玻纤生产的 核心技术。且存在较高的技术、资金、政策壁垒，面对已有几十年发展历史的海外玻纤企业，中国玻纤企业凭借不断增强自主创新能力及加大技术研发投入，玻璃纤维的生产工艺、技术水平已逐渐赶超国外企业，以中国巨石为代表的国内企业更是在大型池窑建设、大漏板加工、纯氧燃烧等核心技术方面处于领先地位。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
公司公开发行2012玻纤债的付息日为2012年至2019年10月17日，公司已于2017年10月17日如期支付本期债券2016年10月17日至2017年10月16日期间的利息，详见公司2017年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国巨石股份有限公司公司债券付息公告》。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的有关规定，公司聘请大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）对“12玻纤债”进行评级。根据大公国际出具的《中国巨石股份有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级维持为AA+，评级展望维持稳定，“12玻纤债”的信用等级维持AA+。
根据上海证券交易所对于跟踪评级报告披露时间的要求，定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，《中国巨石股份有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》已于2017年4月21日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布，敬请投资者关注。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年是公司全面推进“十三五”规划的关键之年。面对复杂的市场环境和繁重的提质增效发展任务，公司全面贯彻落实“十三五”规划，统筹协调推进“四化”战略布局，紧紧围绕“提质量、拓市场，调结构、促发展，强创新、抓项目，精管理、降成本，控风险、重环保，强党建、传文化”的工作思路，全面适应发展新常态，坚持稳中求进、稳中求好总基调，坚定不移抓好各项工作，各项工作取得显著成效。
2017年，公司被国家知识产权局评选为“国家知识产权示范企业”，被浙江省经济和信息化委员会评选为“传统制造业改造提升领航者——十大典型企业”，获评证券时报评选的“2018漂亮100潜力榜”，“高抗疲劳性风力叶片用玻璃纤维”荣获浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅颁发的2017年度浙江省优秀工业新产品新技术二等奖。
（一）2017年度公司重大项目
（1）国际化战略稳步推进
2017年，公司埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线正式投产，成为国家一带一路战略实施的示范项目。美国项目稳步实施，厂房基建、公用设施进入全面建设阶段。印度项目按计划积极推进。
（2）产业一体化进程加快
2017年，桐乡磊石微粉有限公司年产60万吨叶腊石微粉项目正式投产，从源头上切实保障稳定、高效、绿色生产。巨石集团有限公司年产10万吨不饱和聚酯树脂生产线建设项目建成投产，在提供“玻纤+树脂”复合材料综合服务解决方案上迈出实质性步伐。完成收购连云港中复连众复合材料集团有限公司合计32.04%股权，继续延伸下游产业链，业务整合水平进一步提高。
（3）智能制造拉开大幕
公司将在浙江省桐乡经济开发区实施新材料智能制造基地项目，未来五年内将一次规划、分期建设三条无碱玻纤生产线和三条电子纱、电子布生产线。项目建设成后，将新增年产45万吨无碱玻纤、年产18万吨电子纱及8亿米电子布的产能规模，可更好地满足客户需求，在促进和提升产业发展的同时，提高公司的经济效益。
新材料智能制造基地项目的建设将全面提升公司智能化水平，创新应用大池窑技术、智能制造技术、绿色制造技术，提高企业生产效率、能源利用率，进一步降低运营成本，缩短产品研制周期，促进企业转型升级，进一步提高公司的经济效益、增强公司核心竞争力，是公司未来 5 年发展的重要战略举措之一，也是加快公司“产品高端化”战略落地的关键一步。
（二）2017年度公司重要工作
（1）继续大力深化结构调整
公司积极应对市场需求变化，深挖细分销售市场，把握市场机会，抢抓大客户，强化大服务，试点网上销售，优化管理平台，加速市场反应，2017年销量、销售额、市场占有率再创历史新高。
2017年公司大力拓展新能源、节能建筑、汽车轻量化、电子信息产业等节能环保领域市场份额，确保结构调整向高质量、高技术含量、高附加值、高市场竞争力转变，高端产品、高端客户比例进一步提升。
（2）提质增效成果显著
大力推进质量提升工作，围绕品质品牌完善体系标准，在事前预防、日常监管、过程控制、问题改进上干实事、出实效。定期开展质量分析、工艺改进、技术服务，有效促进产品转移、结构调整、市场开拓。深入实施卓越绩效模式，全面推行持续改进、追求卓越理念，巨石集团九江有限公司荣获江西省第二届井冈质量奖。
（3）产品研发创新剑指高端
产品研发瞄准高端前沿市场，坚持新品开发和技术储备相结合。在高压管道用纱等开发上取得重大突破，积极推进异型玻纤等的开发及性能改进。
2017年，公司参与4个国家标准制定，主导制定了《玻璃纤维短切原丝流动性的测定》、《玻璃纤维无捻粗纱抗静电性能的测定》两项国家标准，实现从企业标准提升为国家标准零的突破。
报告期内，公司实现营业收入865,154.92万元，比上年同期增长16.19%；归属于上市公司股东的净利润214,984.94万元，比上年同期增长41.34%。
2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、根据财政部于2017年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、根据财政部于2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)和2018年1月12日财政部会计司《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该变更涉及对以前年度的追溯调整，追溯调整仅影响损益间的科目列报，不影响公司的损益、总资产、净资产。
3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司是指被本公司控制的企业或主体。
中国巨石股份有限公司
董事长：曹江林
2018年3月18日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-003
中国巨石股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2018年3月18日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场方式召开，召开本次会议的通知于2018年3月8日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2017年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2017年母公司实现净利润793,277,879.59元，截至2017年底公司可供分配利润894,054,750.42元。
综合考虑后，拟定2017年度利润分配方案为：以公司总股本2,918,589,041股为基数，每10股送现金2.5元（含税）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2017年度资本公积金转增股本预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2017年12月31日，母公司资本公积金余额为7,220,645,206.67元。
综合考虑后，拟定2017年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本2,918,589,041股为基数，合计转增股本583,717,808.00股。转增完成后，公司股本总数增至3,502,306,849.00股。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2017年度高管人员薪酬考评方案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于2017年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2017年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2018年度工作的业务量决定2018年度的审计费用、内部控制审计费用。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
公司预计2017年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材集团进出口有限公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生与日常经营相关的关联交易共计175,736万元，实际发生关联交易共计112,702万元。
鉴于公司与恒石纤维实际发生的收取租金超出年初预计金额共计19万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，已重新提交董事会审议及确认。
具体详见公司《2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易公告》。
在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》；
2018年度，预计公司及子公司将与中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、运输、租赁等关联交易，预计关联交易金额合计为182,303万元。具体详见公司《2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易公告》。
在审议与中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于授权公司及子公司2018年融资授信总额度的议案》；
同意2018年公司及子公司在293亿元人民币及8.5亿美元总额度内申请银行综合授信额度。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2018年度股东大会之日止。
在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2018年为下属子公司提供担保总额度的议案》；
同意2018年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过130亿元人民币及8.5亿美元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2018年度股东大会之日止。
在上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2018年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；
同意2018年公司及巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2017年度股东大会批准本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司及子公司2018年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
同意2018年公司及子公司在合计10亿美元额度范围内开展远期结售汇业务、货币互换掉期业务、贵金属期货交易。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2018年度股东大会召开之日止。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
本议案以9票通过，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于公司<2017年度履行社会责任的报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十九、听取了《独立董事2017年度述职报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十、听取了《审计委员会2017年度履职情况报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
1、会议时间：2018年4月11日下午13:30
2、会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼10层会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年4月11日9:30－11:30，13:00－15:00）
会议内容：
（1）审议《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；
（2）审议《2017年度董事会工作报告》；
（3）审议《2017年度监事会工作报告》；
（4）审议《2017年度财务决算报告》；
（5）审议《2017年度利润分配预案》；
（6）审议《2017年度资本公积金转增股本预案》；
（7）审议《关于2017年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
（8）审议《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》；
（9）审议《关于授权公司及子公司2018年融资授信总额度的议案》；
（10）审议《关于授权公司及全资子公司2018年为下属子公司提供担保总额度的议案》；
（11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2018年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；
（12）审议《关于公司及子公司2018年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
（13）听取《独立董事2017年度述职报告》；
（14）听取《审计委员会2017年度履职情况报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2018年3月18日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-004
中国巨石股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2018年3月18日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2018年3月8日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席陈学安主持，应出席监事4名，实际本人出席监事4名。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；
监事会认为公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交2017年度股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度监事会工作报告》；
监事会及全体监事依据国家现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，认真履行职责，对公司依法运作情况实施监督。监事会认为：
1、公司依法运作情况
2017年度公司依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度运作，并进一步制订和完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法。董事和管理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，公司董事、管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的行为，无损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
2015年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）文件核准，公司以非公开方式发行人民币普通股232,896,652股，每股发行价格为人民币20.61元，共计募集资金人民币4,799,999,997.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元，上述募集资金已于2015年12月28日到位，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。
为提高募集资金使用效率，公司于2017年11月28日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用节余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施完毕的前提下，根据相关规定将节余闲置募集资金928,796,094.45元用于永久补充流动资金；同意公司自第五届董事会第二十次会议授权到期后一年内（即2017年12月15日-2018年12月14日），可使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含2亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》、《关于中国巨石股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
募集资金投资项目已全部完成建设并正常投入使用，公司使用节余募集资金永久补充公司流动资金，使用额度不超过2亿元（含2亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，有助于提高募集资金的使用效率，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、监事会对公司收购资产情况的独立意见
公司2017年收购了连云港中复连众复合材料集团有限公司5.52%股权，收购价格以采用资产基础法评估的结果作为参照依据，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、公司关联交易情况
监事会认为公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正、公开的基础上，价格公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。
6、会计师事务所出具非标意见的情况
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
7、公司利润实现与预测之间的差异情况
2017年度，公司按照监管部门的相关规定，发布了2016年度、2017年一季度、半年度、三季度业绩预增公告，公司业绩预增公告披露的财务数据与公司实际披露的财务数据不存在重大差异，切实维护了广大投资者的平等知情权。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交2017年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
监事会审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2017年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于公司<2017年度履行社会责任的报告>的议案》；
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国巨石股份有限公司监事会
2018年3月18日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-005
中国巨石股份有限公司
2018年预计担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）
2、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）
3、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）
4、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）
5、巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）
6、桐乡金石贵金属设备有限公司（以下简称“桐乡金石”）
7、桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）
8、公司境外控股子公司
9、巨石集团境外控股子公司
● 2018年预计贷款担保金额及累计担保金额：130亿元人民币和8.5亿美元
● 公司2017年末对外担保累计数量：83.17亿元人民币
● 公司2017年末实际发生的对外担保累计数未超过2016年度股东大会授权的总额度
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为了保证公司各下属企业的正常经营活动，2018年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度预计不超过130亿元人民币和8.5亿美元。
担保方式：最高额连带责任保证担保
担保期限：以具体合同为准
担保议案已提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，全体与会董事一致通过，该议案将提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、巨石集团
巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。
巨石集团截至2017年12月31日的账面资产总额为1,941,796.52万元人民币，负债总额918,076.59万元人民币，净资产1,023,719.93万元人民币，2017年净利润191,028.07万元人民币，资产负债率47.28%。
2、北新科技
北新科技是公司全资子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人：蔡国斌；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。
北新科技截至2017年12月31日的账面资产总额为8,625.77万元人民币，负债总额1,006.51万元人民币，净资产7,619.26万元人民币，2017年净利润480.76万元人民币，资产负债率11.67%。
3、巨石九江
巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600.00万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：生产玻璃纤维及制品的制造与销售。
巨石九江截至2017年12月31日的账面资产总额为198,541.52万元人民币，负债总额75,024.19万元人民币，净资产123,517.33万元人民币，2017年净利润17,685.78万元人民币，资产负债率37.79%。
4、巨石成都
巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本123,990.07万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。
巨石成都截至2017年12月31日的账面资产总额为247,434.60万元人民币，负债总额78,065.37万元人民币，净资产169,369.23万元人民币，2017年净利润15,374.71万元人民币，资产负债率31.55%。
5、巨石攀登
巨石攀登是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本11,000.00万美元；法定代表人：张志坚；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售（限IT产业及其他高科技领域用）。
巨石攀登截至2017年12月31日的账面资产总额为128,097.29万元人民币，负债总额15,923.94万元人民币，净资产112,173.35万元人民币，2017年净利润20,657.43万元人民币，资产负债率12.43%。
6、桐乡金石
桐乡金石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本60.46万美元；法定代表人：沈伟锋；主要经营：生产销售玻纤专用铂铑设备。
桐乡金石截至2017年12月31日的账面资产总额为34,756.39万元人民币，负债总额1,041.65万元人民币，净资产33,714.74万元人民币，2017年净利润2,827.18万元人民币，资产负债率3.00%。
7、桐乡磊石
桐乡磊石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本2,400.36万元；法定代表人：邢文忠；主要经营：其他非金属矿产品深加工。
桐乡磊石截至2017年12月31日的账面资产总额为50,424.25万元人民币，负债总额1,170.53万元人民币，净资产49,253.72万元人民币，2017年净利润5,096.70万元人民币，资产负债率2.32%。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于生产经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司下属全资、控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其贷款提供担保。
四、累计对外担保数量
预计2018年公司累计对外担保额度为130亿元人民币和8.5亿美元，占2017年末净资产的147.80%，无逾期对外担保。
五、备查文件目录
第五届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2018年3月18日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-006
中国巨石股份有限公司关于
2017年度日常关联交易执行情况及
2018年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
●公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。
●日常关联交易并不存在任何附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月18日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。
在审议上述两议案过程中，在对公司及子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）与中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团与浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、周森林回避表决，7名非关联董事一致通过。
公司三名独立董事在事前审核了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》相关资料，并对此发表了独立意见，认为：公司2017年度实际发生的日常关联交易及预计2018年度发生的日常关联交易系因公司正常生产经营业务的需要而进行的，且交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平合理的市场化原则，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情况，因此同意上述关联交易。
《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
2017年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为175,736万元，实际发生关联交易112,702万元，具体关联交易情况如下表：
单位：万元
■
鉴于公司与恒石纤维实际发生的收取租金超出年初预计金额共计19万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，已重新提交董事会审议及确认。
（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
2018年度预计公司及子公司将与关联方发生的关联交易总额为182,303万元，关联交易的项目及金额预测如下：
单位：万元
■
2018年预计关联交易金额比2017年有增长，主要是随着市场需求不断增长，公司预计对关联方销售玻纤、树脂产品金额将增加，以及由于销量增加，关联方为公司提供的运输服务大幅增加。
二、关联方介绍和关联关系
1、中建材国际贸易有限公司
中建材贸易系成立于 2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层；法定代表人为张劲松；注册资本为30,095.69万元人民币；主营业务：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（上述《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至2017年03月26日止）。一般经营项目：货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政许可的项目除外）。2017年末资产总额34.1亿元，负债27.4亿元，全年营业收入57.9亿元（注：以上为该公司2017年未经审定的合并口径数据）。
中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。
履约能力：中建材贸易由中建材进出口控股成立（目前已转让至中建材国际物产），为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。
2、连云港中复连众复合材料集团有限公司
中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为乔光辉；注册资本为26,130.75349万元人民币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁。2017年末资产总额53.45亿元，负债22.99亿元，全年营业收入20.04亿元（注：以上为该公司2017年未经审定的合并口径数据）。
中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。
3、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为1.97亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2017年末资产总额173亿元，负债合计109亿元，实现营业收入102亿元（注：以上为该公司2017年未经审定的合并口径数据）。
振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其下属直接和间接控股子公司振石永昌复合材料有限公司（以下简称“振石永昌”）、浙江松阳明石矿业有限公司（以下简称“松阳明石”）、浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国Maquis物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐乡华锐”）构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2017年，振石集团位列全国民营企业500强484位、中国制造业500强第385位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
振石集团及其控股子公司振石永昌预计在2018年度从公司购买玻纤产品、包装材料；松阳明石预计在2018年度将向巨石集团销售原材料矿石；宇石物流及其下属公司、天石国际、美国Maquis物流公司预计在2018年度将为巨石集团提供运输服务；桐乡华锐预计在2018年度将为巨石集团提供技术和部分设备采购服务；振石集团、桐乡华锐预计在2018年度将向巨石集团支付房屋租金。
4、浙江恒石纤维基业有限公司
恒石纤维系成立于2000年9月7日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济开发区广运南路1号；法定代表人为张健侃；注册资本为13,784万美元；经营范围为生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2017年末资产总额18.1亿元，负债合计4.3亿元，实现营业收入12.09亿元（注：以上为该公司2017年未经审定的合并口径数据）。
恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成公司的关联方。
履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省绿色企业，拥有省级技术研发中心1个、国家级重点新产品2个、国家火炬计划产品3个，浙江省名牌产品1个。2015年12月21日，以恒石纤维为境内实体的中国恒石基业有限公司在香港联交所主板上市，股份代码：01197.HK。年生产能力达10余万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前3位，具有较强的经济实力和履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司选择向中建材贸易、中复连众、振石集团、恒石纤维等关联方销售玻纤产品，从松阳明石采购矿石，并接受桐乡华锐提供的技术及设备采购服务，一方面是基于公司日常生产经营活动所必需；另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为了解，合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宇石物流、天石国际、美国Maquis物流公司是专业运输公司，负责公司及及子公司部分玻纤产品出口及设备与原料进口的国内陆路运输，以及水运、海运等的联络。
2、关联交易对公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2018年3月18日
●报备文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议
2、公司独立董事关于2017年度日常关联交易执行情况确认的独立意见
3、公司独立董事关于2018年度预计日常关联交易的独立意见
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-007
中国巨石股份有限公司关于
公司及全资子公司巨石集团有限公司2018年发行公司债及非金融企业债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2018年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，该议案须提交股东大会审议。
董事会同意公司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）发行非金融企业债务融资工具，包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
公司及巨石集团拟在股东大会批准本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2018年度股东大会召开之日止。
特此公告。
中国巨石股份有限公司
董事会
2018年3月18日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-008
中国巨石股份有限公司
关于2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(下转B10版)
- 中国巨石股份有限公司2017年度报告摘要 2018-03-20
