宁夏建材集团股份有限公司

  公司代码：600449 公司简称：宁夏建材

  2017

  年度报告摘要

  一重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  以截止2017年12月31日末公司总股本478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。2017年公司资本公积金不转增股本。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  主要业务及经营模式

  （1）主要业务：公司主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。报告期，公司主营业务未发生重大变化。

  （2）经营模式：公司属生产销售型企业，拥有完整的产、供、销一体化系统。水泥生产所需主要原料石灰石来自公司自备矿山，资源储量丰富，品质较好；水泥生产工艺技术成熟，自动化控制水平较高，近年来公司通过技术改造和智能工厂建设，不断提高节能降耗水平。公司产品销售采用直销为主、经销为辅的营销方式，通过巩固核心市场和重点工程市场、开拓民用市场，不断巩固公司区域市场占有率。公司力推市场资源的有效整合，促进市场供需关系的改善，减少市场无序竞争。

  （3）主要业绩驱动因素：公司业绩主要来源于水泥及商品混凝土、骨料的销售及各项成本费用的控制。

  所属行业发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

  （1）所属行业发展阶段、周期性特点

  近年来，国家针对水泥行业产能严重过剩先后出台了多项调控政策，严控新增水泥产能。强调要严格遏制水泥、钢铁等严重产能过剩行业新增违规产能，并坚决淘汰退出落后产能。针对水泥行业，明确提出要加快修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土。鼓励依托现有水泥生产线，综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种水泥等新产品。支持利用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃圾和产业废弃物，协同处置生产线数量比重不低于10%。强化氮氧化物等主要污染物排放和能源、资源单耗指标约束，对整改不达标的生产线依法予以淘汰。2015年底，中央提出今后要在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，更加注重提高发展的质量和效益。2016年国务院发布关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见，要求通过压减过剩产能，加快转型升级、有序推进联合重组，促进降本增效、扩大新型、绿色建材生产和应用等方式有效提高建材工业的质量和效益。2017年工信部下发《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》，以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能，依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局。

  2016年国务院把化解产能过剩作为重中之重的工作，截止2016年末，全国新增产能连续四年下降。2017年为去产能工作攻坚年，按照国务院批准的《水泥玻璃行业淘汰落后产能专项督查方案》，环境保护部、质检总局会同发展改革委、工业和信息化部、安全监管总局组成督查组，赴全国31个省（区、市）和新疆生产建设兵团，对水泥、玻璃行业淘汰落后产能工作进行了专项督查。并就督查发现的违规建设生产、落后产能淘汰不彻底、基础工作不扎实、利用法律手段倒逼产能退出效果不明显、企业主体责任不落实等问题，要求各地区进行严肃督办查处，并加强日常监管，坚决查处违法违规生产建设及不符合环保、质量、安全等标准的企业，对工作不力的地方要严肃问责。

  为贯彻国务院化解产能过剩矛盾的系列指导意见，工信部对《部分产能过剩行业产能置换实施办法》进行了修订，自2018年1月1日起施行严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案，用于建设项目置换的产能，在建设项目投产前必须关停，并在建设项目投产一年内拆除退出。2018年去产能进入深化之年，一方面要继续向着“十三五”规划中的去产能目标努力，另一方面要巩固已经取得的成效。去产能方式将由以退为主转为进退并举，将会在“退”和“进”两方面发力，既要提高生产工艺，也要发展符合转型升级方向和绿色发展理念的先进产能，实现从总量上的去产能转向结构上的优产能。

  （2）公司所处行业地位

  公司是国家重点扶持的60户水泥企业之一，西部地区具有较强竞争力的建材工业企业，宁夏建材行业的龙头企业。公司产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙乌海和赤峰市，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。公司以其在资产规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  √适用 □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  2017年10月20日，公司为截止股权登记日2017年10月19日在册的全体“16宁建材”持有人，支付自2016年10月20日至2017年10月19日期间的利息。（详情请见公司于2017年10月13日在指定媒体披露的《宁夏建材集团股份有限公司2016年公开发行公司债券2017年付息公告》）

  5.3 公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  2017年4月13日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司根据公司2016年度审计报告及相关经营数据，对公司的财务状况、经营状况、现金流量及相关风险进行了动态信息收集和分析，并结合行业发展趋势等方面因素，进行了定期跟踪评级，确定维持本次跟踪的发债主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，维持“16宁建材”债券信用等级为AA。上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《宁夏建材集团股份有限公司2016年公开发行公司债券跟踪评级报告》，详见2017年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。在公司2017年年度报告披露之日起1个月内，该评级公司将出具本次债券2018年跟踪评级报告，届时公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）进行披露。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2017年度，公司销售水泥1570.96万吨，同比减少0.88%，商品混凝土产销量167.27万方，同比减少8.64%，生产熟料1228.84万吨，同比增加5.13%；生产水泥1571.34万吨，同比减少0.87%；实现营业收入43.55亿元，同比增加18.07%；实现归属于母公司股东的净利润33730.50万元，同比增加485.09%。公司经营业绩增加的主要原因为：一是受区域水泥市场供求关系改善，公司水泥销售价格同比上升；二是公司持续加强管理，成本费用得到有效控制，致使公司水泥产品毛利率上升，经营业绩同比增加。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  公司于2017年8月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。根据财政部下发的《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》规定，2017年以后公司在编制财务报表时，采用未来适用法，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，并将与公司日常活动相关的政府补助计入该项目。

  公司于2018年3月22日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《宁夏建材关于会计政策变更的议案》。2017年财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失以及非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。公司在编制2017年度财务报表时，执行上述通知规定，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收支净额2,235,353.59元，调增资产处置收益2,235,353.59元。本次会计政策变更对2017年末、年初资产总额和2017年度、2016年度净利润无影响。根据财政部2017年制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）规定，公司对本准则施行日2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。自本准则施行日至目前公司暂未涉及准则规定的相关事项。

  报告期，公司不存在会计估计变更。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  （1） 2017年10月16日，本公司第六届董事会第十六次会议通过子公司宁夏赛马吸收合并注销宁夏骏升物业服务有限公司的决议；2017年12月13日银川市行政审批服务局出具《准予注销登记通知书》（（银）登记内销字[2017]第00255号），核准注销子公司宁夏骏升物业服务有限公司。

  （2） 2017年10月16日，本公司第六届董事会第十六次会议通过子公司青水股份吸收合并注销宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司的决议；宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司于2017年12月12日取得青铜峡市工商行政管理局准予注销登记通知书，办理完成工商注销登记工作。

  除上述变化外，公司无其他财务报表合并范围的变化。

  宁夏建材集团股份有限公司

  董事长： 尹自波

  2018年3月22日

  证券代码：600449    证券简称：宁夏建材  公告编号：2018－009

  宁夏建材集团股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知和材料于2018年3月12日以通讯方式送出。公司于2018年3月22日上午9：00以现场方式召开六届董事会第二十次会议，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长尹自波主持，经与会董事审议，通过以下决议：

  一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)。

  详情请阅公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年度总裁工作报告》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》（有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  2017年财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失以及非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。公司在编制2017年度财务报表时，执行了上述通知规定，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收支净额2,235,353.59元，调增资产处置收益2,235,353.59元。

  根据财政部2017年制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）规定，公司对本准则施行日2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。自本准则施行日至目前公司暂未涉及准则规定的相关事项。

  上述两项会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司2017年末、年初资产总额、净资产以及2017年度、2016年度损益产生影响。

  详情请阅公司于2018年3月24日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-011）。

  五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年年度报告》（全文及摘要）(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

  详情请阅公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2017年年度报告》、同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2017年年度报告摘要》

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年度财务决算报告》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  详情请阅公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

  八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年度利润分配预案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年度（母公司）年初未分配利润762,573,492.37元，本年度已分配现金红利19,127,241.68元，未分配利润送红股0元；本年度母公司实现净利润145,694,802.04元，按10%比例提取法定盈余公积金14,569,480.20元，公司本年度末可供分配的利润为874,571,572.53元。

  1、利润分配预案

  公司2017年度利润分配预案为：以2017年度末公司总股本478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利2.2元(含税)，共计派发现金红利105,199,829.24元。

  2、公积金转增股本预案

  2017年公司资本公积金不转增股本。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  九、审议并通过《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  详情请阅公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  十、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  详情请阅公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

  十一、审议并通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  同意将公司独立董事津贴由每人每年30000元人民币(含税)调整为每人每年50000元人民币(含税)。发放日期自2018年5月1日起执行。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司另行支付。

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  十二、审议并通过《关于公司设立吴忠赛马新型建材有限公司暨产能减量置换建设日产5000吨新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  同意公司以现金31000万元单独出资设立吴忠赛马新型建材有限公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本31000万元，注册地址：宁夏吴忠市红寺堡区大河乡；经营范围：新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂及机制骨料等制造与销售。同意对公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司1200t/d和1500t/d熟料生产线、固原市六盘山水泥有限责任公司1500t/d熟料生产线、控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司1000t/d熟料生产线进行关停淘汰，通过产能减量置换的方式，由吴忠赛马新型建材有限公司投资86411.23万元采用目前最先进的第二代新型干法水泥技术、新工艺、新装备，在宁夏吴忠市红寺堡区大河乡建设一条5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目。

  十三、审议并通过《关于公司全资子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司投资参股设立赤峰和盈水泥经销有限公司的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  同意公司全资子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与赤峰山水远航水泥有限公司、赤峰哈河水泥有限责任公司、赤峰东旭矿渣粉磨有限公司、赤峰星河水泥有限责任公司、巴林右旗山水水泥有限公司、敖汉旗山水水泥有限公司共7家水泥公司共同出资设立赤峰和盈水泥经销有限公司（暂定名，以工商管理部门注册为准，以下简称“和盈公司”），该公司经营范围为销售水泥、熟料、矿粉、水泥制品、骨料、建材产品；道路普通货物运输（以工商部门核定为准）。

  和盈公司注册资本500万元，各出资人的名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

  ■

  十四、审议并通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  公司第六届董事会董事任期将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。同意于凯军、尹自波、李永进、王玉林为公司第七届董事会非独立董事候选人。候选人简历详见附件。

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  十五、审议并通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  公司第六届董事会董事任期将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。同意陈曦、张文君、陆维成为公司第七届董事会独立董事候选人。候选人简历详见附件。

  公司需将独立董事候选人相关材料上报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所备案，在上海证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，公司股东大会方可对推荐的独立董事候选人进行审议。

  十六、审议并通过《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  同意公司于2018年4月13日下午14：00以现场和网络相结合的方式召开公司2017年年度股东大会（网络投票具体方式及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00），就本次董事会通过的第一、二、五、六、八、九、十一、十四、十五项议案及公司第六届监事会第十七次会议审议通过的部分议案提交股东大会审议。

  详情请阅公司于2018年3月24日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-012）。

  特此公告

  附件 ：

  1.宁夏建材第七届董事会非独立董事候选人简历

  2.宁夏建材第七届董事会独立董事候选人简历

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2018年3月22日

  附件1：

  宁夏建材第七届董事会非独立董事候选人简历

  1.于凯军，男，汉族，1963年4月生，硕士，高级会计师。曾在甘肃省平凉地区财政局工作，历任深圳兰光电子工业总公司财务部经理、财务总监、兰光科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、中国中材国际工程股份有限公司财务总监、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司监事、北京金隅集团股份有限公司董事。现任中国中材股份有限公司副总裁、财务总监、北京金隅集团股份有限公司监事。

  2. 尹自波，男，汉族，1968年12月生，硕士，教授级高级工程师。历任宁夏水泥厂矿山分厂副厂长、厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司矿山分厂厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司总经理助理兼企管部部长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理、宁夏赛马实业股份有限公司副总经理、总经理、宁夏建材集团有限责任公司董事、宁夏建材集团股份有限公司董事、总裁。现任宁夏建材集团股份有限公司党委书记、董事长。

  3.李永进，男，汉族，1963年12月生，博士，教授级高级工程师。历任宁夏水泥厂副厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理，宁夏建材集团有限责任公司副董事长，宁夏赛马实业股份有限公司董事长。现任宁夏建材集团股份有限公司党委副书记、副董事长。

  4. 王玉林，男，汉族，1969年11月生，硕士，高级工程师。历任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司烧成分厂厂长、宁夏赛马实业股份有限公司烧成分厂厂长、干法分厂厂长，宁夏赛马实业股份有限公司总经理助理、副总经理、宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事、总经理、宁夏建材集团股份有限公司副总裁。现任宁夏建材集团股份有限公司董事、总裁。

  附件2：

  宁夏建材第七届董事会独立董事候选人简历

  1. 陈曦，男，汉族，1980年6月生，大学，律师。历任宁夏浩晟律师事务所副主任。现为宁夏浩晟律师事务所合伙人、担任主任职务。现任银川市政协委员、农工民主党银川市委员会律师支部主任委员、宁夏法学会诉讼法学研究会常务理事、宁夏建材集团股份有限公司独立董事。

  2.张文君，男，汉族，1965年9月生，大专，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。历任灵武市民贸特需供应公司副经理、宁夏会计师事务所部门经理、五联联合会计师事务所宁夏分所部门经理、北京五联方圆会计师事务所宁夏分所副主任会计师、宁夏分所副所长、中银绒业股份有限公司独立董事。现任吴忠仪表有限责任公司总会计师、西部创业实业股份有限公司、宁夏青龙管业股份有限公司、宁夏宝塔实业股份有限公司独立董事。

  3. 陆维成，男，汉族，1951年9月生，大学，高级政工师。历任宁夏石嘴山大武口石炭井一矿办公室副主任、主任、宁夏地矿局主任科员、宁夏党委研究室秘书处副处长、处长、副厅级研究员、宁夏中共党史学会副会长，2011年10月退休。

  证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2018－010

  宁夏建材集团股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2018年3月22日上午10：00以现场方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱彧主持，经与会监事审议，通过以下决议：

  一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  2017年财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失以及非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。公司在编制2017年度财务报表时，执行了上述通知规定，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收支净额2,235,353.59元，调增资产处置收益2,235,353.59元。

  根据财政部2017年制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）规定，公司对本准则施行日2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。自本准则施行日至目前公司暂未涉及准则规定的相关事项。

  上述两项会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司2017年末、年初资产总额、净资产以及2017年度、2016年度损益产生影响。

  三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年年度报告》（全文及摘要） (有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年度财务决算报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》 (有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2017年度利润分配预案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年度（母公司）年初未分配利润762,573,492.37元，本年度已分配现金红利19,127,241.68元，未分配利润送红股0元；本年度母公司实现净利润145,694,802.04元，按10%比例提取法定盈余公积金14,569,480.20元，公司本年度末可供分配的利润为874,571,572.53元。

  1、利润分配预案

  公司2017年度利润分配预案为：以2017年度末公司总股本478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利2.2元(含税)，共计派发现金红利105,199,829.24元。

  2、公积金转增股本预案

  2017年公司资本公积金不转增股本。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议并通过《关于选举公司第七届监事会监事的议案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  公司第六届监事会监事任期将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。同意朱彧为公司第七届监事会非职工监事候选人。公司职代会推举王红军、康立新为公司第七届监事会职工监事。上述人员简历详见附件。

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  八、监事会发表关于公司2017年度依法运作等情况的独立意见

  （一）公司依法运作情况

  2017年度，监事会对公司股东大会、董事会运行情况、公司董事、高级管理人员履职情况以及公司日常经营等方面进行审核和监督。监事会认为：2017年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效；公司董事、高级管理人员能够严格按照有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，积极落实股东大会和董事会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

  （二）检查公司财务情况

  监事会对公司2017年度的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够客观、真实、准确的反映公司财务状况和经营成果；信永中和会计师事务所为公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  （三）公司最近一次募集资金实际投入情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  （四）公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司无收购、出售资产情况。

  （五）公司关联交易情况

  监事会对公司2017年发生的关联交易情况进行了监督，监事会认为：公司关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定，交易价格以政府指导价、招标、市场比价、参考非关联第三方同类产品交易价格等为依据定价，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

  九、监事会关于公司2017年年度报告审核意见

  公司2017年度报告及摘要能够按照证监会及上海证券交易所关于2017年年度报告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了2017年度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。

  经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。

  特此公告

  附件：

  1.宁夏建材第七届监事会非职工监事候选人简历

  2.宁夏建材第七届监事会职工监事简历

  宁夏建材集团股份有限公司监事会

  2018年3月22日

  附件1：

  宁夏建材第七届监事会非职工监事候选人简历

  朱 彧：男，汉族，1966年4月生，大学，高级工程师。历任宁夏青铜峡铝厂电解一分厂副厂长，宁夏青铜峡铝业股份公司副总经理，神华宁夏煤业集团公司宁东生产指挥部总指挥助理（挂职），宁夏建材集团有限责任公司副总经理，宁夏建材集团股份有限公司副总裁，中材甘肃水泥有限责任公司董事长、总经理。现任宁夏建材集团股份有限公司监事会主席、安全总监。

  附件2：

  宁夏建材第七届监事会职工监事简历

  1. 王红军，男，汉族，1960年3月生，大学，高级政工师。历任宁夏水泥厂工会副主席、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司工会副主席、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司销售部副部长、宁夏赛马实业股份有限公司销售部副部长。现任宁夏建材集团股份有限公司工会副主席、党委工作部副部长、宁夏建材集团股份有限公司职工监事。

  2. 康立新，男，回族，1966年9月生，大专，会计师。曾在宁夏青铜峡铝厂、银川棉纺厂工作。现任宁夏建材集团股份有限公司审计部副部长、宁夏建材集团股份有限公司职工监事。

  证券代码：600449   证券简称：宁夏建材  公告编号：2018－011

  宁夏建材集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司2017年末、年初资产总额、净资产以及2017年度、2016年度损益产生影响。

  一、概述

  宁夏建材集团股份有限公司于2018年3月22日以现场方式召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》。根据2017年财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)规定，公司在编制2017年度财务报表时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2016年度相关报表项目进行调整。根据财政部2017年制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）规定，公司对本准则施行日2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

  二、具体情况及对公司的影响

  （一）2017年财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失以及非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。

  公司在编制2017年度财务报表时，执行了上述通知规定，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收支净额2,235,353.59元，调增资产处置收益2,235,353.59元。

  （二）根据财政部2017年制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）规定，公司对本准则施行日2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。自本准则施行日至目前公司暂未涉及准则规定的相关事项。

  上述两项会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司2017年末、年初资产总额、净资产以及2017年度、2016年度损益产生影响。

  三、董事会、独立董事、监事会关于本次会计政策变更的说明

  （一）董事会说明

  根据2017年财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)规定，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2016年度相关报表项目进行调整。根据财政部2017年制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）规定，公司对本准则施行日2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。董事会同意本次会计政策变更事宜。

  （二）独立董事说明

  公司本次进行会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）规定执行，符合会计准则等有关规定。本次会计政策变更经公司董事会审议批准，审议及表决程序合法合规，同意公司本次会计政策变更事项。

  （三）监事会说明

  本次会计政策变更符合财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定，该会计政策变更已经公司董事会审议批准，决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定。同意公司本次会计政策变更事项。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十次会议决议

  2、公司第六届监事会第十七次会议决议

  3、独立董事关于公司会计政策变更之独立意见

  特此公告。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2018年3月22日

  证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2018-012

  宁夏建材集团股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年4月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年4月13日14点 00分

  召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年4月13日

  至2018年4月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2018年 3 月 22 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。会议决议公告已于 2018年3月 24 日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9（9.01、9.02、9.03、9.04）、10（10.01、10.02、10.03）、11（11.01）

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

  （二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、股票账户、持股凭证、法定代表人身份证明及本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

  （三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

  （四）登记时间：2018 年4月5日至 2018 年4月12 日期间的工作日上午8:30-11:30，下午 1:30-4:30。

  （五）登记地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层本公司证券部。

  六、其他事项

  （一） 本次现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

  （二） 联系电话：0951-2085256、0951-2052215

  传真：0951-2085256

  邮编：750002

  （三） 联系人：武雄、林凤萍

  特此公告。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2018年3月22日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  宁夏建材第六届董事会第二十次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁夏建材集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月13日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的议案，委托人应在委托书中注明每个候选人的投票数，且同一议案组的各候选人的投票数合计不超过该议案组的投票总数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■