深圳市漫步者科技股份有限公司

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2018-012

  2017

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司当前总股本595,370,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  本公司多年来专注于音频技术的研究开发与产品应用，目前已发展成为以专业多媒体音响和家用音响为核心产品，以精湛的电声技术、知名品牌、精细化管理、精良的制造工艺和产品品质而闻名业界的高新技术企业和行业领导品牌，公司拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖多媒体及家用音响、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号。依托于企业强大的新产品、新技术研发设计能力，全面而优秀的制造能力和精准的产品定位，公司旗下的“EDIFIER漫步者”品牌的多款产品屡次荣获“红点设计奖”（Red Dot Design Awards）、“IF产品设计奖”（iF Design Award）、“CES产品设计与创新奖”（CES Design and Engineering Award）,“EDIFIER漫步者”品牌已成为优质多媒体音响及家用音响的代名词，国内市场销量多年来遥遥领先，在业内有着极高的知名度和良好口碑。同时，漫步者根植音频行业，不断拓展市场空间，陆续推出“Xemal声迈”品牌和定位于专业HI-FI音响的“Air-Pulse”品牌以及定位于高端无线便携音响的“魔砖”品牌。2012年漫步者全资收购日本STAX Ltd.，将享誉全球的顶级耳机品牌STAX揽入麾下。2016年，EDIFIER漫步者入股美国知名平板耳机品牌Audeze LLC，强强携手共同实施全球市场战略。不同定位的品牌组合，构筑了漫步者强大的市场竞争力。

  本公司不断拓展海外市场，以中国自主品牌的形象走向世界。如今，“漫步者”及“EDIFIER”商标已经在德国、英国、法国、意大利、美国、加拿大、日本、澳大利亚、俄罗斯、墨西哥等八十多个国家和地区注册了国际商标。公司组建了来自不同国家的产品研发、销售团队，搭建了一个将产品成功销售到全球的营销网络，产品销售已跻身全球同行业前列。

  本公司在发展音频领域的同时，积极开拓其他新兴领域。2015年与Lifa Air Limited及Oy Lifa Air Ltd.共同投资设立的控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司正式成立，该公司主要从事空气净化系统及其相关产品的研究、开发、生产和销售，2015年12月公司的第一款空气净化器LA500成功问世，以其优秀品质和独特的欧韵外观设计，得到了广大消费者的认可。2016年至今公司又陆续推出了LA其他系列空气净化器及车载净化器、口罩、新风机等产品，逐步丰富了产品线。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  本报告期，公司董事会面对激烈的竞争环境，积极开拓创新，调整产品结构。按照公司整体经营目标，充分利用公司丰富的行业经验和品牌美誉度优势，积极寻求音箱、耳机产品升级及专业音响、电视音响和汽车音响等产品外延拓展，大力进行国内外市场开拓，不断推出符合市场需求的具有竞争力的音频产品。同时，在空气净化器领域加大研发投入，推出了多款得到广大消费者认可的产品。

  收入方面：本报告期实现营业总收入90,079.04万元，较上年同期增长24.05%。其中空气净化器系列产品实现营业收入5,146.57万元，同比上升37.88%；耳机耳麦系列产品实现营业收入28,234.01万元，同比上升86.95%；多媒体音箱系列产品实现营业收入52,997.28万元，同比上升3.35%；汽车音响系列产品实现营业收入2,301.89万元，同比上升45.87%；专业音响系列产品实现营业收入1,149.23万元，同比上升41.64%。

  成本费用方面：本报告期管理费用10,795.07万元，较上年同期增长743.19万元，增幅7.39%，其中研发投入5,777.90万元，较上年同期增长504.73万元，增幅9.57%，主要因本期加大了耳机和空气净化器系列产品的研发投入；销售费用8,769.51万元，较上年同期增长1,955.47万元，增幅28.70%，其中广告和市场开发费用3,001.90万元，较同期增长371.74万元，增幅14.13%，主要因本期加大了耳机和空气净化器系列产品的市场开发和广告投入。

  盈利方面：2017年本公司实现归属于上市公司股东的净利润11,653.24万元，较上年同期8,691.23万元增加2,962.01万元，增长比率为34.08%。

  工业园建设方面：本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司建设的漫步者工业园二期工程截止2017年12月31日已基本完工，有效的缓解了公司缺货问题。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2017年本公司实现归属于上市公司股东的净利润11,653.24万元，较上年同期8,691.23万元增加2,962.01万元，增长比率为34.08%，主要因营业收入的增加，其中耳机耳麦系列产品实现营业收入28,234.01万元，同比上升86.95%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号一一政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

  本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：将自2017年1月1日起与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报；该变更仅对财务报告项目列示产生影响，不影响公司净资产和净利润。

  （2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。该事项对本公司财务报表的影响是增加2016年度资产处置收益13,611.65元，减少2016年度营业外收入13,611.65元，不影响公司净资产和净利润。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司2017年12月4日以1元的价格转让了北京欧派斯环保工程有限公司的全部股权，所以本期末不再将北京欧派斯环保工程有限公司纳入合并范围。

  （4）对2018年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事长：张文东

  二〇一八年四月二十四日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2018-010

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年4月24日以现场方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。本次会议的通知已于2018年4月13日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

  经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

  一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度总经理工作报告》的议案。

  二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度董事会工作报告》的议案。

  本报告需提交2017年年度股东大会审议。

  独立董事姜帆、徐佳、邓小亮向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年年度股东大会述职。

  《2017年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司2017年年度报告》全文中“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”部分。

  三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度财务决算报告》的议案。

  该议案需提交2017年年度股东大会审议。

  《2017年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度利润分配预案》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润100,710,433.3元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,071,043.33元，加年初未分配利润67,228,872.96元，减2017年已分配利润88,200,000.00元，报告期末母公司未分配利润为69,668,262.93元。

  公司拟以目前总股本595,370,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1元（含税）。本次利润分配合计59,537,000.00元，利润分配后剩余母公司未分配利润10,131,262.93元转入下一年度。

  本年度不转增，不送红股。该利润分配方案合法合规。本预案需提交股东大会表决通过方可实施。

  独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。

  五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年年度报告全文及其摘要》。

  公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2018]002861号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  该议案需提交2017年年度股东大会审议。

  《深圳市漫步者科技股份有限公司2017年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司2017年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2018-012。

  大华审字[2018]002861号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2018]001443号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：漫步者公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了漫步者公司2017年度募集资金存放与使用情况。

  本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌，对公司募集资金年度存放与使用情况发表如下意见：漫步者公开发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也为未用作其他用途，符合相关法规的规定；漫步者公开发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。

  《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2018-013。

  大华核字[2018]001443号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2017年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。

  《2017年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年报审计会计师事务所，审计费用为人民币70万元。

  独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2018年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。

  《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2018-014。

  九、 表决通过了《2018年度公司日常关联交易》的议案。

  （1） 以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司2018年度日常关联交易》。

  董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。

  （2） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《LIFA HK与Lifa Air Limited 2018年度日常关联交易》。

  （3） 以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司东莞市漫步者科技有限公司与AUDEZE LLC. 2018年度日常关联交易》。

  董事张文东为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。

  独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为：公司2018年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  《2018年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2018-015。

  十、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2018年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

  《2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户的议案》。

  董事会同意公司于2018年5月25日后将剩余超募资金13,516.19万元及未来补流前所产生的利息永久性补充流动资金，并于全部超募资金补充流动资金后将超募资金账户销户。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌发表如下意见：公司本次使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。保荐机构对漫步者此次使用超募资金永久性补充流动资金事项暨超募资金账户销户事项无异议。

  该议案需提交2017年年度股东大会审议。

  《关于使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2018-016。

  《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

  董事会同意公司及控股子公司拟继续使用不超过十亿元自有闲置资金购买中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年）。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们同意公司及其控股子公司使用不超过十亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  该议案需提交2017年年度股东大会审议。

  《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2018-017。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司注册资本变更暨<公司章程>修订案的议案》。

  该议案需提交2017年年度股东大会审议。

  《<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司全资子公司增资的议案》。

  《关于公司全资子公司增资的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2018-018。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

  《关于会计政策变更的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2018-019。

  十六、9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

  同意于2018年5月29日（星期二）下午14:00起召开2017年年度股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2018年5月23日（星期三），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2018-020。

  十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2018年第一季度报告》的议案。

  公司《2018年第一季度报告全文》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年第一季度报告正文》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2018-021。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2018-020

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2017年年度股东大会

  2、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会

  3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，决定于2018年5月29日召开公司2017年年度股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、现场会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2018年5月29日（星期二）下午14:00起

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月29日09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2018年5月28日15:00）至投票结束时间（2018年5月29日15:00）期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

  6、股权登记日：2018年5月23日（星期三）

  7、出席对象：

  ①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ②公司董事、监事和高级管理人员。

  ③公司聘请的见证律师。

  ④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  具体提案如下：

  1、审议《2017年度董事会工作报告》的提案；

  2、审议《2017年度监事会工作报告》的提案；

  3、审议《2017年度财务决算报告》的提案；

  4、审议《2017年度利润分配预案》的提案；

  5、审议《2017年年度报告全文及其摘要》的提案；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

  7、审议《2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》；

  8、审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户的提案》；

  9、审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的提案》；

  10、审议《关于公司注册资本变更暨<公司章程>修订案的提案》。

  根据证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等要求，第四及六至十项议案需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。

  独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  以上提案的详细内容详见2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记方法

  1、 登记时间：2018年5月24日至2018年5月28日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00；2018年5月29日上午9:30~11:30。

  2、 登记地点：深圳市南山区科技园深南大道9998号万利达科技大厦22层9单元公司办公室。

  3、登记方式：

  ①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

  5、联系方式：

  联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

  联系电话：0755-86029885

  联系传真：0755-26970904

  6、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

  2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年四月二十六日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码：362351。

  2. 投票简称：“漫步投票”。

  3. 填报表决意见或选举票数。

  本次均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年5月29日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00；

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月28日下午3:00，结束时间为2018年5月29日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  深圳市漫步者科技股份有限公司：

  本人（委托人）授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2017年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  委托人股东账号： 持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人授权受托人表决事项如下：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2018-011

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2018年4月13日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2018年4月24日以现场表决方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经各位监事审议，通过了如下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》的议案。

  本议案需提交2017年年度股东大会审议。

  《2017年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》的议案。

  本议案需提交2017年年度股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。

  本议案需提交2017年年度股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年年度报告全文及其摘要》的议案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2017年年度股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

  经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

  七、审议通过了《2018年度公司日常关联交易》的议案。

  （1）以3票同意、0票反对、0票弃权，《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司2018年度日常关联交易》。

  （2）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《LIFA HK与Lifa Air Limited 2018年度日常关联交易》。

  （3）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司东莞市漫步者科技有限公司与AUDEZE LLC. 2018年度日常关联交易》。

  经审核，认为公司2018年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户的议案》。

  本议案需提交2017年年度股东大会审议。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

  本议案需提交2017年年度股东大会审议。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2018年第一季度报告》的议案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2018年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一八年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2018-018

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于公司全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、本次增资情况概述

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年4月24日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司全资子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金1亿元人民币增资全资子公司东莞市漫步者科技有限公司（以下简称“东莞漫步者”），用于补充流动资金。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、本次增资对象基本情况

  公司名称：东莞市漫步者科技有限公司

  注册地址：东莞市松山湖科技产业园区工业东路2号

  注册资本：人民币肆亿伍仟万元

  经营范围：机电产品的技术开发、转让、咨询；制造，销售音响设备及配件、模具、汽车音响；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目需取得许可后方可经营）。

  股权结构：公司持有其100%股权。

  最近一年又一期的主要财务指标情况：

  单位：万元

  ■

  三、本次增资方式及资金来源

  增资主体：本公司。

  增资方式：人民币现金出资。

  资金来源：公司自有资金。

  四、本次增资对公司的影响

  东莞漫步者是公司主要生产、研发基地。本次增资有利于加强东莞漫步者增加研发投入及对生产设施等的升级改造，符合公司发展战略。

  该事项资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、备查文件

  《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司董事会

  二〇一八年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2018-019

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更情况

  1、变更原因

  国家财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。财政部又于2017年12月25日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

  2、变更日期

  根据前述规定，公司于上述文件规定日期开始执行。

  3、变更前采取的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采取的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部最新颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）中的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

  二、本次会计政策变更对公司影响

  根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）规定，公司将修改财务报表列报，由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。该事项对本公司财务报表的影响是增加2016年度资产处置收益13,611.65元，减少2016年度营业外收入13,611.65元，不影响公司净资产和净利润。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议情况

  本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。

  本次会计政策变更经公司审计委员会审议通过后提交公司董事会，公司于 2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  四、备查文件

  《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2018-022

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于举行2017年度

  网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司将于2018年5月3日（星期四）下午 15:00-17:00 在全景网举办2017年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁张文东先生，董事兼副总裁肖敏先生，董事兼副总裁张文昇先生，独立董事徐佳先生，董事会秘书兼副总裁李晓东先生，财务总监王红蓉女士。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2018-013

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  2017年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值1元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。

  截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF字第020003号”验资报告验证确认。

  根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部2010年6月23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。

  截止2017年12月31日，公司募集资金累计使用 1,137,133,613.16元，其中：2017年以前年度使用募集资金917,133,613.16元，2017年使用募集资金220,000,000.00元，具体明细如下：

  （1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金219,537,693.22元；

  （2）投入募集资金项目137,595,919.94元；

  （3）使用超额募集资金40,000,000.00元偿还银行借款和委托贷款；

  （4）使用超额募集资金30,000,000.00元增资子公司北京爱德发科技有限公司；

  （5）使用超额募集资金710,000,000.00元补充本公司流动资金。

  截至2017年12月31日止，募集资金专户应有余额29,916,886.84元，加上募集资金存款产生的利息收入181,026,196.24元，减去年产860万套多媒体音箱建设项目等三个募投项目结项，结余资金51,970,345.50元转为永久性流动资金，以及全球营销网络建设项目结项，结余资金26,807,609.04元转为永久性流动资金后，募集资金实际余额为132,165,128.54元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

  在募集资金到位后，本公司和子公司东莞市漫步者科技有限公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整，本公司同保荐机构及监管银行签订两份《终止四方监管协议》，六份《终止三方监管协议》。截至2017年12月31日，本公司正在履行的三方监管协议一份。

  本公司之子公司爱德发国际有限公司在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三方监管协议。

  1.截至2017年12月31日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：

  (下转B254版)