(上接B241版)
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-027
艾格拉斯股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2018年4月17日以通讯送达全体监事，并于2018年4月25日以现场及电话方式在公司会议室召开。会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席钱俊平女士主持会议，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度监事会工作报告》
2017年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东大会负责的精神，认真履行各项职责，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会及高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度监事会工作报告》
本议案需提交2017年度股东大会审议。
2、审议通过《2017年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2017年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2018-031）；《2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
3、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
监事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
4、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2017年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2017年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
6、审议通过《2018年第一季度报告正文及全文》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2018年第一季度报告正文》及《2018年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2018-032、2018-033）。
7、审议通过《2017年度利润分配预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司累计未分配利润为18,725,197.94元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展情况并结合股东意愿，公司决定实施利润分配方案如下：
拟以截至2017年12月31日总股本1,844,896,231股为基数，向全体股东每10股派送0.1元人民币现金红利（含税）合计18,448,962.31元（含税）；本年度送红股0股，不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为，公司董事会提出的2017年度利润分配方案综合考虑了企业发展阶段、中长期发展因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。该利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-028）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
8、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为，公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-025）。
9、审议通过《关于会计估计变更的议案》
经审核，监事会认为，公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。本次会计估计变更，能更真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次会计估计变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-030）。
三、备查文件
第三届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司监事会
2018年4月25日
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-028
艾格拉斯股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
（一）利润分配预案的具体内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润为413,970,919.87元，2017年度母公司实现净利润42,476,602.59元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金后，加上母公司以前年度剩余未分配利润-19,503,744.39元，截至2017年12月31日实际可供股东分配的利润为18,725,197.94元。
本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2017年年度利润分配预案如下：
以总股本1,844,896,231.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），合计派发现金红利人民币18,448,962.31（含税），本期不进行资本公积转增股本和送红股，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营发展。
（二）利润分配预案的合法性、合规性
2017年度利润分配的方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
此次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
（三）利润分配预案与公司成长性的匹配性
根据公司2017年度财务报表，本次利润分配总额18,448,962.31元，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出的2017年度利润分配方案，该方案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、相关风险提示
1、本次利润分配预案对公司2017年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配预案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
三、相关审批程序及意见
1、董事会审议意见
经审议，董事会认为，公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。
2、独立董事意见
独立董事认为，上述分配预案符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司该利润分配预方案并提交公司2017年度股东大会审议。
3、监事会审议意见
经审核，监事会认为，公司董事会提出的2017年度利润分配方案综合考虑了企业发展阶段、中长期发展因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。该利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意将公司《2017年度利润分配预案》提交2017年度股东大会审议。
四、其他说明
1、在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、该利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-029
艾格拉斯股份有限公司
关于召开2017年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2018年4月25日召开，会议决定于2018年5月31日召开2017年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议届次：2017年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，决定召开2017年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年5月31日（星期四）下午15:00开始
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月30日下午15：00至2018年5月31日下午15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
6、股权登记日：2018年5月24日（星期四）
7、现场会议召开地点：北京市海淀区花园北路35号院9号楼健康智谷大厦11层会议室
8、会议出席对象
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《委托授权书》见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师等相关工作人员。
二、会议审议事项
1、审议《2017年度董事会工作报告》
2、审议《2017年度监事会工作报告》
3、审议《2017年度财务决算报告》
4、审议《2017年度利润分配预案》
5、审议《2017年年度报告及摘要》
6、审议《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
7、审议《关于确定公司董事2018年度薪酬的议案》
8、审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
9、审议《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
10、审议《关于修订公司〈防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》
11、审议《关于修订公司〈股东大会网络投票管理制度〉的议案》
12、审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
13、审议《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》
14、审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
15、审议《关于修订公司〈艾格拉斯募集资金专项存储与使用管理制度〉的议案》
16、审议《关于修订公司〈累积投票制度〉的议案》
17、审议《关于修订公司〈利润分配政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）〉的议案》
18、审议《关于修订公司〈融资与对外担保管理办法〉的议案》
以上事项已经公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十次审议通过，并于2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、提案编码
■
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2018年5月24日，上午9:00至11:00，下午14:00至16:00
2、登记地点：证券法务部办公室
3、登记方式：
（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证；
（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。
（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。
4、会议联系人：康思然
电话：010-82356080 传真：010-82356080
电子邮件：ir@egls.cn
会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议。
特此通知。
附件一《参加网络投票的具体操作流程》
附件二《委托授权书》
艾格拉斯股份有限公司董事会
2018年4月25日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、深市投资者投票代码：362619，投票简称为“艾格投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票的时间为2018年5月31日上午9:30一11:30、下午13:00一15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月30日15∶00至2018年5月31日15∶00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
艾格拉斯股份有限公司：
本人/本公司作为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”）的股东，现委托_____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本人/本公司出席“艾格拉斯2017年度股东大会”，对该次会议审议的所有议案行使表决权，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
■
注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”。如委托人未作明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：____________________
委托人持股数量：________________
委托人身份证号码/营业执照号码：____________________
委托人深圳股票账户卡号码：____________________
受托人签名：____________________
受托人身份证号码：______________
委托日期：2018年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-030
艾格拉斯股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第三届董事会第三十九次会议，第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计估计变更原因及影响
（一）会计估计变更原因
本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司综合评估了公司及合并报表范围内关联方之间应收款项的回款周期、应收款项构成及应收款项、历史坏账核销情况，为客观、公允的反映公司的财务状况及经营业绩，公司拟变更应收款项计提坏账准备的会计估计，将合并财务报表范围内关联方之间形成的应收款项不予以计提坏账准备。
变更前后采用的会计估计：
1、变更前采用的会计估计：将合并财务报表范围内关联方之间形成的应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。
2、变更后采用的会计估计：合并财务报表范围内关联方之间形成的应收款项不予计提坏账准备。
会计估计变更生效日期：2018年1月1日。
（二）本次会计估计变更对公司的影响
1、本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响；
2、根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。
二、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明
本次部分会计估计变更是公司结合自身实际进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。
三、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。本次会计估计变更，能更真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次会计估计变更。
四、公司独立董事意见
本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司实施本次会计估计变更。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-034
艾格拉斯股份有限公司
关于续聘2018年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家财政部、证监会批准具有证券、期货从业资格的中介机构，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项出具了表示同意将《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》提交第三届董事会第三十九次会议审议的事前认可意见，并发表了独立意见如下：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并同意将该事项提交至公司2017年度股东大会审议。
特此公告
艾格拉斯股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-035
艾格拉斯股份有限公司关于举行
2017年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告及其摘要已于2018年4月26日披露。为了与广大投资者进行充分交流和沟通，更多、更广泛地听取到投资者对公司的意见和建议，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司定于2018年5月11日（星期五）下午14:00-16:00在全景网举行2017年度业绩说明会，本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度说明会的公司人员包括：公司董事长兼总经理王双义先生、财务总监吕文仁先生、董事会秘书刘汉玉先生、独立董事张鹏先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2018年4月25日
艾格拉斯股份有限公司
2017年度财务决算报告
公司2017年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据及财务指标变动情况：
单位：元
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二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2017年12月31日，公司资产总额6,930,312,592.50元，主要资产构成及变动情况如下：
■
主要变动原因：
（1）2017年末货币资金1,561,497,072.56元，比上年同期增长304.20%，主要系2017年公司发行股份收到配套募集资金10亿元及出售管业资产对价款2.65亿元所致。
（2）2017年末其他应收款245,167,683.90元，比上年同期增长1,212.75%，主要系2017年将管业资产出售给巨龙控股，交易对价支付完成51%，尚未支付余下49%的对价款及根据协议约定应由巨龙控股承担的过渡期净损益计入其他应收款所致。
（3）2017年末其他流动资产248,015,021.01元，比上年同期增长3,809.97%，主要系2017年新增对西安星河网络小额贷款有限公司股权投资所致。
（4）2017年末可供出售金融资产669,642,840.00元，比上年同期增长509.08%，主要系2017年子公司喀什优通信息技术有限公司认购成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）合伙份额、对外投资霍尔果斯畅游信息技术发展有限公司、上海乐源网络科技有限公司等公司股权所致。
（5）2017年末长期股权投资172,350,707.29元，比上年同期增长561.45%，主要系2017年新增对北京雪云投资管理股份有限公司股权投资所致。
（6）2017年末长期待摊费用5,651,910.74元，比上年同期增长558.05%，主要系巨龙互娱委托开发费增加309.8万，成都艾格拉斯孵化器管理有限公司装修费增加235.6万所致。
2、负债结构及变动情况
截止2017年12月31日，公司负债总额1,123,178,324.64元，主要负债构成及变动情况如下：
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主要变动原因:
（1）2017年末其他应付款722,226,200.52元，比年初增加2,349.74%。主要系2017年度收购杭州搜影和北京拇指玩，应付杭州搜影和北京拇指玩原股东股权转让价款所致。
（二）经营成果
2017年度公司实现营业收入845,085,867.44元，比上年同期增长50.11%，实现归属于母公司所有者净利润413,970,919.87亿元，比上年同期增长93.30%。
单位：元
■
主要变动原因：
（1）报告期内，公司营业收入845,085,867.44元，比上年增长50.11%，主要系本期非同一控制下企业合并增加杭州搜影和北京拇指玩收入增加1.5亿元，子公司北京艾格拉斯收入增长1.4亿元所致。
（2）报告期内，公司财务费用21,970,581.67元，比上年增长202.49%，主要系本年内人民币兑美元汇率大幅上升，汇兑损失大幅增加2,431万元所致。
（3）报告期内，公司营业利润419,310,622.71元，比上年增长93.04%，归属于母公司所有者净利润413,970,919.87元，比上年增长93.30%，主要系本年营业收入增长，同时业务成本及期间费用控制有所加强所致。
（三）现金流量情况
2017年，公司现金流量简表如下：
单位：元
■
主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加64.12%，主要系本期合并杭州搜影及北京拇指玩，合并收入增长所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加759.13%，本期投资活动现金流出较上年同期大幅增加148.10%，主要系本期新增股权投资大幅增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,193.57%，主要本年收到募集资金10亿元，及收到巨龙控股剥离还贷款2.65亿元所致。
（4）现金及现金等价物净额较上年同期增加785.53%，主要变动原因见前述“（1）-（3）项”变动原因。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2018年4月25日
关于艾格拉斯科技(北京)有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明
艾格拉斯股份有限公司（2017年8月由巨龙管业股份有限公司更名，以下简称“本公司”）于2015年2月完成收购艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“北京艾格拉斯公司”），该次收购完成后公司持有北京艾格拉斯公司100%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将北京艾格拉斯公司原股东所作业绩承诺2017年度实际完成情况说明如下。
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕135号）批准，本公司定向增发人民币普通股（A股）股票150,858,431股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.75元，增加注册资本人民币150,858,431.00元，由日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、自然人邓燕、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海合一贸易有限公司、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）和新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）以其合计持有的北京艾格拉斯公司股权价值人民币1,923,445,000.00元认购。同时，本公司向浙江巨龙控股集团有限公司、金华巨龙文化产业投资有限公司等两家特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票47,600,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.75元，增加注册资本人民币47,600,000.00元，募集资金人民币606,900,000.00元用于购买日照义聚股权投资中心（有限合伙）持有的艾格拉斯公司股权及支付股票发行费用。2015年2月13日，上述北京艾格拉斯公司100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在北京市工商行政管理局海淀分局办妥将北京艾格拉斯公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2015年3月16日本公司向北京艾格拉斯公司原股东非公开发行的150,858,431股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、业绩承诺情况
根据本公司与北京艾格拉斯公司原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、上海合一贸易有限公司以及北京康海天达科技有限公司对艾格拉斯公司2015年度-2018年度合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称承诺净利润)的实现承担保证责任。上海喜仕达电子技术有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、自然人邓燕、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）以及新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）对北京艾格拉斯公司2015年-2017年度承诺净利润的实现承担保证责任。北京艾格拉斯公司2015年度、2016年度、2017年度以及2018年度承诺净利润分别不低于17,886.60万元、29,992.82万元、40,138.31万元以及40,886.05万元。如果北京艾格拉斯公司2015年度、2016年度、2017年度以及2018年度未能完成上述承诺净利润，上述各方应该按照约定对本公司进行业绩补偿。
三、业绩承诺完成情况
北京艾格拉斯公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润40,772.59万元，超过承诺数634.28万元，完成本年预测盈利的101.58%。
艾格拉斯股份有限公司
二零一八年四月二十五日
关于北京拇指玩科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明
艾格拉斯股份有限公司（2017年8月由巨龙管业股份有限公司更名，以下简称“艾格拉斯”或“本公司”）于2017年7月完成收购北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”），该次收购完成后本公司持有北京拇指玩100%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将北京拇指玩原股东所作业绩承诺2017年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕957号)批准，本公司定向增发人民币普通股(A股)股票41,081,213股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.94元，增加注册资本人民币41,081,213.00元，由上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）以其合计持有的北京拇指玩股权价值人民币202,941,200.00元认购。其余135,558,800.00元由本公司以现金方式支付。根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年7月6日出具的《企业变更通知书》、于同日核发的《营业执照》、北京拇指玩《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，北京拇指玩已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，北京拇指玩100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有拇指玩100%股权。2017年7月20日,本公司非公开发行的41,081,213股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、业绩承诺情况
根据本公司与北京拇指玩原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）、自然人王磊、自然人张健、自然人李莹对北京拇指玩2016年度-2019年度合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称承诺净利润)的实现承担保证责任。北京拇指玩2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度承诺净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元以及4,680.00万元。如果北京拇指玩2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度未能完成上述承诺净利润，上述各方应该按照约定对本公司进行业绩补偿。
三、业绩承诺完成情况
北京拇指玩2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,152.24万元，高于承诺数2.24万元，完成本年承诺净利润的100.07%。
艾格拉斯股份有限公司
二零一八年四月二十五日
关于杭州搜影科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明
艾格拉斯股份有限公司（2017年8月由巨龙管业股份有限公司更名，以下简称“艾格拉斯”或“本公司”）于2017年7月完成收购杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”），该次收购完成后本公司持有杭州搜影100%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将杭州搜影原股东所作业绩承诺2017年度实际完成情况说明如下。
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕957号)批准，本公司定向增发人民币普通股(A股)股票161,347,935股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.94元，增加注册资本人民币161,347,935.00元，由上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）以其合计持有的杭州搜影股权价值人民币797,058,800.00元认购。其余557,941,200.00元由本公司以现金方式支付。根据杭州市西湖区市场监督管理局于2017年7月7日出具的《变更登记情况》、于同日核发的《营业执照》、杭州搜影《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，杭州搜影已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，杭州搜影100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有杭州搜影100%股权。2017年7月20日本公司向杭州搜影股东非公开发行的161,347,935股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、业绩承诺情况
根据本公司与杭州搜影原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）、天津久柏科银科技、自然人王家锋对杭州搜影2016年度-2019年度合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“承诺净利润”)的实现承担保证责任。杭州搜影2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度承诺净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元以及16,800.00万元。如果杭州搜影公司2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度未能完成上述承诺净利润，上述各方应该按照约定对本公司进行业绩补偿。
三、业绩承诺完成情况
杭州搜影2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,737.48万元，低于承诺数2,112.52万元，完成本年承诺盈利的83.56%。
艾格拉斯股份有限公司
二零一八年四月二十五日
艾格拉斯股份有限公司利润分配政策及
未来三年股东回报规划（2018-2020）
为明确对艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及浙江监管局（浙证监上市字【2012】138号）文件的有关要求，结合本公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司利润分配政策及未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条 制定本规划考虑的因素：
公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则：
合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当年盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。
第三条 公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额的提取了法定公积金、盈余公积金并满足现金分配条件时，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特 别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作 出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 公司未分配利润的使用原则
1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用需要。
2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。
第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
艾格拉斯股份有限公司
2018年4月25日
华泰联合证券有限责任公司
关于艾格拉斯股份有限公司2017年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为艾格拉斯有限公司（原公司名称为浙江巨龙管业股份有限公司，以下简称“艾格拉斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对艾格拉斯2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金账户对账单，年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，上市公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股（经除权除息后）人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募集资金总额为999,999,976.30元，扣减股票发行费用21,681,536.94元后，募集资金净额为978,318,439.36元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了验资报告（天健验字【2017】第382号），上述募集资金已于2017年9月27日全部到账。
上述募集资金将用于支付本次现金交易对价、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目以及支付中介费用等：
■
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2017年10月10日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理艾格拉斯的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入艾格拉斯的股东名册。艾格拉斯本次募集配套资金项下非公开发行新股数量为202,429,145股（其中限售流通股数量为202,429,145股），非公开发行后上市公司的股份数量为1,844,896,231股。
本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份202,429,145股经深圳证券交易所批准于2017年10月17日在深圳证券交易所上市。
三、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专项账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
对于本次重大资产重组的配套募集资金，上市公司已分别在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、中信银行国际（中国）有限公司北京分行以及华夏银行股份有限公司金华分行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理并与华泰联合证券及上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
四、上市公司2017年度募集资金实际使用情况
（一）2017年度募集资金的存放情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币元
■
注1、：初始存放金额包含已发生但尚未支付和已使用自有资金支付但尚未从募集资金中置换的发行费用1,233,557.41元。
2、期末余额不包含进行现金管理的余额480,314,303.07元。
3、截至本专项核查报告书出具日，存放于浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行的全部募集资金已合并至中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集账户进行专项存储
（二）2017年度募集资金使用情况对照表
2017年度上市公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
■
1、募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，艾格拉斯已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年10月17日，艾格拉斯以自筹资金预先投入募投项目的金额为20,447,979.53元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月17日，艾格拉斯以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
2、使用闲置募集资金进行现金管理
公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，可提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的目标。本次现金管理是在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。公司于2017年10月17日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华泰联合证券有限公司对该事项均发表了同意意见。
2017年末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币元
■
截至报告期末，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币480,314,303.07元。
3、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
鉴于本次募集资金支付的对价进度及募集资金投资项目的实施情况逐步完成，为提高募集资金使用效率，降低上市公司财务费用，满足上市公司生产经营对日常流动资金的需要，提高上市公司经济效益，促使上市公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，上市公司已将部分闲置募集资金合计不超过5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。根据艾格拉斯《募集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率4.35%测算，预计可为公司节约近2,175万元财务费用。
根据核查，上市公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改 变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，上市公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的资金缺口，上市公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
上述补充流动资金的计划已经上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司 2017 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度上市公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的审核意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的专项报告符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范化运作指引》等文件的相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金存放与实际使用的情况。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，公司已对募集资金使用情况及时地进行了披露，具体使用情况与披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
独立财务顾问对艾格拉斯2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
财务顾问主办人：张辉 管宇
项目协办人：栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于艾格拉斯股份有限公司
2017年度发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2017年度业绩实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为艾格拉斯有限公司（原公司名称为浙江巨龙管业股份有限公司，以下简称“艾格拉斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《信息披露业务备忘录第21号一业绩预告及定期报告披露》的要求，对补偿方关于标的资产杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）以及北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）做出的2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
（一）杭州搜影
标的公司杭州搜影补偿方上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏承”）诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,800.00万元。若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
（二）北京拇指玩
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4,680.00万元。若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
二、业绩承诺条款
（一）杭州搜影
1、业绩承诺
2016年4月1日，上市公司与天津久柏、王家锋（“第一补偿方”）等2名业绩承诺人签署了《杭州搜影业绩承诺补偿协议》。2016年12月20日，本公司与上海哲安、北京骊悦（上海哲安、北京骊悦为“第二补偿方”）、天津久柏、王家锋等4名补偿方签署了《杭州搜影业绩承诺补偿协议之补充协议》。
标的公司杭州搜影补偿方上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏承”）诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,800.00万元。
2、实际利润确定
上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，对标的资产2016年度、2017年度、2018年度及2019年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
3、业绩补偿
若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
补偿金额的计算方式为：2016年度及2018年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
2019年度业绩补偿金额= 2019年度承诺净利润-2019年度实现净利润-（截至2018年度期末累积实现净利润-截至2018年度期末累积承诺净利润+按照约定2016年度至2018年度已补偿金额之和×2016年度至2018年度的承诺净利润之和 ÷ 135,500万元）。
（二）北京拇指玩
1、业绩承诺
2016年4月1日，上市公司与王磊、张健、李莹（“第一补偿方”）等3名业绩承诺人签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》。2016年12月20日，上市公司与上海哲安、北京骊悦（“第二补偿方”）、王磊、张健、李莹等5名补偿方签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议之补充协议》。
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4,680.00万元。
2、实际利润确定
上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，对标的资产2016年度、2017年度、2018年度及2019年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
3、业绩补偿
若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
2016年度及2018年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
2019年度业绩补偿金额= 2019年度承诺净利润-2019年度实现净利润-（截至2018年度期末累积实现净利润-截至2018年度期末累积承诺净利润+按照约定2016年度至2018年度已补偿金额之和×2016年度至2018年度的承诺净利润之和 ÷ 33,850万元）。
三、标的公司2017年度业绩承诺完成情况
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注：2017年利润实际数为杭州搜影、北京拇指玩归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，根据核查，北京拇指已完成2017年业绩承诺，其补偿方无需向上市公司进行盈利补偿。
杭州搜影未完成2017年业绩承诺，杭州搜影2016-2017年累计完成承诺利润23,686.84万元，累计完成率为101.53% ，根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，无需向上市公司进行盈利补偿。
财务顾问主办人：张辉 管宇
项目协办人：栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
- 艾格拉斯股份有限公司公告（系列） 2018-04-26
