鹏起科技发展股份有限公司

  公司代码：600614 900907 公司简称：鹏起科技 鹏起B股

  2017

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2017年度实现归属于母公司净利润人民币387,169,455.76元，加上年结转未分配利润256,108,324.05 元，减去已分配2016年度股利35,055,475.16元，本年度未分配利润为 608,222,304.65元 。

  鉴于母公司可供普通股股东分配利润为负，金额为-41,079,160.43 元，结合子公司生产经营及中、长期发展规划资金所需，故不派发现金红利及不实施资本公积金转增股本。

  二公司基本情况

  1公司简介

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  2报告期公司主要业务简介

  2015年，公司出售了宁波药材股权，剥离了医药业务；同时收购了洛阳鹏起100%股权，公司主营业务增加了有色金属延压及精密加工，开始涉足军工领域；2016年公司剥离了胶带、农机、稀土等产业，确立了以军工为主，环保为辅的战略发展愿景。报告期内，公司收购了宝通天宇51%股权，拓展了公司在军工行业电子信息、通讯领域的业务。截至报告期期末，公司的主营业务为军工业务、环保业务、房地产业务。

  洛阳鹏起

  洛阳鹏起主营业务为钛及钛合金金属铸造、铝合金及铝镁合金精密铸造、精密机械加工、激光焊接。主要产品为钛及钛合金精密铸造件、铝合金及铝镁合金铸件、精密加工件、激光焊接成型件，当前其产品主要应用于航空、航天、舰船等军事领域，包括陆基、海基、空基战略、战术导弹舱段、进气系统及其主结构承力部件和控制其飞行姿态的舵翼类零件；航天卫星光学镜头的主承力框架、轨道姿控系统及管路结构部件。钛及钛合金精密铸造和精密加工是国家当前鼓励发展的高技术领域。洛阳鹏起已取得三级保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书等军工四证。各级领导高度重视保密及军品管理体系的制度建设与完善，严格遵守国家相关法律、法规，建立了从领导到员工的一系列教育培训和管理制度，以保障其能够持续良好运行军工四证的各项体系。

  洛阳鹏起主要经营模式：

  1、采购模式

  洛阳鹏起设立采购部负责原材料及辅助材料的采购工作，其采购原材料主要包括钛锭、石墨、蜡料、涂覆层用砂等精密铸造过程中耗用的物料，采购的辅料主要是生产中耗用的各类刀具、备品备件、工程样品、检测材料、其他易耗品等。

  洛阳鹏起按照生产计划采购原材料。采购部门依据生产部门提供的订单及生产排班安排采购原材料。为保证生产正常进行，采购部会依据生产进度保有一定的安全库存。

  现阶段，洛阳鹏起主要产品为军事用途，对产品质量有较高的要求。因此，采购部门在钛锭等主要原材料的采购中严格执行武器装备的质量标准。鹏起实业制定了《合格供方控制程序》，对合格供方的企业基本信息、技术水平、设备精度、生产能力、财务状况、信用水平、管理水平等方面对供应商进行综合考评。通过筛选的企业纳入其合格供应商范围，采购部对合格供应商实行动态管理，从源头严格把关，保证原材料品质符合军品的质量要求。

  2、生产模式

  洛阳鹏起在生产中以订单为核心，围绕订单组织生产。洛阳鹏起主要产品钛及钛合金精密铸件为非标准化产品。客户提交订单，在订单中规定产品数量、交货日期、产品单价等信息。洛阳鹏起生产部门依据订单安排生产计划、购置原材料、设计工艺、组织生产。洛阳鹏起技术部门参与生产全过程，为生产提供技术支持，保证产品质量。

  洛阳鹏起主要从事钛及钛合金精密铸造、铝合金及铝镁合金精密铸造、精密机械加工、激光焊接等业务，相应的订单可分为“精密铸造订单”、“精密机械加工订单”和“精密铸造+精密机械加工订单”三类。所有类型产品出厂前，都需经过严格的检验程序，保证产品质量。

  3、销售模式

  洛阳鹏起产品主要为军事用途。军工产品对产品质量要求较高，有较高的行业进入壁垒，下游客户选定供应商后一般不会轻易更换，因此洛阳鹏起具有客户稳定度高、客户集中度高的特点。

  洛阳鹏起市场部负责产品的销售工作。经前期商务谈判后，洛阳鹏起与客户签订订单，在订单中约定产品型号、数量、单价及交付标准、交付日期。洛阳鹏起依据订单组织生产。

  4、定价模式

  洛阳鹏起产品为非标准化产品，对于精密铸造件根据技术工艺的难易度，产品精度等由公司组织专家小组讨论，由财务人员、生产人员、技术人员共同参与，依据原材料的型号、铸造工艺复杂程度、客户交付期要求等因素，成本加成确定单批次产品的综合成本。对于精密机械加工件，专家小组一般按照加工件耗费工时加总确定单批次产品的综合成本。标的公司以成本为基础，确定合理的利润空间，参考同行业市场价格向客户报价。

  洛阳鹏起客户主要为军工企业，其生产的军品有国家统一的定价标准。客户向洛阳鹏起采购的精密铸造件、精密加工件平均价格符合行业一般标准。

  洛阳鹏起现有的钛及钛合金精密铸造、精密机械加工技术属于成熟技术，处于大批量生产阶段。洛阳鹏起主要从事鹏起实业主营业务为钛及钛合金精密铸造、精密机械，产品主要应用于军工领域。其客户军工企业的采购量随着国防预算开支的增长而增长，不受国民经济周期性波动的影响，不具有明显的周期性特征。军工行业的生产经营受区域性、季节性因素影响较小，不具有明显的区域性和季节性特征。

  其核心技术采用处于国内领先水平的真空自耗电极电弧凝壳炉进行熔炼，利用钛及钛合金铸造专用造型材料和辅助材料，并采用熔模精密的造型工艺、石墨加工型造型工艺两种工艺方法与离心浇注的铸件成型方法进行钛及钛合金精密铸造。

  宝通天宇

  宝通天宇主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，公司产品主要用于各类军用电子整机、民用船舶导航、船舶自动识别等。

  宝通天宇主要经营模式

  1、研发模式

  宝通天宇依托自身所拥有的高科技人才及成熟的研发团队，以针对目标客户需求的定向研究为主要研发方向，具有严格的产品研发、设计开发流程。宝通天宇与主要客户保持长期良好的合作关系，能够及时掌握客户需求的变化，通过具有指向性的研发，及时为客户提供满足特定需求的产品。

  2、采购模式

  宝通天宇采购的原材料主要包括电子元件、配件、晶体管、电阻等，采购方式包括以订单需求进行采购和针对目标客户研发需求进行采购。

  宝通天宇生产部门和研发部门提出原材料的采购申请；采购部门负责采购申请和采购合同的审批；采购部门负责选取供应商、执行采购等职责；生产部门和研发部门对采购产品进行验收，并交由库管人员进行保管和维护；审核通过后由财务部门负责进行发票验证和付款。采购过程中，宝通天宇已经建立了较为完善的供应商筛选制度，在综合考虑原材料价格、质量、货期、售后等多方面因素的前提下，对供应商进行筛选。

  3、生产模式

  宝通天宇采取以销定产的生产模式。销售部门组织生产、研发等部门对客户需求、订单进行评审，通过评审后与客户签订技术协议；同时，收集成本预算，向客户报价或投标，双方达成一致后，签订合同。合同立项后确定项目负责人，确定产品技术方案、工艺图纸并下达生产计划；生产部生产完工后将产品交由项目负责人筛选、调试；项目负责人调试完成后将产品交至质量保证部检验；质量保证部检验合格后将产品交由计划物资部入库；由销售部门向客户发货。宝通天宇生产过程中，部分环节如腔体加工等采取外协或外包方式完成。

  4、销售模式

  宝通天宇主营业务为射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。

  对于军工产品的销售，公司需要通过军工客户的供应商资格审查或现场考察达到可供货标准后，签订合同（含技术协议）。公司根据签订的合同安排设计、生产，完工后向客户交付产品，客户核对产品测试报告无误后，实现销售。若该批产品应用于重要的武器装备，客户会在公司发货前到公司现场进行验收。

  同时，宝通天宇向民用客户提供部分导航终端及部件产品及技术服务。对于产品销售，公司采取以销定产的销售模式，与客户签订合同后安排生产，完工后向客户交付产品，经客户验收后，实现销售；对于技术服务，公司与客户签订技术服务协议，在规定的周期内向客户提供技术成果，包括设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，客户核对技术试验报告无误后，实现销售。

  宝通天宇所属行业正处于成长期。核心技术情况：1.大功率宽带功率放大器技术，该技术克服了频段太宽，功率太大的技术难点。该技术处于行业内领先水平。2.宽带测向技术是对快速跳变无线电信号来波方向的测量，相对市面上常规的瞬时测向带宽，可以提供更快的扫描速度，此技术是对快速跳变无线电信号来波方向的测量，可以提供更快的扫描速度。测向算法打破常规厂商使用PC机实现的方案，具备使用嵌入式软件实现的能力，在功耗和体积上具有明显的优势。该技术处于行业领先水平。

  丰越环保

  丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售，属于资源综合回收利用行业。 其主要产品为铟锭、锌锭、锡锭、银锭、铅锭，此外还生产少量的镉、锑等有色金属、含有其他金属成分的渣料，以及金属回收过程中产生的含硫烟气制成的硫酸等。

  丰越环保主要经营模式：

  1、采购模式

  丰越环保高度重视采购工作，设立原料部专门负责原材料采购，设立供销部负责生产辅料的采购及日常采购。丰越环保生产所需的主要原材料为含有锌、铟、银、锡等有色金属成分的低品位矿及有色金属冶炼废渣，具体包括低度铅矿、锌矿、氧化锌、湿法泥、烟尘灰和熔炼渣、阳极泥等；生产辅料包括煤油、烧碱、焦炭、盐酸、阳极板、阴极板等。

  2、生产模式

  丰越环保是一家有色金属资源综合回收利用企业。“综合”主要体现在其生产工艺的原材料适用性强，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。丰越环保通过工艺改进，实现了回收过程中产生的废渣、废气在生产系统内部多次循环利用，这既极大的提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，又尽可能减少了废物的外排，将对环境的影响降到最低。

  丰越环保的生产环节具体由生产部下设的各生产单位执行。生产部下设一厂管理部、二厂管理部、质检部等部门。每年初，生产部根据上一年主要金属价格走势及原材料供给情况确定年度生产计划。生产计划经管理层审议生效后，由生产部组织具体执行。在生产过程中，生产部下设的各车间主任直接负责各车间的生产运行、设备维护、质量控制等事宜。车间主任每日填写生产日志，每月汇总上报生产部。

  为控制产品质量，原材料质量检测、半成品质量检测、成品质量检测贯穿生产全过程。原材料投入生产前，质检部检测原材料金属成分；生产过程中，半成品进入下一生产环节前，质检部质检员对半成品进行取样化验，保证进入下一环节的半成品质量达标；生产环节结束后，质检部对成品进行检测，由质检部、车间技术人员联合签署质检报告，经检验合格的产品入库。

  3、销售模式

  丰越环保设立了供销部负责产品销售工作。目前，丰越环保产品主要在国内销售，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例。销售人员与客户谈判并签订销售合同；客户按合同约定支付预付款；供销部填写物资放行条、发货通知单，安排产品出库；客户化验产品成分并收货，并在结算单据上签字盖章；丰越环保财务人员根据结算单及开票申请单开具发票，销售环节结束。

  丰越环保现有的铟、锌、银、锡、铅等金属的综合回收技术属于成熟工艺，处于大批量生产阶段。其所处行业处于快速发展期。丰越环保主要产品是由低品位矿、有色金属冶炼废渣中回收的铟、银、锌、锡、铅等金属锭。有色金属价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素的共同作用，呈现周期性波动。有色金属资源综合利用企业一般分布在有色金属矿产资源及有色金属冶炼企业较为集中的地区。接近原材料产地将有助于降低于原材料的运输成本，产生集聚效应，因此，有色金属资源综合回收利用行业具有一定的地域性特征。我国的有色金属资源综合利用企业集中分布在相关资源较为丰富的湖南、云南、广西等省份。有色金属资源回收利用的生产和销售受季节性因素影响小，季节性特征不明显。

  核心技术情况：1）丰越环保自主研发的“一种高效回收铟萃余中的锌、铟的工艺”， 其创新主要体现在：“中浸沉矾”一步工艺高效分离锌、铟、铁等金属元素；采用粗、精分段除油工艺回收有机相，实现萃余液的回收利用；分级利用废电解液，综合回收酸和锌；实现了多金属物料综合利用规模化工业生产。该项技术属于国内领先水平。2）丰越环保自主开发的“锡冶炼铝渣环保处理方法”、“从高银粗锡合金中精炼锡的方法” 其创新点主要体现在：生产周期短，有利于资金周转；设备简单、技术成熟、生产稳定；对原料适用性广；只消耗廉价药剂、生产成本较低；多种金属回收率高。该项技术属于国内领先水平。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  □适用 √不适用

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  截止报告期末，公司总资产为84.89亿元、归属于母公司的净资产为49.15亿元、归属于上市公司的净利润3.87亿元、营业收入20.04亿元，分别较上年增加 7.17%、6.45%、322.25%，营业收入较上年下降13.89%。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  重要会计政策变更

  财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

  财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号一一政府补助》，修订后的准则自2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

  财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。

  影响说明

  本次会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期及前期列报损益。对会计科目列式影响如下：

  ■

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  ■

  股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-045

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”），因筹划重大事项，经申请公司股票自2017年12月26日起连续停牌，并于2018年1月10日进入重大资产重组程序，拟将持有的郴州丰越环保科技有限公司51%股权连同所有与之相关的权利、义务、风险及收益出售给深圳市中亮实业有限公司。

  鉴于实际情况，2018年4月25日公司披露了《关于拟终止重大资产重组事项公告》（公告编号：临2018-044），2018年4月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，详见公司于2018年4月26日披露的《鹏起科技关于终止重大资产重组事项公告》（公告编号：临2018-056）。停牌期间，按照相关要求，公司及时履行了相关信息披露义务。

  根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年4月26日开市起复牌。

  公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2018年4月26日

  股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-046

  鹏起科技发展股份有限公司

  九届二十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  鹏起科技发展股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会已于2018年4月9日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第二十六次会议通知，九届二十六次董事会于2018年4月24日在公司大会议室以现场方式召开，应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一)审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《〈公司2017年年度报告〉及其摘要》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《公司2018年第一季度报告及摘要》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《〈公司2018年第一季度报告〉及其摘要》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2017年度实现归属于母公司净利润人民币387,169,455.76元，加上年结转未分配利润256,108,324.05 元，减去已分配2016年度股利35,055,475.16元，本年度未分配利润为 608,222,304.65元。

  鉴于母公司可供普通股股东分配利润为负，金额为-41,079,160.43 元，结合子公司生产经营及中、长期发展规划资金所需，故不派发现金红利及不实施资本公积金转增股本。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了《公司2017年内部控制评价报告》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2017年内部控制评价报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过了《关于公司募集资金使用情况说明的议案》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （九）审议通过了《关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明的议案》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于资产重组2017年度利润承诺完成情况的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十）审议通过了《关于公司收购资产盈利承诺实现情况的专项说明的议案》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于资产收购2017年度利润承诺完成情况的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十一）审议通过了《关于公司2018年度预计对子公司提供担保额度的议案》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司2018年度预计对子公司提供担保额度公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十二）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十四）审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2017年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  上述第二、三、五、六、九、十、十一、十三项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2018年4月26日

  备查文件：

  1、九届二十六次董事会决议

  2、九届二十六次董事会独立董事意见

  股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-047

  鹏起科技发展股份有限公司

  九届十四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会已于2018年4月9日向全体监事以电子邮件方式发出了第九届监事会第十四次会议通知，第九届监事会第十四次会议于2018年4月24日以现场方式召开，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，公司董事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2017年年度报告》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《公司2018年第一季度报告及报告摘要》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2018年第一季度报告》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《公司2017年内部控制评价报告》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2017年内部控制评价报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过了《关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明的议案》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于资产重组2017年度利润承诺完成情况的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了《关于公司收购资产盈利承诺实现情况的专项说明的议案》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于资产收购2017年度利润承诺完成情况的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过了《关于公司2018年度预计对子公司提供担保额度的议案》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司2018年度预计对子公司提供担保额度的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （九）审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  以上第一、三、六、七、八项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2018年4月26日

  备查文件：九届十四次监事会决议

  股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-048

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于资产重组2017年

  盈利承诺实现情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）编制了2017年度的《关于盈利承诺实现情况的专项说明（洛阳鹏起项目）》。

  一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

  1、2015年度重大资产重组方案简介

  鹏起科技拟通过发行股份的方式购买张朋起等十三位交易对手合法持有的洛阳鹏起实业有限公司（以下间称“洛阳鹏起”）100%股权。同时为提高重组效率，鹏起科技向上海珀麓投资等五名投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额1.7亿元。

  本次交易具体情况如下：（1）鹏起科技收购洛阳鹏起100%股权按所需支付对价合计13.52亿元，全部以非公开发行股份的方式支付；按本次发行股份购买资产的经调整后的发行价格6.74元/股计算，合计发行200,593,472股。（2）为提高本次交易整合绩效，鹏起科技拟向上海珀麓投资等5名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额1.7亿元。按本次募集配套资金的经调整后的发行价格8.49元/股计算，合计发行20,023,554股。

  本次交易完成后，鹏起科技将持有洛阳鹏起100%股权。本次交易完成后，鹏起科技控股股东和实际控制人不变。

  2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

  （1）2015年6月2日，公司召开第八届董事会第二十次会议，2015年6月24日，召开2014年度股东大会，审议通过了《关于〈上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书〉的议案》等议案。

  （2）2015年6月5日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏起实业有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]517号），原则同意洛阳鹏起实业有限公司重组上市。

  （3）鹏起科技于2015年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2466号）文件，核准本公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金方案。

  3、本次重大资产重组相关事项实施情况

  （1）本次向标的资产原股东发行股份的实施情况

  公司以非公开发行股票的方式向特定对象张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电科技有限公司、王兵、邓建敏、上海融川投资管理中心(有限合伙)、三捷投资集团有限公司、刘奇发行股份共计200,593,472股，每股作价6.74元，购买资产作价人民币13.52亿元。2015年11月13日，标的资产洛阳鹏起100%股份全部完成过户及工商变更登记手续，洛阳鹏起成为本公司全资子公司。2015年11月17日，北京永拓会计师事务所出具《验资报告》（京永验字（2015）第21124号），对本次定向发行股票的资金到位情况予以审验确认。

  2015年11月18日，公司就本次股票发行事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料；2015年11月20日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  （2）本次募集配套资金发行股份的实施情况

  公司向上海珀麓投资管理中心等5名特定投资者发行了20,023,554股人民币普通股（A股），发行价格：8.49元/股，募集配套资金总额为17,000万元。经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字（2015）第21141号验资报告验证确认。

  2015年12月15日，公司就本次股票发行事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料；2015年12月17日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  二、基于重大资产重组的交易对方盈利承诺情况

  1、本次交易的利润承诺方：张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王兵、邓建敏、刘奇、北京申子和、深圳市前海朋杰、上海融川投资、上海三捷投资、东营玉昊隆。

  2、利润承诺方对洛阳鹏起未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：利润承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下：

  ■

  本次交易完成后，鹏起科技需按照《发行股份购买资产协议》约定向洛阳鹏起增资，从而减少洛阳鹏起银行借款的需求，节约利息费用。洛阳鹏起在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确定。

  洛阳鹏起因增资所节约的利息费用自鹏起科技使用本次配套募集资金向洛阳鹏起增资完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度洛阳鹏起实际适用的企业所得税率计算。

  3、盈利承诺的补偿

  鹏起科技应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露洛阳鹏起净利润与利润承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

  若洛阳鹏起在利润承诺期间内，截至2015年末（当年度）、2016年末（含2015年度）、2017年末（含2015、2016年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补偿。具体补偿方式详见鹏起科技在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

  三、2017年度盈利承诺实现情况

  根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳鹏起实业有限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》会专字[2018]2161号显示，洛阳鹏起各年度实际实现净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述2017年净利润实际数已扣除非经常性损益影响数102.28万元，节约的利息费用560.18万元，并已经考虑所得税影响数。

  四、结论

  洛阳鹏起2017年度实际实现的净利润达到了利润承诺方2017年的盈利承诺数，且截止2017年承诺期满，洛阳鹏起自2015年起至2017年止实际实现的净利润均达到了利润承诺数。张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王兵、邓建敏、刘奇、北京申子和、深圳市前海朋杰、上海融川投资、上海三捷投资、东营玉昊隆等盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2018年4月26日

  股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-049

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于收购资产2017年

  盈利承诺实现情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制了2017年度的《关于盈利承诺实现情况的专项说明》。

  一、收购资产方案及审批核准、实施情况

  1、收购资产方案简介

  鹏起科技拟通过支付现金的方式购买谭长梅等4位交易对手合法持有的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”）51%股权。

  （1）公司收购宝通天宇51%股权按所需支付交易对价合计2.99亿元，以支付现金的方式购买。

  （2）本次交易完成后，本公司持有宝通天宇51%股权。

  2、本次资产重组相关事项的审批核准程序

  （1）2016年6月28日，公司披露了《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：临2016-037），经双方初步磋商，宝通天宇的交易对价暂定为人民币6,000万元，公司拟非公开发行股份方式支付交易对价的90%，以现金方式支付交易对价的10%。

  （2）2016年8月1日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》。

  （3）2016年9月29日，公司披露了《终止发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：临2016-070），因宝通天宇《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程中，该项资质的取得对于国防科工局审核本次交易事项存在重大影响，国防科工局暂未能对公司上报的重组框架方案作出批复。鉴于收购事项取得国防科工局批复的时间存在不确定性，公司因本次发行股份购买资产事项已连续停牌约5个月，为维护全体股东利益，公司经慎重考虑并与交易对方初步协商一致，终止本次发行股份购买资产交易，改为以现金方式收购标的公司51%股权，收购价格暂确定为人民币3.06亿元。

  （4）2016年12月26日，国家国防科工局出具了《国防科工局关于洛阳鹏起实业有限公司母公司上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1432号），经对相关军工事项进行审查，国家国防科工局原则上同意上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司以现金收购成都宝通天宇电子科技有限公司。

  （5）2017年2月17日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权的议案》，同意本次收购资产事宜。

  3、本次收购资产相关事项实施情况

  公司以支付现金的方式向谭长梅等4位交易对手支付宝通天宇51%股权交易对价合计2.99亿元。2017年3月7日，标的资产宝通天宇51%股权全部完成过户及工商变更登记手续，宝通天宇成为本公司控股子公司。

  二、基于收购资产的交易对方盈利承诺情况

  1、2016年度交易的利润承诺方：谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树美。

  2、利润承诺方对宝通天宇未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下：

  ■

  净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。

  3、盈利承诺的补偿

  公司应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露宝通天宇净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

  若宝通天宇在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《鹏起科技发展股份有限公司购买资产公告》（公告编号：临2017-009）。

  三、2017年度盈利承诺实现情况

  根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2018]0968号）显示，宝通天宇2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：

  单位：万元

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  （下转B216版）