证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-062

  神州数码集团股份有限公司

  关于重大资产重组的进展公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年9月29日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-092），因筹划购买资产相关的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：神州数码；证券代码：000034）自2017年9月29日开市起停牌。公司于2017年10月12日发布了《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2017-093）。

  公司根据相关要求于2017年10月16日开市起转入重大资产重组事项继续停牌并发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-097），于2017年10月23日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-099），于2017年10月30日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-105），分别于2017年11月6日、11月13日、11月20日、11月27日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-109、2017-111、2017-113、2017-117）。

  2017年11月27日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月29日（星期三）开市起继续停牌。2017年11月29日公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-125）。公司于2017年12月4日、12月11日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-128、2017-132）。

  2017年12月11日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。具体方案及内容详见公司于2017年12月13日在巨潮资讯网上登载的相关公告及文件。公司于2017年12月18日、12月25日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-141、2017-143）。

  2017年12月20日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第27号）（以下简称"重组问询函"），要求公司就重组问询函所涉问题做出书面说明，并在2017年12月25日前将有关说明材料报送深圳证券交易所，有关来函内容可登陆深交所网站(网址：www.szse.cn)"交易公开信息"栏查阅。

  公司于2017年12月25日发布了《关于延期回复重组问询函的公告》（公告编号：2017-144）。2018年1月2日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-001）。2018年1月5日对重组问询函进行了回复，详见同日发布的《神州数码集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函>的回复》。公司于2018年1月9日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-004）。

  2018年1月11日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第28号）（以下简称"二次问询函"），要求公司就二次问询函所涉问题做出书面说明，并在2018年1月17日前将有关说明材料报送深圳证券交易所，有关来函内容可登陆深交所网站(网址：www.szse.cn)"交易公开信息"栏查阅。公司于2018年1月16日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-013）。

  公司收到二次问询函后，积极组织中介机构等相关各方对二次问询函中的问题进行认真研究及回复。由于来函内容涉及的部分事项尚需要进一步补充和完善，公司暂无法在2018年1月17日之前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复二次问询函，并于2018年1月17日发布了《关于延期回复深圳证券交易所许可类重组问询函的公告》（公告编号：2018-015）。在此期间，公司股票继续停牌。待公司完成书面回复等相关程序后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定及时申请股票复牌。公司分别于2018年1月23日、1月30日、2月6日、2月13日、2月27日、3月6日、3月13日、3月20日、3月27日、4月3日、4月12日、4月19日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-017、2018-020、2018-024、2018-026、2018-027、2018-029、2018-031、2018-036、2018-040、2018-053、2018-056、2018-059）。

  本次交易的标的公司为广东启行教育科技有限公司（以下简称"启行教育"），启行教育主营业务为留学规划、考试培训、学游、少儿英语、合作办学等国际教育业务，其在中国国际教育市场处于领先地位，并保持着良好的品牌知名度。启行教育目前股权结构较为分散，不存在实际控制人。

  在此期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一八年四月二十六日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-063

  神州数码集团股份有限公司

  2017年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年4月25日（星期三）下午14：30

  （2）网络投票时间为：2018年4月24日-2018年4月25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月25日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年4月24日15:00至2018年4月25日15:00。

  2、现场会议召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅（香山公园东门外）。

  3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的表决方式

  4、召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

  5、主持人：独立董事朱锦梅女士

  6、 本次会议的通知于2018年3月29日发出，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席的总体情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共4人，代表股份289,713,349股，占公司有表决权股份总数的44.2939％。

  2、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份 289,510,849股，占公司有表决权股份总数的44.2629%。

  3、网络投票情况

  出席本次股东大会网络投票的股东1人，代表股份202,500股，占公司有表决权股份总数的0.0310％。

  4、委托独立董事投票情况

  本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

  5、中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席情况

  出席本次股东大会的中小投资者的股东及股东授权代表共1人，代表股份202,500股，占公司有表决权股份总数的0.0310％。

  6、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次股东大会。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会议案采用现场投票与网络投票表决相结合的表决方式，会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《2017年年度报告全文及报告摘要》

  1、总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、表决结果：本议案以普通决议审议通过。

  （二）审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》

  1、总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、表决结果：本议案以普通决议审议通过。

  （三）审议通过了《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》

  1、总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、表决结果：本议案以普通决议审议通过。

  （四）审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》

  1、总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、表决结果：本议案以普通决议审议通过。

  （五）审议通过了《关于<2017年度利润分配>的议案》

  1、总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、表决结果：本议案以普通决议审议通过。

  （六）审议通过了《关于<神州数码集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》

  1、总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、表决结果：本议案以普通决议审议通过。

  （七）审议通过了《关于<续聘2018年度审计机构>的议案》

  1、总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、表决结果：本议案以普通决议审议通过。

  （八）审议通过了《关于<预计2018年度日常关联交易额度>的议案》

  关联股东郭为先生（所持股份数量为154,777,803股）已对本议案回避表决。

  1、总体表决情况

  同意134,935,546股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （九）审议通过了《关于<预计衍生品投资业务额度>的议案》

  1、总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、表决结果：本议案以普通决议审议通过。

  （十）审议通过了《关于<使用自有资金进行委托理财投资额度>的议案》

  1、总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、表决结果：本议案以普通决议审议通过。

  （十一）审议通过了《关于<预计担保额度>的议案》

  1、总体表决情况

  同意289,510,849股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9301％；反对202,500股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0699％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

  2、中小股东总表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （十二）审议《关于公司董事会换届选举的议案》

  1、审议通过了《关于选举郭为先生为公司第九届董事会董事的议案》

  （1）总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

  （3）表决结果：本议案审议通过。

  郭为先生当选为神州数码集团股份有限公司第九届董事会董事。

  2、审议通过了《关于选举王晓岩先生为公司第九届董事会董事的议案》

  （1）总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

  （3）表决结果：本议案审议通过。

  王晓岩先生当选为神州数码集团股份有限公司第九届董事会董事。

  3、审议通过了《关于选举辛昕女士为公司第九届董事会董事的议案》

  （1）总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

  （3）表决结果：本议案审议通过。

  辛昕女士当选为神州数码集团股份有限公司第九届董事会董事。

  4、审议通过了《关于选举许军利先生为公司第九届董事会董事的议案》

  （1）总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

  （3）表决结果：本议案审议通过。

  许军利先生当选为神州数码集团股份有限公司第九届董事会董事。

  5、审议通过了《关于选举朱锦梅女士为公司第九届董事会独立董事的议案》

  （1）总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

  （3）表决结果：本议案审议通过。

  朱锦梅女士当选为神州数码集团股份有限公司第九届董事会独立董事。

  6、审议通过了《关于选举张志强先生为公司第九届董事会独立董事的议案》

  （1）总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

  （3）表决结果：本议案审议通过。

  张志强先生当选为神州数码集团股份有限公司第九届董事会独立董事。

  7、审议通过了《关于选举张宏江先生为公司第九届董事会独立董事的议案》

  （1）总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

  （3）表决结果：本议案审议通过。

  张宏江先生当选为神州数码集团股份有限公司第九届董事会独立董事。

  8、审议通过了《关于选举张连起先生为公司第九届董事会独立董事的议案》

  （1）总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

  （3）表决结果：本议案审议通过。

  张连起先生当选为神州数码集团股份有限公司第九届董事会独立董事。

  （十三）审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  1、审议通过了《关于选举张梅女士为公司第九届监事会监事的议案》

  （1）总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

  （3）表决结果：本议案审议通过。

  张梅女士当选为神州数码集团股份有限公司第九届监事会监事。

  2、审议通过了《关于选举孙丹梅女士为公司第九届监事会监事的议案》

  （1）总体表决情况

  同意289,713,349股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：

  同意202,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

  （3）表决结果：本议案审议通过。

  孙丹梅女士当选为神州数码集团股份有限公司第九届监事会监事。

  三、律师出具的法律意见

  1、 律师事务所名称：泰和泰律师事务所

  2、 律师姓名：张云、王波

  3、 结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  特此公告

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一八年四月二十六日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-064

  神州数码集团股份有限公司

  关于职工代表监事换届选举的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会任期即将届满，公司监事会需进行换届选举。根据《公司章程》的相关规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3。职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。

  公司于2018年4月25日在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场会议室召开了职工大会，经公司职工大会民主选举，刘烨女士当选为公司第九届监事会职工代表监事（刘烨女士简历附后）。刘烨女士将与公司2017年年度股东大会选举产生的二名股东代表监事共同组成公司第九届监事会，任期与第九届监事会任期相同。

  特此公告。

  神州数码集团股份有限公司

  监事会

  二零一八年四月二十六日

  刘烨，女，31岁，毕业于英国杜伦大学，获理学硕士学位。2011年至2016年在神州数码信息服务股份有限公司负责投后管理工作。2016年4月至今，任神州数码集团股份有限公司投资部投资经理。

  刘烨女士不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。