一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  1、公司主要业务

  公司主要经营变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、维修、保养和销售，主要产品有油浸式电力变压器、树脂绝缘和H级浸渍干式变压器、防腐型石化专用变压器、组合式变电站、地埋式变压器、风电场组合式变压器、非晶合金变压器、单相自保护变压器、电缆分支箱、环网柜、开关柜、特种变压器等12大类1600多个规格品种，公司产品主要用于电力转换、传输等。

  2017年公司营业收入53,599.66万元,较去年同期增长10.64%；归属上市公司股东的净利润-12452.91万元，较去年同期下降2469.27%。报告期内，公司产品订单较去年同期略有增长，但因中标价格低，且主要原材料价格上涨，毛利率下降幅度较大，导致净利润下降较多。

  2、所属行业发展特点

  公司所处行业为电力行业的电气设备制造板块，电力行业是是国民经济发展不可或缺的重要支柱产业。随着智能电网进入全面建设阶段，行业整体发展将呈现智能化、集成化、绿色化的特点。公司主营产品变压器行业由于产能过剩、产品低端化，使得市场竞争持续加剧，竞争手段向低价竞争方向发展。

  3、公司在行业里发展地位

  报告期内，公司500kV产品顺利取得国家电网公司挂网批准,这标志着公司从此进入国内超高压变压器竞争行列。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2017年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年，电力行业投资明显减少，其中电源基本建设投资完成额为2,700亿元，较去年同期减少了729亿元；电网基本建设投资完成额5,315亿元，较去年同期减少了111亿元。

  在行业下行的影响下，国内电力设备市场投资增速下降，产能严重过剩、行业集中度较低，各企业为争夺市场份额竞相压价，恶性竞争加剧、利润下滑。公司的发展面临着前所未有的考验，随着材料价格的高涨、行业价格竞争的惨烈化，全年公司利润率偏低，公司经营亏损。

  报告期内，公司国内产品订单较去年同期略有增长，但因中标价格低，且主要原材料价格上涨，毛利率下降幅度较大，导致净利润下降较多。本报告期，公司全年实现营业收入53,599.66万元，较去年同期增长10.64%，归属上市公司股东的净利润-12,452.91万元，较去年同期下降2,469.279%。

  2017年，公司注重技术创新和产品研发，以市场为导向，积极推进创新工作，切实发挥技术创新在增强公司核心竞争力方面的作用。在技术研发方面，公司完成了海上风电干变和椭圆干变的开发；完成了220kV并联电抗器的设计开发；完成了500 kV产品国网挂网的全部相关工作。在做好产品研发的基础上持续进行产品的技术创新和技术转型升级，不断加强新技术、新工艺的开发与研究。持续推进技术创新体系建设和提升知识产权保护管理。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2017年公司全年实现营业收入53,599.66万元，比上年实际48,446.81万元增加5,152.85万元，增长10.64%。营业收入与上年相比略有增长。主业未发生改变，外部环境未发生重大变化。

  2017年营业成本49,058.00万元，比上年实际 39,950.74万元，增加9,107.26万元，增长22.80%。营业成本增加的主要原因是收入增加相应成本增加及主要材料价格上涨引起成本增加。

  2017年归属于上市公司普通股股东的净利润总额-12,454.91万元，比上年同期525.60万元，减少12,978.51万元，下降2,469.27%。主要原因是本年度毛利率下降、资产减值损失计提较多以及上期收到土地收储相关补偿款等所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号一一政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 本次会计政策变更，对本公司2017年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响，也不涉及以往年度的追溯调整。

  2、财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计政策变更对公司当期和前期净损益、总资产和净资产没有影响。

  3、 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）对2018年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  三变科技股份有限公司

  法定代表人： 卢旭日

  2018年4月24日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-033

  三变科技股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江证监局《关于印发〈浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引〉的通知》的规定，为使广大投资者能更深入、全面地了解公司情况，公司将于2017年度股东大会召开期间即2018年5月17日上午9:30-11:30举办投资者接待日活动，欢迎广大投资者积极参与。现将有关事项通知如下：

  一、接待时间：2018年5月17日即2017年度股东大会召开期间上午9:30-11:30。

  二、接待地点：浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司三楼会议室。

  三、登记时间：5月15日～5月16日上午9：00～11：30，下午13：30～16：00。

  四、登记方式：通过电话、传真、邮件形式向公司证券部登记并同时提供问题提纲和身份证复印件（机构投资者需同时提供机构相关证明）以便接待登记和安排。

  联系人：杨群 电话：0576-83381318 传真：0576-83381921

  电子邮箱：sbkj002112@163.com

  五、参会须知：前来参加投者接待日活动的个人投资者需出示个人身份证原件和股东卡原件；机构投资者需出示相关机构的证明文件及参与人的身份证。来访者食宿、交通费自理。

  六、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《投资者关系活动承诺书》。

  七、公司参与人员：公司董事长卢旭日先生、总经理俞尚群先生、财务部经理章日江先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2018年04月26日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-034

  三变科技股份有限公司关于举行

  2017年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司将于2018年5月4日（星期五）下午15:00-17:00 在全景网举办2017年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长卢旭日先生、总经理俞尚群先生、独立董事陈奎先生、财务部经理章日江先生。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2018年04月26日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-035

  三变科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更是根据2017年4月28日财政部发布的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年12月25日财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的变更。具体情况公告如下：

  一、会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更日期：《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日起施行;《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》自编制2017年度财务报表起实施。

  2、会计政策变更原因：2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并规定自2017年5月28日起施行；2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

  3、变更前公司采用的会计政策：本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后公司采用的会计政策：本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第 42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、《企业会计准则第42号》对公司的影响

  《企业会计准则第42号》明确了持有待售类别的划分条件、持有待售类别的计量、终止经营的列报。

  持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计政策变更对公司当期和前期净损益、总资产和净资产没有影响。

  2、财务报表格式变更与影响

  根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定,在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”行项目。在利润表中新增“资产处置收益”行项目；对净利润按持续经营净利润项目、终止经营净利润项目进行分类列报；将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为在“资产处置收益”中列报；新增“其他收益”行项目，反映计入其他收益的政府补助；新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

  按照通知规定，公司本年度财务报表列报资产处理损益-20,660.24元，减少营业外收入支出列报金额-20,660.24元，同时将2016年度比较期财务报表进行重新表述，增加资产处置收益列报金额271,587.35元，减少营业外收入支出列报金额271,587.35元，此项调整对利润总额无影响，对公司财务状况、现金流量也没有影响。

  在利润表的“营业利润”项目之上新增“其他收益” 项目，将部分原列示为“营业外收入” 的政府补助重分类至“其他收益”项目。比较数据不做调整。

  在2017年度利润表中分别列示“持续经营净利润”，并调整2016年度比较数据。在2017年度利润表中，列示“持续经营净利润”本期金额-124,529,059.63元；列示“持续经营净利润”上期金额5,256,000.78元。

  三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

  公司董事会认为：公司本次是根据2017年4月28日财政部发布的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营》及2017年12月25日财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，且不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

  四、 监事会意见

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2018年4月26日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-036

  三变科技股份有限公司

  关于2017年度拟不进行利润分配的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 公司2017年度利润分配预案

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为-124,529,059.63元，其中母公司实现净利润-122,546,648.26元。根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法规及公司《章程》的规定，公司本年度不提取法定盈余公积金。截止2017年12月31日，实际可供分配的利润56,855,848.92元。

  公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了公司《2017年度利润分配预案》，根据公司《章程》和公司的实际情况，同意公司2017年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

  二、 公司2017年度拟不进行利润分配的原因

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及公司《章程》的相关规定，结合公司经营发展实际情况及银行授信状态，公司各项业务的开展需要大量的资金，留存未分配利润用于满足公司日常经营需要，可相应减少公司对外借款余额，降低财务费用支出，从而保障公司正常生产经营和稳定发展。

  目前公司正通过内生外延各种举措，充分利用现有资源，推进产业结构调整，推动公司业务的开拓创新。

  三、 公司未分配利润的用途及使用计划

  公司2017年度未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，相应减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出。

  公司董事会认为：公司从经营实际情况出发，为保障公司生产经营的正常运行，提高财务的稳健性，根据《公司法》及公司《章程》规定，本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

  四、独立董事意见

  经核查，我们认为公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司盈利状况、今后发展的需要以及相关监管机构的要求。符合有关法律、法规和公司《章程》、《公司未来三年（2015~2017年）股东回报规划》，不存在损害中小投资者利益的情形，我们对公司2017年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2017年度股东大会审议。

  今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和公司《章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

  特此说明。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2018年04月26日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-037

  三变科技股份有限公司

  关于为浙江省三门浦东电工电器

  有限公司增加担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”或“公司”）与浙江省三门浦东电工电器有限公司（以下简称“三浦公司”）于2018年1月12签订了《互保协议书》。根据协议书的约定，三浦公司以自身信用为三变科技提供不大于人民币20,000万元(含)余额的融资业务作保证；三变科技以自身信用为三浦公司提供不大于人民币7,200万元(含)余额的融资业务作保证，融资业务期限为二十四个月，自三浦公司与有关银行签订的第一笔融资业务日期算起；保证期限为自该协议项下的最后一笔融资业务到期日算起两年止。

  鉴于双方合作的实际需要，本着互惠互利、友好协商的原则，结合公司目前实际情况，公司于2018年4月24日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为浙江省三门浦东电工电器有限公司增加担保额度的议案》，公司拟自2017年度股东大会审议通过该议案之日起，为三浦公司增加人民币2,800万元的担保额度，即公司2017年度股东大会审议通过后，公司为三浦公司提供担保总额合计不超过10,000（含）万元,各方签订《补充协议》。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：浙江省三门浦东电工电器有限公司

  注册地址：三门县城关沙田洋开发区

  法定代表人：薛琅

  注册资本：3258万元人民币

  成立日期：1994年9月28日

  经营范围：制造电磁线系列产品，聚氨酯制品，工艺品，旅游用品（有国家专项规定的项目除外）；销售金属材料，矿产品，机电产品，建筑材料。

  被担保人与本公司关联关系：无

  被担保人的产权结构：

  ■

  被担保人最近三年又一期的财务状况：

  截至2018年3月31日，被担保人浙江省三门浦东电工电器有限公司的资产总额为55,853.22万元，负债总额22,633.69万元，所有者权益合计33,219.53万元；2017年度营业总收入55,520.14万元，净利润2,892.74万元；2016年度营业总收入53,985.26万元，净利润2,889.64万元；2015年度营业总收入54,863.89万元，净利润2,900.60万元。（以上财务数据未经审计）

  三、补充协议的主要内容

  公司以自身信用为三浦公司提供不大于人民币10,000万元 (含)余额的融资业务作保证，其中，本次增加的2,800万担保额度自公司2017年度股东大会审议该事项通过之日起生效，保证期限为自本协议项下的最后一笔融资业务到期日算起两年止。三门天工工艺有限公司、薛德法夫妇、薛琅夫妇为该笔担保提供反担保。

  四、董事会意见

  本公司董事会分析被担保人的经营状况后认为：该公司财务状况良好，资信情况较为可信，具有较强的履约能力。上述担保在具体实施过程中，公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实际情况采取相对应的处置措施。

  独立董事意见：被担保方为公司的供应商,作为地方知名企业之一，其经营情况稳定，信誉良好，具有较好的偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该担保行为不会损害公司和中小股东的利益。认为被担保对象的主体资格、资信状况以及本次对外担保的审批程序符合公司对外担保的相关规定。

  为防范本次相关担保风险，由三门天工工艺有限公司（以下简称为“天工工艺”）、薛德法夫妇、薛琅夫妇提供反担保。

  天工工艺成立于2004年07月23日，截至2018年3月31日，反担保人天工工艺的资产总额为13,125.75万元，负债总额3,665.60万元，所有者权益合计9,460.15万元；2017年度营业总收入10,274.38万元，净利润544.42万元；2016年度营业总收入7,510.29万元，净利润437.26万元；2015年度营业总收入7,462.48万元，净利润436.70万元。（以上财务数据未经审计）

  薛德法夫妇情况：薛德法为三门天工工艺有限公司法定代表人，周月芬，已退休；以两个人的个人资产作为反担保。

  薛琅夫妇情况：薛琅为浙江省三门浦东电工电器有限公司法定代表人，祁晓婕任三门县支持核电办公室的办公室主任，以两个人的个人资产作为反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司为浙江省三门浦东电工电器有限公司提供的担保额度为7,200（含）万元。本次拟新增担保额度2,800万元，总计担保额度10,000（含）万元。

  截至公告披露日，公司实际发生的对外担保总额为6,944万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.36%；本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十八次会议决议；

  2、独立董事的独立意见；

  3、补充协议；

  4、被担保人和反担保人最近三年又一期的财务报表及反担保人个人资产证明。

  特此公告

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2018年4月26日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-028

  三变科技股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于2018年4月13日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，会议于2018年4月24日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长卢旭日先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

  一、审议通过《2017年年度报告》及其摘要

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  《2017年年度报告》刊登在2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》刊登在2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  二、审议通过《2017年度董事会工作报告》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  《2017年度董事会工作报告》具体内容详见2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

  公司独立董事陈奎先生、李旺荣先生、赵敏女士分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，公司独立董事将在2017年度股东大会上述职。述职报告全文详见2018年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  三、审议通过《2017年度总经理工作报告》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  四、审议通过《2017年度财务决算报告》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  报告具体内容详见2018年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  五、审议通过《2017年度利润分配预案》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  经天健会计师事务所审计：公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润-124,529,059.63元，报告期末可供分配的利润为56,855,848.92元。公司从经营实际情况出发，为保障公司生产经营的正常运行，提高财务的稳健性，根据《公司法》及公司《章程》规定，本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。公司发表了《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，独立董事意见及专项说明详见2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  独立董事就公司2017年度内部控制情况发表了独立意见，该报告及独立董事意见详见2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  为保证公司拥有充足的资金来满足生产经营和发展的需要，公司及全资、控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过13亿元的综合授信额度,授信期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司召开2018年度股东大会之日止。

  该授信额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东大会授权公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）勤勉、务实、高效的工作作风，为保持公司会计、审计业务的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2018年度的审计机构。公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，独立董事意见详见2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  九、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见公司2018年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

  十、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  《2018年第一季度报告正文》刊登在2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。《2018年第一季度报告全文》刊登在2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  公司《章程》具体修改内容见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《章程修订案》及公司《章程》。

  本议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议通过。

  十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  公司董事会认为：公司本次是根据2017年4月28日财政部发布的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年12月25日财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，且不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

  独立董事就该事项发表了独立意见，独立意见及会计政策变更具体内容详见2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《关于制订〈未来三年（2018～2020年）股东回报规划〉的议案》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见2018年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》

  本议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议通过。

  十四、审议通过《关于为浙江省三门浦东电工电器有限公司增加担保额度的议案》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见2018年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为浙江省三门浦东电工电器有限公司增加担保额度的公告》及独立董事意见。

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2018年4月26日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-032

  三变科技股份有限公司

  关于召开2017年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，现就股东大会事项通知如下 ：

  一、召开会议基本情况 ：

  （一）股东大会届次：三变科技股份有限公司2017年度股东大会

  （二）召集人：三变科技股份有限公司第五届董事会

  （三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2018年5月17日(星期四)下午14时30分。

  2、网络投票时间：2018年5月16日至2018年5月17日。

  A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月16日下午15：00至2018年5月17日下午15：00。

  （五）现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室。

  （六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  （七）股权登记日：2018年5月14日。

  （八）出席对象：

  1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  1.审议《2017年年度报告及其摘要》

  2.审议《2017年度董事会工作报告》

  3.审议《2017年度财务决算报告》

  4.审议《2017年度利润分配预案》

  5.审议《关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

  6.审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

  7.审议《关于修订公司〈章程〉议案》

  8.审议《关于制订〈未来三年（2018～2020年）股东回报规划〉的议案》

  9.审议《关于为浙江省三门浦东电工电器有限公司增加担保额度的议案》

  10.审议《2017年度监事会工作报告》

  11.审议《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

  上述议案1-9已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，议案1、3、4、8、10已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2018年04月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

  上述议案11已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2018年02月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

  上述议案7、8应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

  根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  独立董事将在2017年度股东大会上进行2017年度述职报告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记方法：

  1、登记办法：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡等股权证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证。

  （2）法人股股东的法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月16日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （4）登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道369号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：317100；传真号码：0576-83381921。

  （5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  2、登记时间：2018年5月15日、16日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；

  3、登记地点：浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室

  4、登记联系人及联系方式

  联系人：杨群

  联系电话：0576-83381318

  传真号码：0576-83381921

  五、参加网络投票的投票程序其他事项

  本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项：

  1、会议联系人：杨群

  联系电话：0576-83381318

  传真号码：0576-83381921

  地 址：浙江省三门县西区大道369号

  邮 编：317100

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十七次会议决议

  2、第五届董事会第二十八次会议决议

  3、第五届监事会第二十一次会议决议

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2018年04月26日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码：362112；投票简称：三变投票

  （二）填报表决意见

  本次股东大会所审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018 年5月17日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日下午15:00，结束时间为2018年5月17日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席三变科技股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  注：

  1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  委托书有效期限：

  受托日期：

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-029

  三变科技股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议通知于2018年4月13日以电子邮件、短信方式发出。会议于2018年4月24日上午在公司三楼培训室召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，会议由监事会主席叶光雷先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《2017年年度报告》及其摘要

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  经审核，我们认为：董事会编制和审核的三变科技股份有限公司《2017年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2017年年度报告》刊登在2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》详见2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  二、审议通过《2017年度监事会工作报告》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  报告全文详见2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  三、审议通过《2017年度财务决算报告》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  报告全文详见2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  四、审议通过《2017年度利润分配预案》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  我们认为董事会提出的利润分配方案既符合公司的实际情况又考虑到了相关监管机构的监管规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  五、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  根据相关法律法规的要求，公司建立了较为完善的法人治理内部控制体系，并能得到有效执行，能有效防范和控制各项经营风险。公司2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。

  全文详见2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  公司监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见2018年4月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  七、审议通过《关于制订〈未来三年（2018～2020年）股东回报规划〉的议案》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见2018年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》

  本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

  八、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  经审核，我们认为：董事会编制和审核的三变科技股份有限公司《2018年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2018年第一季度报告正文》刊登在2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。《2018年第一季度报告全文》刊登在2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  监事会

  2018年04月26日

  三变科技股份有限公司

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-030

  2017

  年度报告摘要